山东滨海正大律师事务所 ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION 中国烟台市环山路 3 号润利大厦 7 楼(邮政编码:264000) th 7 Floor, Run Li Building, 3 Huan Shan Road, Yantai 264000, China 电话 (Tel): (+86 535) 670 0528 传真 (Fax): (+86 535) 670 0529 Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com 山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 致: 渤海轮渡集团股份有限公司 山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集团 股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托,就渤海轮渡召开 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》 (证监会公告[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性文件以及《渤海 轮渡股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次 股东大会的下列文件,包括但不限于: 1、渤海轮渡集团股份有限公司章程; 2、渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则; 3、渤海轮渡集团股份有限公司董事会第四届第二十六次董事会 决议; 4、渤海轮渡集团股份有限公司监事会第四届第十二次监事会决 议; 5、渤海轮渡于 2019 年 3 月 29 日公告的《渤海轮渡集团股份有 限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》(以下简称“《董事会 决议》”)、《渤海轮渡集团股份有限公司监事会第四届第十二次决议公 告》(以下称“《监事会决议》”)及《渤海轮渡集团股份有限公司关于 召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”); 6、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委 托书; 7、本次股东大会的会议文件。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资 料,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。 本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审 查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程以出具本 法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 关于本次股东大会相关事宜,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集 根据渤海轮渡董事会于 2019 年 3 月 29 日在证券时报刊载的《董 事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会由渤 海轮渡董事会召集,本所律师认为,渤海轮渡本次股东大会的召集方 式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章 程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》,渤 海轮渡召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出。 2.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》,渤 海轮渡有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议类型和届次; 会议召集人;会议投票方式;现场会议召开的日期、时间和地点;网 络投票的系统及起止日期和投票时间;融资融券、转融通、约定购回 业务账户和沪股通投资者的投票程序;会议审议事项;股东大会投票 注意事项;会议出席对象;会议登记方法。并按《上市公司股东大会 规则(2016 年修订)》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了 充分披露。 3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2019 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第二十六次会议表决通过的。 4.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2019 年 4 月 19 日 15 点 00 分在渤海轮渡集团股份有 限公司一楼会议室如期举行。 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为:交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2019 年 4 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一 致。 5.本次股东大会由渤海轮渡于新建先生主持。 本所律师认为,渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的程序 符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》 的规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2019 年 4 月 16 日下 午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东 名册进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理 人共 2 人,代表渤海轮渡有表决权股份 130575507 股,占渤海轮渡有 表决权股份总数的 26.4734%。出席本次股东大会现场会议的股东及 股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等 法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台 及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据,本 次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 26 人, 代表股份数 581110 股,占公司股份总数 0.1178%。 (二)出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所 律师,其出席会议的资格均合法有效。 (三)本次股东大会的召集人 本次股东大会由渤海轮渡董事会召集。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人 及其他人员均具备出席大会的资格,召集人资格合法。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本所律师的审查,渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会 通知》的议案均作了审议,并以现场投票及网络投票的方式进行表决。 本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下: 1、 议案名称:2018 年度董事会工作报告 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 131,023,507 99.8985 126,910 0.0967 6,200 0.0048 2、 议案名称:2018 年度监事会工作报告 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 131,023,507 99.8985 126,910 0.0967 6,200 0.0048 3、 议案名称:2018 年度独立董事述职报告 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,973,507 99.8603 126,910 0.0967 56,200 0.0430 4、 议案名称:公司 2018 年度财务决算报告 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,989,207 99.8723 161,210 0.1229 6,200 0.0048 5、 议案名称:公司 2019 年度财务预算报告 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,974,207 99.8609 161,210 0.1229 21,200 0.0162 6、 议案名称:公司 2018 年年度报告及摘要 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 131,023,507 99.8985 126,910 0.0967 6,200 0.0048 7、 议案名称:关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常 关联交易的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 21,776,902 98.9525 162,410 0.7379 68,100 0.3096 8、 议案名称:关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,927,307 99.8251 161,210 0.1229 68,100 0.0520 9、 议案名称:公司 2018 年度利润分配方案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,984,207 99.8685 157,210 0.1198 15,200 0.0117 10、 议案名称:关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11、 议案名称:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案: 11.01、议案名称:发行证券的种类 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.02、议案名称:发行规模 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.03、议案名称:债券票面金额和发行价格 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.04、议案名称:债券期限 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.05、议案名称:债券利率 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.06、议案名称:付息的期限和方式 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 428,710 0.3268 27,000 0.0207 11.07、议案名称:转股期限 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.08、议案名称:转股价格的确定及其调整 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.09、议案名称:转股价格的向下修正 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 433,010 0.3301 22,700 0.0174 11.10、议案名称:转股股数的确定方式 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11.11、议案名称:赎回条款 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11.12、议案名称:回售条款 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11.13、议案名称:转股年度公司股利的归属 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162 11.14、议案名称:发行方式及发行对象 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11.15、议案名称:向原股东配售的安排 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11.16、议案名称:债券持有人和债券持有人会议 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198 11.17、议案名称:本次发行募集资金用途 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174 11.18、议案名称:募集资金存管 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162 11.19、议案名称:担保事项 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162 11.20、议案名称:决议有效期 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162 12、 议案名称:关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,695,007 99.6480 437,410 0.3335 24,200 0.0185 13、 议案名称:关于公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性分析报告》的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,695,007 99.6480 429,910 0.3277 31,700 0.0243 14、 议案名称:关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议 案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,791,607 99.7216 334,810 0.2552 30,200 0.0232 15、 议案名称:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,695,007 99.6480 429,910 0.3277 31,700 0.0243 16、 议案名称:公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,695,007 99.6480 431,410 0.3289 30,200 0.0231 17、 议案名称:关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议 案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,695,007 99.6480 431,410 0.3289 30,200 0.0231 18、 议案名称:关于公司《未来三年股东回报规划(2019-2021 年)》 的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,915,207 99.8159 211,210 0.1610 30,200 0.0231 19、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 130,695,007 99.6480 431,410 0.3289 30,200 0.0231 根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点 及本所律师的查验,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均 进行了表决,并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结果, 本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司 法》等法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。 四、结论意见 本所认为,渤海轮渡 2018 年度股东大会的召集、召开程序,出 席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结 果等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份。 【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》的签字页,无正文】 山东滨海正大律师事务所 负责人:李城 经办律师:李城 王磊 2019 年 4 月 19 日