证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二○二〇年五月
1
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，
制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序
安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下
统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计
在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东
事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要
求临时发言或就有关问题提出质询的应当 举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份
数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发
言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原
则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
2
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与
会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调
至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正
常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表
决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表
决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并
领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理
人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时
作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为山东滨海正大律师事务所律
师。
9、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通
过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体
温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护
用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前
来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予
配合。
2020 年 5 月 11 日
3
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议时间：2020 年 5 月 11 日 15：00
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
会议召集人：董事会
一、 主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总
数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 2019 年度董事会工作报告 √
2 2019 年度监事会工作报告 √
3 2019 年度独立董事述职报告 √
4 公司 2019 年度财务决算报告 √
5 公司 2020 年度财务预算报告 √
6 公司 2019 年年度报告及摘要 √
关于确认 2019 年日常关联交易及预计 2020
7 √
年日常关联交易的议案
8 公司 2019 年度利润分配方案 √
9 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 √
10.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人
10.01 孙厚昌 √
10.02 李明 √
10.03 吕大强 √
10.04 于新建 √
4
10.05 展力 √
10.06 张伟 √
应选独立董事
11.00 关于选举独立董事的议案
（3）人
11.01 李辉 √
11.02 唐波 √
11.03 董华 √
12.00 关于选举监事的议案 应选监事（5）人
12.01 张海成 √
12.02 蔡芊 √
12.03 邢亚男 √
12.04 辛腾 √
12.05 张译文 √
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采
取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
2020 年 5 月 11 日
5
议案 1
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2019年董事会工作报告如下。
一、经营情况讨论与分析
2019 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以供给
侧结构性改革为主线，围绕高质量发展目标，坚定发展信心，
积极应对各种困难挑战，真抓实干、开拓进取，安全、安保
形势保持总体稳定，各项工作取得较好成绩。报告期实现营
业收入 166,288.33 万元，同比下降 0.32%；实现营业成本
113,144.90 万元，同比下降 1.31%；实现利润总额 58,060.50
万元，同比增长 5.09%；实现归属于母公司股东的净利润
41,029.87 万元，同比增长 2.38%。
1、拓市场强经营，国内客货滚运输龙头地位更加牢固。
细化岗位目标责任，实现营销指标完全量化、落实到人头，
严格考核，营销人员工作积极性不断增强。强化生产日统计、
周分析、月调度，经营分析决策能力进一步提升。坚定市场
开发信念和信心，维护好季节性车、甩挂车市场，加强对大
件车、轿车市场和直通车旅客市场的开发，加强春运、“十
一”等特殊时段生产组织和服务，强化网络售票宣传推广，
市场掌控更加有力。公司车辆和旅客市场占有率同比均继续
稳定提高。全年完成车运量 81.48 万辆次、客运量 283 万人
6
次。
2、融资租赁业务发展稳健。强化风险管控，提高资金
使用效率。开展完成了“渤海晶珠”轮售后回租业务；实现
单项优质资产双轮驱动，形成新的效益增长点。向中信人民
币 PE 基金三期缴纳出资 0.5 亿元，报告期实现公允价值变
动损益 819.98 万元。
3、国际邮轮影响力进一步扩大。举办了“2020 年中华
泰山号邮轮全国启动仪式发布会”，不断开拓内陆市场；建
立以开发有实力和规模的包船旅行社为主、开发企业及大客
户为辅的包船机制；强化船舶服务管理，丰富营销活动，旅
客满意度达 96.8%。全年完成游客运量 5.3 万人次。
4、国际客滚发展势头良好。加大烟台至韩国平泽航线
双向客货源开发力度，船舶实载率不断提升。全年完成客运
量 19 万人次、集装箱量 4 万 TEU。
5、燃油燃供业务不断拓展。坚持积极稳妥原则，合理
应对燃油价格波动，在保证燃油质量和供应的同时，探索建
立页岩油外销体系，外销市场进一步拓宽。
二、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业总收入 166,288.33 万元,比去年
同期下降 0.32%；实现归属于上市公司全体股东享有的净利
润 41,029.87 万元,比去年同期增长 2.38%。截至 2019 年 12
月 31 日, 公司总资产 534,921.62 万元，比年初增长 7.42%；
总负债 179,446.72 万元，比年初增长 29.50%；资产负债率
33.55%；股东权益（归属于上市公司全体股东）339,537.95
7
万元，比年初下降 1.41%。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,662,883,330.44 1,668,178,769.72 -0.32
营业成本 1,131,449,024.04 1,146,442,023.83 -1.31
销售费用 28,998,551.53 26,893,519.81 7.83
管理费用 90,665,762.35 80,424,325.13 12.73
研发费用
财务费用 20,084,707.49 60,388,031.36 -66.74
经营活动产生的现金流 566,755,794.11 516,860,374.26 9.65
量净额
投资活动产生的现金流 -242,500,988.28 -699,049,068.80 65.31
量净额
筹资活动产生的现金流 -216,575,975.99 152,560,597.91 -241.96
量净额
2.收入和成本分析
公司本期实现营业收入较上年同期下降 0.32%，主要原
因是大连渤海轮渡燃油有限公司外销燃油收入减少
3,623.11 万元；公司本期营业成本较上年同期下降 1.31%，
主要原因是大连渤海轮渡燃油有限公司外销燃油成本减少
3,531.44 万元。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛 利 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年 增 减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
客滚运输 1,340,441,413.17 837,073,320.55 37.55 1.50 -0.82 增 加 1.46
个百分点
货滚运输 99,430,323.42 106,698,731.24 -7.31 -1.66 -1.64 减 少 0.03
8
个百分点
邮轮业务 158,523,170.63 167,220,954.22 -5.49 6.98 20.71 减少 12.00
个百分点
主营业务分行业情况的说明
1、2019 年公司采取降低船舶燃料消耗等措施，积极实
施降本增效管理，导致 2019 年营业成本减少。
2、2019 年邮轮公司加强了市场扩展，营业收入比上年
同期增加。本年度因按规定使用低硫燃料油导致燃油成本增
加，同时因航次增加导致相关服务成本增加。
(2)成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 期占总 较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额 情况说明
成项目 比 例 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
客滚运输 燃料 300,281,652.63 26.54 315,167,388.18 27.49 -4.72
客滚运输 港口费 199,235,694.24 17.61 200,757,010.63 17.51 -0.76
客滚运输 工资 80,489,486.74 7.11 80,051,686.10 6.98 0.55
客滚运输 折旧 101,593,267.52 8.98 100,586,971.32 8.77 1.00
客滚运输 其他 155,473,219.42 13.74 147,434,278.18 12.87 5.45
货滚运输 燃料 45,073,652.48 3.98 50,246,358.33 4.38 -10.29
货滚运输 港口费 26,492,598.98 2.34 25,762,360.87 2.25 2.83
货滚运输 工资 7,987,842.86 0.71 7,444,928.15 0.65 7.29
货滚运输 折旧 14,301,705.36 1.26 14,301,705.36 1.25
货滚运输 其他 12,842,931.56 1.14 10,716,901.27 0.94 19.84
邮轮业务 燃料 62,674,517.44 5.54 51,899,564.33 4.53 20.76
邮轮业务 港口费 22,761,394.79 2.01 17,235,323.37 1.5 32.06 航次增加导致拖轮费、旅
客服务费等增加
邮轮业务 薪酬 33,554,817.59 2.97 31,021,177.80 2.71 8.17
邮轮业务 折旧 16,322,572.68 1.44 16,322,572.68 1.42
邮轮业务 其他 31,907,651.72 2.82 22,052,590.11 1.92 44.69 修理费增加，航次增加导
致船舶服务项目经营成
本、旅客伙食等增加
旅行社业务 交通费 28,733.99 139,960.38 0.01 -79.47 外包增加，外包成本计入
综费
旅行社业务 综费 1,228,144.72 0.11 386,869.80 0.03 217.46 旅游收入及外包增加
旅行社业务 其他 17,443.51 424,563.36 0.04 -95.89 外包增加，外包成本计入
综费
燃油销售 燃料油 9,679,440.67 0.86 44,993,875.19 3.92 -78.49 收入减少
船舶租赁 折旧 9,428,804.28 0.83 9,428,804.28 0.82
船舶租赁 其他 73,450.86 0.01 67,134.14 0.01 9.41
9
(3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 15,145.15 万元，占年度销售总额
9.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 5,183.08 万
元，占年度销售总额 3.12 %。
前五名供应商采购额 54,435.13 万元，占年度采购总额
63.52% ； 其 中 前 五 名 供 应 商 采 购 额 中 关 联 方 采 购 额
32,847.15 万元，占年度采购总额 38.33%。
3.费用
财务费用减少的主要原因系报告期公司外币贷款汇兑
损失较去年同期下降及定期存款利息收入增加所致。
4.现金流
（1）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是
报告期内公司收回理财产品投资增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是
报告期内现金分红增加及支付股份回购款所致。
（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
本期期
上期期末 本期期末
末数占
数占总资 金 额 较 上 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
产的比例 期 期 末 变 说明
的比例
（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 752,134,928.98 14.06 245,882,556.15 4.94 205.89
交易性金融资产 220,508,493.15 4.12
应收账款 40,913,605.85 0.76 21,133,501.37 0.42 93.60
预付款项 2,217,314.73 0.04 2,679,237.68 0.05 -17.24
其他应收款 37,280,154.34 0.70 4,045,649.50 0.08 821.49
存货 70,029,288.89 1.31 48,841,369.80 0.98 43.38
10
一年内到期的非流动 20,125,422.93 0.38 4,963,395.04 0.10 305.48
资产
其他流动资产 359,179,959.28 6.71 1,070,807,347.29 21.5 -66.46
可供出售金融资产 110,000,000.00 2.21 -100.00
长期应收款 42,582,229.42 0.80 18,412,327.95 0.37 131.27
长期股权投资 46,956,048.20 0.88 44,568,806.59 0.90 5.36
其他非流动金融资产 174,436,095.80 3.26
固定资产 3,337,751,070.91 62.40 3,103,397,679.66 62.32 7.55
在建工程 214,209,020.22 4.00 282,250,811.94 5.67 -24.11
无形资产 2,158,858.75 0.04 2,231,834.23 0.04 -3.27
商誉 13,675,709.11 0.26 13,675,709.11 0.27 0.00
长期待摊费用 2,196,839.16 0.04
递延所得税资产 12,861,179.93 0.24 6,798,420.98 0.14 89.18
短期借款 69,912,272.02 1.31 68,632,000.00 1.38 1.87
应付账款 51,158,051.55 0.96 40,665,136.72 0.82 25.80
预收款项 12,392,715.34 0.23 12,299,669.39 0.25 0.76
应付职工薪酬 29,362,367.92 0.55 33,922,421.71 0.68 -13.44
应交税费 29,089,764.01 0.54 17,135,693.57 0.34 69.76
其他应付款 95,695,305.66 1.79 96,141,258.28 1.93 -0.46
一年内到期的非流动 513,935,298.87 9.61 308,387,395.00 6.19 66.65
负债
长期借款 891,407,320.30 16.66 764,323,665.00 15.35 16.63
长期应付款 29,056,497.92 0.54
递延收益 68,540,139.72 1.28 43,830,556.24 0.88 56.38
递延所得税负债 3,917,419.18 0.07 329,323.86 0.01 1,089.53
其他说明
1、货币资金增加的主要原因系报告期定期存款增加及经营积累所致。
2、交易性金融资产增加的主要原因系根据新金融工具准则，报告期末新增以公
允价值计量且变动计入当期损益的理财产品所致。
3、应收账款增加的主要原因系报告期末应收运输船票款增加所致。
4、其他应收款增加的主要原因系报告期增加应收龙口市财政局、烟台市交通运
输局政府补助及垫付款所致。
5、存货增加的主要原因系渤海轮渡燃油公司库存页岩油增加所致。
6、一年内到期的非流动资产增加的主要原因系报告期末将于一年内到期的融资
租赁（直租）进项税重分类所致。
7、其他流动资产减少的主要原因系报告期理财产品减少所致。
8、可供出售金融资产减少的主要原因系报告期执行新金融工具准则，由可供出
售金融资产调整至其他非流动金融资产所致。
9、长期应收款增加的主要原因系报告期新增融资租赁（直租）进项税所致。
11
10、其他非流动金融资产增加的主要原因系报告期执行新金融工具准则，由可
供出售金融资产调整至其他非流动金融资产所致。
11、长期待摊费用增加的主要原因系报告期新增船舶节能系统所致。
12、递延所得税资产增加的主要原因系报告期计提分摊限制性股票员工服务成
本产生的递延所得税所致。
13、应交税费增加的主要原因系企业所得税由按月申报调整为按季度申报所致。
14、一年内到期的非流动负债增加的主要原因系报告期末一年内到期的长期借
款重分类金额增加及将于一年内到期的融资租赁（直租）销项税重分类所致。
15、长期应付款增加的主要原因系报告期新增融资租赁（直租）销项税所致。
16、递延所得税负债增加的主要原因系根据新金融工具准则，计提金融工具公
允价值变动收益的递延所得税所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
(1)截至 2019 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币
1,050,000.00 元系本公司全资子公司渤海轮渡（青岛）国际
旅行社有限公司按规定存在银行的旅游质保金。
(2)截至 2019 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币
5,613,887.66 元系本公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）
有限公司在银行存入的贷款保证金。
(3)截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股子公司渤海国际
轮渡（香港）有限公司海蓝鲸号客箱船,账面价值
274,611,209.39 元，抵押给 DBS Bank Ltd.。
（三）行业经营性信息分析
公司主营渤海湾客滚运输业务，随着振兴东北老工业基
地等国家战略的加快推动，渤海湾客滚运输市场过海车辆需
求稳步上升；高铁、动车、航空与水路的客源竞争仍然存在，
过海旅客市场需求增长趋势不够明朗。
12
（四）投资状况分析
对外股权投资总体分析
2019 年公司对外股权投资额 700.00 万元，较上年同期
减少 53,650.90 万元，2019 年对外股权投资明细如下：
被投资单位 主要业务 类型 投资额（万元） 占被投资单位权益比例
山东深国际渤海物流 缴纳注册
物流业务 700.00 35.00%
科技发展有限公司 资本金
1.重大的非股权投资
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司作
为承租人、全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司作为
出租人，与黄海造船有限公司签订了《2000 客位 3000 米
车道客滚船买卖合同》，建造一艘 2000 客位/3000 米车道
客滚船，合同价格 40,888 万元人民币。报告期船舶建造完
成，报告期支付造船进度款 17,161.97 万元，累计支付造船
进度款 41,694.77 万元。
经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司控
股子公司渤海恒通轮渡有限公司作为承租人、全资子公司天
津渤海轮渡融资租赁有限公司作为出租人，与烟台中集来福
士海洋工程有限公司签订了《2700 米车道多用途滚装船买
卖合同》，建造 2 艘 2700 米车道多用途滚装船，2 艘船舶
合同价格 41,404.40 万元人民币，报告期内支付造船进度款
16,133.44 万元，累计支付造船进度款 24,414.32 万元。
2.以公允价值计量的金融资产
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于全资
13
子公司认购中信人民币 PE 基金三期的议案》, 全资子公司
天津渤海轮渡融资租赁有限公司作为后续有限合伙人，使用
自有资金出资人民币 2 亿元，向磐茂（上海）投资中心（有
限合伙）认缴出资，以出资额为限，承担有限责任。报告期
内公司实缴出资 5,000.00 万元,公允价值变动收益 819.98
万元 。报告期实缴出资 5,000.00 万 元，累计 实缴出 资
16,000.00 万元;报告期公允价值变动收益 819.98 万元，累
计公允价值变动收益 1,443.61 万元。
公司 2019 年 12 月 03 日使用自有资金购买中泰证券
股份有限公司“安盈添利”第 455 期、第 456 期、第 457 期、
第 458 期收益凭证 20,000 万元，期限 35 天，报告期确认公
允价值变动收益 50.85 万元。
公司 2019 年 12 月 23 日使用自有资金购买星展银行
（中国）有限公司美元利率挂钩 63 天人民币结构性存款
2000 万元，期限 63 天。
（五）主要控股参股公司分析
1.主要控股参股公司情况
子公司全称 注册资本 主营业务 持 股 比 期 末总 资 期末 净资 本 期 净 利
例(%) 产（万元） 产（万元） 润（万元）
大连渤海轮渡票务有限 代理销售
50 万元 100 2,250.67 252.76 73.64
公司 船票
烟台渤海轮渡国际船舶
50 万元 船舶管理 100 71.39 71.39 0.22
管理有限公司
渤海轮渡（青岛）国际 旅行社业
300 万元 100 1,950.45 555.81 182.42
旅行社有限公司 务
渤海邮轮有限公司 17000 万港币 邮轮业务 100 38,381.02 -4,533.48 -3,184.18
渤海邮轮管理有限公司 代理售票
5000 万元 100 4,500.99 4,471.50 42.61
服务
渤海国际轮渡（香港）
1000 万美元 船舶租赁 51 29,757.72 12,870.29 3,147.19
有限公司
大连渤海轮渡燃油有限 5500 万元 燃油供应 36 8,511.27 7,350.99 1,446.94
14
公司
天津渤海轮渡航运有限
17000 万元 货滚运输 100 36,765.90 17,231.30 149.29
公司
大连渤海轮渡燃油运输
300 万元 燃油运输 100 444.89 444.59 58.78
有限公司
渤海轮渡（香港）租赁
17500 万元 租赁业务 100 18,053.22 17,446.30 377.17
有限公司
天津渤海轮渡融资租赁 216,213.0
50000 万元 融资租赁 100 54,612.47 3,355.09
有限公司 4
香港恒洋船务有限公司 2700 万元 租赁业务 100 3,151.25 3,148.08 145.34
渤海恒通轮渡有限公司 10000 万元 货滚运输 51 9,928.88 9,928.88 25.85
烟台同三轮渡码头有限
9230 万元 码头服务 32.50 12,199.78 8,263.04 12.36
公司
烟台渤海国际轮渡有限 国际客货
6000 万元 30.00 3,426.84 2,457.61 -1,229.91
公司 班轮运输
烟台 FERRY 株式会社 7 亿韩币 海运代理 30.00 1,830.65 649.99 140.21
山东深国际渤海物流科
3000 万元 物流 35.00 2,755.89 2,601.54 -193.63
技发展有限公司
2.报告期公司主要子公司的取得和处置情况
2019 年 11 月，经公司第四届董事会第三十四次会议审
议通过，公司将持有的全资子公司烟台渤海船员服务有限公
司 100%股权，在大连产权交易所进行公开挂牌转让，转让价
款人民币 614.24 万元。本次处置子公司是为了满足国家法
规关于船员劳务派遣服务的要求，规范公司船员劳务派遣服
务，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影
响。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
15
议案 2
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、
财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行
了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员
工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持
续、稳定发展。
现将 2019 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
公司 2019 年度共召开 5 次监事会会议，各次会议情况
如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2018 年度监事会工作报告》
2、《关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易
的议案》
2019 年 3 月 27 日，
3、《公司 2018 年年度报告及摘要》
召开四届十二次监
4、《公司 2018 年度财务决算报告》
事会
5、《公司 2019 年度财务预算报告》
6、《公司 2018 年度利润分配方案（每股 0.6 元）》
7、《公司 2018 年内部控制评价报告》
16
8、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
9、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
11、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
12、《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》
13、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
14、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施的议案》
15、《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的议案》
16、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
17、《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》
2019 年 4 月 25 日，
召开四届十三次监
《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
事会
2019 年 8 月 19 日，
召开四届十四次监 《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
事会
2019 年 10 月 25 日，
召开四届十五次监 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
事会
17
2019 年 12 月 11 日，
《关于为参股公司烟台同三轮渡码头有限公司贷款提供担保的议
召开四届十六次监
案》
事会
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查
和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含
的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务
状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所
做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利
益；
4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法
律、法规和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司
高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动
等进行了监督检查。 监事会认为，公司能够按照相关法律、
法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各项决议均合法
有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东
利益的行为。
18
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅
了公司 2019 年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资
料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执
行，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大
股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019 年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审
计报告是客观公正的。
七、监事会对公司对外担保情况的独立意见
监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履
行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事
项，公司不存在违规担保行为。
八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报
告
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本
年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、
执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
以上是公司监事会 2019 年主要工作情况，请予审议。
2020 年 5 月 11 日
19
议案 3
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
2019 年度独立董事述职报告如下：
作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“渤海轮渡”）的独立董事，在任职期间，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、证监会和上交所等相关法律和规章制度的规
定，认真、勤勉、谨慎履行职责， 本着独立、客观和公正
的原则， 积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，
对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严
格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作；另一方面，我们发挥自己的
专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将 2019 年
度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
是 否
姓 影 响
简历
名 独 立
性
20
男，党员，1972 年 7 月生于湖北省，博士学位。
曾经担任东北财经大学出版社社长；现任东北财经大
学会计学院院长，教授，博士生导师。主要学术兼职
包括：财政部内部控制标准委员会委员、企业会计准
则咨询委员会委员，中国会计学会理事、财务成本分
会会长、内部控制专业委员会副主任委员，中国注册
会计师协会审计准则组成员、专业技术指导委员会委
员，教育部全国高等学校会计学专业教学指导委员会
委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委
方红星 否
员，中国成本研究会、中国金融会计学会、中国农业
会计学会常务理事，辽宁省会计学会副会长等。曾任
东软集团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、
沈阳鼓风机集团、大通证券等公司独立董事。近年来
入选中宣部首批全国文化名家暨“四个一批”人才、
教育部“新世纪优秀人才”支持计划、财政部“全国
会计领军人才（学术带头人）”、辽宁特聘教授，获得
大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号，享受
国务院政府特殊津贴。
男，出生于 1971 年 8 月，硕士学位； 1997 年
11 月至 2014 年 12 月底在证券公司从事投资银行工
李 辉 作，并于 2004 年起担任保荐代表人。2015 年起担任 否
北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有
限公司独立董事。
男，汉族，出生于 1963 年 10 月，研究生学历，
工程技术应用研究员，山东省政协常委、烟台市人大
常委、烟台市工商业联合会副主席、烟台市企业与企
业家联合会副会长、烟台市建筑业联合会会长、全国
唐 波 否
劳动模范。先后在烟台市建筑工程公司、烟台建工集
团、烟建集团工作。曾任烟台市建筑工程公司副总经
理、烟台建工集团副董事长、烟建集团董事长；2006
年 5 月至今任烟建集团董事长、党委书记、总裁。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，公司共召开了 12 次董事会、8 次专门委员
会会议和 6 次股东大会，其中：董事会有 9 次以通讯表决方
21
式召开，3 次以现场和通讯表决相结合方式召开；股东大会
均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》和各专门委员会工作
细则的规定和要求， 参加了董事会、专门委员会和股东大
会，具体出席情况如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股
参加董事会情况 东大会
董事 情况
姓名 应参加 亲自 以通讯 出席股
委托出席 缺席
董事会 出席 方式参 东大会
次数 次数
次数 次数 加次数 的次数
方红星 12 12 12 0 0 0
李 辉 12 12 12 0 0 0
唐 波 12 12 12 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2019 年度，审计委员会共召开 4 次会议，独立董事方红
星、李辉作为审计委员会委员参加了 2019 年审计委员会 4
次会议。
2019 年度，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，独立董
事方红星、唐波作为薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考
22
核委员会 2019 年第一次会议。
2019 年度，战略委员会共召开 2 次会议，独立董事唐波
作为战略委员会委员参加了战略委员会 2019 年第一次和第
二次会议。
2019 年度，提名委员会共召开 1 次会议，独立董事方红
星、李辉作为提名委员会委员参加了提名委员会 2019 年第
一次会议。
在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议
相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的
态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公
司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程
序，符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取
了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深
入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
度情况。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，
不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市
公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他
董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定
的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
23
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对
公司以下关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见
如下：
1、公司四届二十五次董事会审议通过了《关于为子公
司提供财务资助的议案》，我们同意该项关联交易。公司全
资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司拟向大连渤海轮
渡燃油有限公司提供财务资助，旨在保障公司燃油供应，打
通船用燃料油市场上游产业，满足子公司的日常经营需要。
本次关联交易的借款利率按照中国人民银行公布的同期同
业务金融机构人民币贷款基准利率。本次关联交易符合法律
法规及《公司章程》的有关规定，未损害本公司及其股东，
特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合上市地
上市规则以及本公司章程规定，合法有效，符合公司全体股
东的利益。
2、公司四届二十六次董事会，我们出具了关于确认
2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的事前认
可独立意见，认为：公司 2018 年的关联交易系公司业务经
营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营
造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
公司与控股股东辽渔集团及控股子公司盘锦辽河油田大力
24
能源有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经营所需，
各项关联交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不
存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平
的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及公司其他股东利益的情形。同意经董事会审议通过
后将该事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保情况
1、公司四届二十六次董事会，我们就公司 2018 年度对
外担保情况出具了独立意见，公司已经严格按照《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关
决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公
司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
2、公司四届二十九次董事会，审议并通过了《关于子
公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司贷款并为其提供保证
的议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审
议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公
司为天津渤海轮渡融资租赁有限公司提供担保，是为满足天
津渤海轮渡融资租赁有限公司正常经营需要，从长期来看有
利于保障盈利回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能
够及时掌握该公司的日常经营决策，可在一定程度上防控担
保风险；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合
25
公司和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海轮渡融资
租赁有限公司进行担保。
3、公司四届三十五次董事会，审议并通过了《关于为
参股公司烟台同三轮渡码头有限公司贷款提供担保的议案》，
作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细
阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为烟台同
三轮渡码头有限公司（以下简称“同三轮渡”）提供担保，
是为满足同三轮渡正常经营需要，从长期来看有利于保障盈
利回报；同时，同三轮渡资信状况较好，公司作为同三轮渡
的股东，能够及时掌握和参与同三轮渡的日常经营决策，可
在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行的程序符合
相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同意公司
为同三轮渡进行担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年公司无高级管理人员提名情况。
公司四届二十六次董事会，我们对公司高级管理人员薪
酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司四届二十六次董事会，我们出具了关于续聘会计师
事务所的事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力并同意经董事会审议通过后将该
26
事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红情况
公司四届二十六次董事会，公司拟定的利润分配方案为：
以公司 2018 年利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专
户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金红利 6.00 元（含税）。根据公司实际发展情况，我
们对董事会提出的公司 2018 年度利润分配方案无异议，同
意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
2019 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票
上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披
露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(七)内部控制的执行情况
2019 年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已
建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专
门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的
27
规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评
价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员
会履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过
的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2019 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守
法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力
独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，本着独立、客观和公正的原则， 积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议， 勤勉尽职地履行了独立董事的
职责。2020 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，
按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用， 进一步加强同公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结
构的完善与优化， 保证公司董事会的客观、公正与独立运
作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
28
议案 4
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年，公司管理层在董事会的领导下,以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，
坚持新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，围绕高质量
发展目标，坚定发展信心，积极应对各种困难挑战，真抓实
干、开拓进取，安全、安保形势保持总体稳定，各项工作取
得较好成绩。现将 2019 年财务决算的有关情况汇报如下:
一、 审计报告
2019 年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准
则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现
金流量，并出具了标准无保留意见的的审计报告。
二、 主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 166,288.33 万元，较上年同
期的 166,817.88 万元，减少 529.54 万元，同比下降 0.32%。
归属于上市公司全体股东的净利润 41,029.87 万元，较
上年同期的 40,074.25 万元，增加 955.62 万元，同比增长
2.38%。
29
归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润
25,983.51 万元， 较上年同 期的 24,042.68 万 元，增加
1,940.82 万元，同比增长 8.07%。
加权平均净资产收益率 12.27%，较上年同期的 12.11%，
增加 0.16 个百分点。
期末总资产 534,921.62 万元，较上年末的 497,968.86
万元，增加 36,952.76 万元，增长 7.42%。
资产负债率 33.55%，较上年末的 27.83%，增加 5.72 个
百分点。
每股收益：0.87 元/股，较上年同期的 0.83 元/股，增
加 0.04 元/股，同比增长 4.82%。
归属于上市公司股东每股净资产：7.18 元/股，较上年
末的 6.98 元/股，增加 0.2 元/股，增长 2.87%。
三、 报告期内股东权益变动情况
单位:万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 49,323.20 2,042.54 47,280.66
资本公积 113,678.80 1,934.53 17,951.60 97,661.73
库存股 7,359.50 19,994.14 20,704.06 6,649.58
盈余公积 25,605.61 25,605.61
专项储备 699.81 1,564.08 2,262.14 1.75
未分配利润 162,976.31 41,029.87 28,368.40 175,637.78
归属上市公司
344,924.23 24,534.34 29,920.62 339,537.95
股东权益
归属于上市公司股东的权益期末比期初下降 1.41%。
四、 公司的经营情况
30
1、营业收入
报告期，滚装运输完成运输车运量 81.48 万辆次, 比上
年同期增长 5.53%；完成运输旅客运量 283 万人次，比上年
同期下降 2.08%；邮轮业务完成旅客运量 5.3 万人次。实现
营业收入 166,288.33 万元，比上年同期下降 0.32%。
2、营业成本支出情况
单位：元
上年同
本期占 本期金额较
成本构 期占总
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
成项目 成本比
比例(%) 动比例(%)
例(%)
客滚运输 燃料 300,281,652.63 26.54 315,167,388.18 27.49 -4.72
客滚运输 港口费 199,235,694.24 17.61 200,757,010.63 17.51 -0.76
客滚运输 工资 80,489,486.74 7.11 80,051,686.10 6.98 0.55
客滚运输 折旧 101,593,267.52 8.98 100,586,971.32 8.77 1
客滚运输 其他 155,473,219.42 13.74 147,434,278.18 12.87 5.45
货滚运输 燃料 45,073,652.48 3.98 50,246,358.33 4.38 -10.29
货滚运输 港口费 26,492,598.98 2.34 25,762,360.87 2.25 2.83
货滚运输 工资 7,987,842.86 0.71 7,444,928.15 0.65 7.29
货滚运输 折旧 14,301,705.36 1.26 14,301,705.36 1.25
货滚运输 其他 12,842,931.56 1.14 10,716,901.27 0.94 19.84
邮轮业务 燃料 62,674,517.44 5.54 51,899,564.33 4.53 20.76
邮轮业务 港口费 22,761,394.79 2.01 17,235,323.37 1.5 32.06
邮轮业务 薪酬 33,554,817.59 2.97 31,021,177.80 2.71 8.17
邮轮业务 折旧 16,322,572.68 1.44 16,322,572.68 1.42
邮轮业务 其他 31,907,651.72 2.82 22,052,590.11 1.92 44.69
旅行社业务 交通费 28,733.99 139,960.38 0.01 -79.47
旅行社业务 综费 1,228,144.72 0.11 386,869.80 0.03 217.46
旅行社业务 其他 17,443.51 424,563.36 0.04 -95.89
燃油销售 燃料油 9,679,440.67 0.86 44,993,875.19 3.92 -78.49
船舶租赁 折旧 9,428,804.28 0.83 9,428,804.28 0.82
船舶租赁 其他 73,450.86 0.01 67,134.14 0.01 9.41
3、期间费用
2019 年度，期间费用 13,974.90 万元（其中：销售费用
2,899.86 万元，管理费用 9,066.58 万元，财务费用 2,008.47
31
万元）；上年同期期间费用为 16,770.58 万元（其中：销售
费用 2,689.35 万元，管理费用 8,042.43 万元，财务费用
6,038.80 万元），减少 2,795.68 万元，下降 16.67%。
4、其他收益
2019 年度发生其他收益 17,246.18 万元，主要是成品油
价格补贴 15,193.74 万元。
五、 资产负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 752,134,928.98 14.06 245,882,556.15 4.94 205.89
交易性金融资产 220,508,493.15 4.12
应收账款 40,913,605.85 0.76 21,133,501.37 0.42 93.6
预付款项 2,217,314.73 0.04 2,679,237.68 0.05 -17.24
其他应收款 37,280,154.34 0.7 4,045,649.50 0.08 821.49
存货 70,029,288.89 1.31 48,841,369.80 0.98 43.38
一年内到期的非流动资产 20,125,422.93 0.38 4,963,395.04 0.1 305.48
其他流动资产 359,179,959.28 6.71 1,070,807,347.29 21.5 -66.46
可供出售金融资产 110,000,000.00 2.21 -100
长期应收款 42,582,229.42 0.8 18,412,327.95 0.37 131.27
长期股权投资 46,956,048.20 0.88 44,568,806.59 0.9 5.36
其他非流动金融资产 174,436,095.80 3.26
固定资产 3,337,751,070.91 62.4 3,103,397,679.66 62.32 7.55
在建工程 214,209,020.22 4 282,250,811.94 5.67 -24.11
无形资产 2,158,858.75 0.04 2,231,834.23 0.04 -3.27
商誉 13,675,709.11 0.26 13,675,709.11 0.27 0
长期待摊费用 2,196,839.16 0.04
递延所得税资产 12,861,179.93 0.24 6,798,420.98 0.14 89.18
短期借款 69,912,272.02 1.31 68,632,000.00 1.38 1.87
应付账款 51,158,051.55 0.96 40,665,136.72 0.82 25.8
预收款项 12,392,715.34 0.23 12,299,669.39 0.25 0.76
应付职工薪酬 29,362,367.92 0.55 33,922,421.71 0.68 -13.44
32
应交税费 29,089,764.01 0.54 17,135,693.57 0.34 69.76
其他应付款 95,695,305.66 1.79 96,141,258.28 1.93 -0.46
一年内到期的非流动负债 513,935,298.87 9.61 308,387,395.00 6.19 66.65
长期借款 891,407,320.30 16.66 764,323,665.00 15.35 16.63
长期应付款 29,056,497.92 0.54
递延收益 68,540,139.72 1.28 43,830,556.24 0.88 56.38
递延所得税负债 3,917,419.18 0.07 329,323.86 0.01 1,089.53
截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额为 534,921.62 万元,负债总额为
179,446.72 万元。
六、 现金流量情况
单位：元
项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 566,755,794.11 516,860,374.26 9.65
投资活动产生的现金流量净额 -242,500,988.28 -699,049,068.80 65.31
筹资活动产生的现金流量净额 -216,575,975.99 152,560,597.91 -241.96
七、 内部控制
2019 年度本公司的财务报告内部控制经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，认为公司于 2019 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意
见的内控审计报告。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
33
议案 5
渤海轮渡集团股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东：
2020 年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，以加快建设交通强国为使命，按照董事会的部署要
求，坚持“稳中求进、进中向好”工作总基调，坚持新发展
理念，以保安全增效益为中心，以强管理拓市场为主线，持
续深化供给侧结构性改革，坚守初心、发奋图强，不负韶华、
积极作为，建设国际一流客滚运输企业。经综合考虑生产经
营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定 2020
年度主要会计数据预算如下：
单位：万辆次、万人次、万元
行次 指标 数量或金额 备注
1 运输车辆 94.75
2 客滚运输旅客 318.75
3 营业总收入 182,000.00
4 营业总成本 143,783.00
展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在
公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的
支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻
执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度
建设，一定能够圆满完成 2020 年的各项工作计划。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
34
议案 6
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
详见公司于 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披
露的 2019 年年度报告及摘要。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
35
议案 7
渤海轮渡集团股份有限公司
关于确认 2019 年日常关联交易及
预计 2020 年日常关联交易的议案
各位股东：
因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽渔集
团有限公司（以下简称：辽渔集团）及其控股子公司盘锦辽
河油田大力能源有限公司（以下简称：大力能源）发生日常
关联交易的情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
2019 年预计金 2019 年实际发 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
额（万元） 生金额（万元） 金额差异较大的原因
采购船用轻柴油 辽渔集团 390 358.7
采购港口综合服务 辽渔集团 8,000 7,116.36
租赁房屋 辽渔集团 34 33.64
支付水、电、蒸汽
辽渔集团 35 41.39
等费用
加油过磅费 辽渔集团 6 5.92
采购蒸馏水 辽渔集团 13 6.58
检修救生筏 辽渔集团 150 149.94
采购燃料油 大力能源 27,612 25,134.64 燃料油采购总量变化
合计 36,240 32,847.17
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
36
本次预计金额
2019 年实际 占同类业
2020 年预计 占同类业 与上年实际发
关联交易类别 关联人 发生金额 务 比 例
金额（万元） 务比例（%） 生金额差异较
（万元） （％）
大的原因
采购船用轻柴油 辽渔集团 394 50.00 358.7 48.19
采购港口综合服务 辽渔集团 7,118 30.70 7,116.36 31.92
租赁房屋 辽渔集团 34 100 33.64 100
支付水、电、蒸汽等
辽渔集团 45 100 41.39 100
费用
加油过磅费 辽渔集团 6 100 5.92 100
采购蒸馏水 辽渔集团 5 100 6.58 100
检修救生筏 辽渔集团 150 100 149.94 100
预计船舶增加
采购燃料油 大力能源 29,337 70 25,134.64 73.01 导致燃油消耗
总量增加
合计 37,089 32,847.17
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、辽渔集团
公司名称：辽渔集团有限公司
注册资本：100,000万元
注册地址：大连市甘井子区大连湾
法定代表人：孙厚昌
经营范围：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、
销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本
行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料
和零配件的进出口，按国家规定在海外举办各类企业，大连
37
沿海普通货物及成品油运输；船货代理、修造船业务；港区
内客货滚装服务，为旅客提供候船和上下船舶设施，柴油、
燃料油仓储、配送、销售；预包装食品批发兼零售；自营或
代理货物和技术进出口；电力、热力供应；污水处理；石油
制品及化工产品销售（不含危险化学品）；国际、国内货物
装卸、运输、中转、理货和物流服务；船舶拖带服务；以下
限分支机构经营：成品油仓储、配送、销售，其他危险化学
品：汽油、煤油、石油原油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、甲醇、
乙醇[无水]、石脑油、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、
煤焦沥青、硝化沥青、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助
材料、涂料等制品（轻质燃料油、轻质油、碳九、洗油）[闭
杯闪点≤60℃]无储存经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
辽渔集团成立于1945年，原为辽宁省水产局下属全民所
有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽
宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公
司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大
连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改
组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经
辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。
2016年9月，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
下发的辽国资产权（2016）71号文“关于无偿划转省属企业
38
股权至社保基金理事会的通知”规定，将公司20%的股权无
偿划转至辽宁省社保基金理事会。相关股权划转事项由公司
于2016年9月12日经过辽宁省工商行政管理局变更核准，同
时更名为辽渔集团有限公司。2018年12月，经国资委《关于
辽渔集团有限公司国有划拨土地使用权处置有关问题的批
复》（辽国资产权[2018]370号），公司注册资本变更为10亿
元，2019年2月21日完成营业执照变更登记。
2、大力能源
公司名称：盘锦辽河油田大力能源有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园8号
厂房
法定代表人：闫德显
经营范围：燃料油（闪点大于61摄氏度）、道路沥青、
改性沥青、乳化沥青、润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、
化工产品（除危险化学品）、化工助剂（除危险化学品）生
产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
大力能源系由辽渔集团、盘锦辽河油田大力集团有限公
司共同出资，于2013年7月16日登记注册的有限责任公司。
公司注册资本5,000万元，其中辽渔集团出资占注册资本的
52%；盘锦辽河油田大力集团有限公司出资占注册资本的48%。
39
（二）与上市公司的关联关系
辽渔集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。
大力能源系辽渔集团控股子公司，系公司同一实际控制
人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
项之规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常，财务状况良
好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集
团和大力能源均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违
约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用 0#轻柴油
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司
采购 0#轻柴油，用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公
司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其
中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场
价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公
司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约
束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向
本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
40
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、
船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票
务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通
过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理
协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自 201
0 年 9 月 1 日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公
司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进
行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独
立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述
变化，公司和辽渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了
关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及
结算方式进行了相应修改。2011 年 12 月 10 日，根据财政部、
交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽
渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，
自 2011 年 10 月 1 日起开始执行。
公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费
用项目及收费标准如下：
收费项目 辽渔集团大连湾新港港务公司 烟台港股份有限公司
由双方协议约定的收费项目：
客代理费 旅客船票票款 6% 旅客船票票款的 7%
车代理费 客滚车辆船票票款的 17.4% 客滚车辆船票票款的 20%
货滚车辆船票票款的 15% 货滚车辆船票票款的 16.5%
软票费 每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目：
水费 9 元/吨 9.5 元/吨
拖轮费 按港口统一收费标准执行 按港口统一收费标准执行
注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包
41
干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。
3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用
（1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处房
屋，用于大连经营部的办公场所，房屋租金 16.93 万元/年，
水、电及其他费用按实际发生额支付。
（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房
已不能满足公司的经营需要，因此公司租赁辽渔集团厂区内
一处建筑面积为 506 平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房
屋年租金为 16.18 万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际
发生额支付。
（3）本公司向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，
建筑面积为 62.40 平方米，房屋年租金为 2.21 万元，水、
电等费用由公司按实际发生额支付。
4、向大力能源采购燃料油
为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作，提升公司
的综合竞争实力。2016 年 8 月公司设立了控股子公司大连渤
海轮渡燃油有限公司，负责公司船舶燃油采购供应业务。大
连渤海轮渡燃油公司通过向多家供应商公开询比价的方式，
向大力能源采购燃料油，按照质量优先、价格孰低的原则进
行采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
42
1、采购轻柴油
由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊
要求（包括全天 24 小时提供加油服务、船舶停靠位置受限
时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停
靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司
把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关
联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以
及两家供应商的报价对比情况。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，
车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）
运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的
需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此
虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形
成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连
航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，
当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于
2005 年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常
需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站
内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、
43
旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过
安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆
的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010 年
9 月 1 日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统
独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等
费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连
湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶
的协调管理。
4、采购燃料油
公司船用燃料油是公司最大成本项目，发生额约占总成
本的 38%，预计年耗用燃料油将达到 9 万吨，每年耗用量非
常巨大；通过询比价的方式，按照质量优先、价格孰低的原
则进行采购，有利于降低公司的经营成本。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关
联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、
证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定
履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营
造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即
已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产
生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司
44
与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方
式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为
港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停
靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联
方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊
码头的能力。
（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东
大会审议
根据《渤海轮渡集团股份有限公司关联交易管理办法》
第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当提交股东大会审议”之规定，上述关联交易需要
提请股东大会审议。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
45
议案 8
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019
年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 1,756,377,840.80
元。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分
配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司 2019 年度利
润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。共分配股利
189,122,641.20 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
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议案9
渤海轮渡集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的
有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决
议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
根据2019年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会
计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报告审计费用40万元。
请予审议。
2020年5月11日
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议案 10
渤海轮渡集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将到期，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，经持有公司股份 3%以上股东辽渔
集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，经公司提名委
员会审核，董事会提议孙厚昌、李明、吕大强、于新建、展
力、张伟为第五届董事会董事候选人，其中展力为职工董事，
已由公司职工代表大会选举产生。
上述董事候选人简历后附。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
董事候选人简历：
孙厚昌，男，汉族，出生于 1960 年 7 月，党员，工程
师，大学学历，工商管理学硕士。曾任辽渔集团副总经理，
辽渔集团董事、副总经理，辽渔集团党委副书记、董事、总
经理；现任辽渔集团党委书记、董事长，渤海轮渡集团股份
有限公司董事长。
李明，男，汉族，出生于 1961 年 6 月，党员，高级工
程师，大学学历，工学学士。曾任辽渔集团总调度室副总调
度长，辽渔集团总调度室渔捞技术室主任，辽渔集团总调度
室总调度长，辽渔集团捕捞三公司经理兼书记，辽渔集团总
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经理助理兼捕捞三公司经理、书记；现任辽渔集团副总经理，
渤海轮渡集团股份有限公司董事。
吕大强，男，汉族，出生于 1968 年 11 月，党员，研究
生学历，法学硕士，高级工程师，曾任辽渔集团公司进出口
公司贸易一科科长，辽渔集团公司进出口公司经理、党支部
书记；现任辽渔集团有限公司副总经理，渤海轮渡集团股份
有限公司董事。
于新建，男，汉族，出生于 1959 年 5 月，党员，本科
学历，中国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东
航运集团工作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海
运总公司总经理兼党委书记；山东航运集团副总经理；2005
年 6 月至今任渤海轮渡集团股份有限公司董事、总经理。
展力，男，汉族，出生于 1956 年 6 月，党员，本科学
历。先后在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、
山东省蓬莱港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经
理、山东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党
委书记、山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记，现任
渤海轮渡集团股份有限公司职工董事、常务副总经理。
张伟，男，汉族，出生于 1969 年 4 月，党员，研究生
学历，高级会计师。曾任山东基建股份有限公司计划财务部
经理，山东高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师；
现任山东高速投资控股有限公司党委书记、董事长，山东高
速路桥集团股份有限公司董事，渤海轮渡集团股份有限公司
董事。
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议案 11
渤海轮渡集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将到期，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，经持有公司股份 3%以上股东辽渔
集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，经公司提名委
员会审核，董事会提议李辉、唐波、董华为第五届董事会独
立董事候选人，其中董华是以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人。
上述独立董事候选人简历后附。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
独立董事候选人简历：
李辉，男， 汉族，出生于 1971 年 8 月，硕士学位；中
国注册会计师协会非执业会员。1997 年 11 月至 2014 年 12
月底在证券公司从事投资银行工作，并于 2004 年起担任保
荐代表人。2015 年起担任北京赢动投资有限公司总经理，兼
任中融国际信托有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限
公司独立董事。
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唐波，男，汉族，出生于 1963 年 10 月，党员，研究生
学历，工程技术应用研究员，曾任烟台市建筑工程公司副总
经理、烟台建工集团副董事长、烟台建设集团董事长；现任
烟建集团董事长、党委书记、总裁，渤海轮渡集团股份有限
公司独立董事。
董华，男，汉族，出生于 1977 年 10 月，党员，中国国
籍，拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会计师、
中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服务股份
有限公司总经理，山东大学税务专业硕士研究生导师，上海
师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、副会
长，西王食品股份有限公司独立董事，山东瑞丰高分子材料
股份有限公司独立董事，山东地矿股份有限公司独立董事。
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议案 12
渤海轮渡集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期即将到期，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，经持有公司股份 3%以上股东辽渔集团有
限公司、山东高速集团有限公司推荐，监事会提议张海成、蔡芊、
邢亚男、辛腾、张译文五人为第五届监事会监事候选人，其中邢
亚男、张译文为职工监事，已由公司工会职工代表大会选举产生。
监事候选人简历后附。
请予审议。
2020 年 5 月 11 日
监事候选人简历：
张海成，男，汉族，出生于 1972 年 4 月，高级会计师，
本科学历。曾任辽渔集团财务处副处长，财务部部长、支部
书记，辽渔集团有限公司副总经理、财务部部长兼党支部书
记；现任辽渔集团有限公司副总经理、渤海轮渡集团股份有
限公司监事。
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蔡芊，女，满族，出生于 1970 年 1 月，高级经济师、
硕士学位。1992 年参加工作，曾任辽渔集团董秘处副处长，
董秘处处长，辽渔集团办公室主任、党办主任、机关一党支
部书记；现任辽渔集团董事会秘书、总法律顾问、渤海轮渡
集团股份有限公司监事。
邢亚男，女，汉族，出生于 1983 年 6 月，本科学历。
2006 年 8 月至今，就职于渤海轮渡集团股份有限公司人力资
源部，兼任渤海轮渡集团股份有限公司监事。
辛腾，女，汉族，出生于 1982 年 4 月，本科学历。曾
任渤海轮渡集团股份有限公司采购供应部职员，2018 年 1 月
至今担任渤海轮渡集团股份有限公司证券事务部业务专员、
主办。
张译文，女，汉族，出生于 1987 年 2 月，本科学历，
曾任渤海轮渡集团股份有限公司烟台经营部职员，2011 年 4
月至今，就职于渤海轮渡集团股份有限公司人力资源部。
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