证券代码：603167        证券简称：渤海轮渡         公告编号：2021-023


                  渤海轮渡集团股份有限公司
  关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励
                     计划限制性股票的公告
     本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公司”）于 2021 年
5 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过
了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，
根据《渤海轮渡集团股份有限公司 2017 年股权激励计划方案（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》
（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，同意公司对 16 名股权激励对象所持
有的已获授但不具备解锁条件的 225,000 股限制性股票进行回购并注销，本次回购
注销事宜已获得公司 2018 年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再提
交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、公司于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《激励计
划》及相关事项发表了独立意见。

    2、公司于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<
渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监
事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

    3、公司于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8 日在公司内网将激励对象的姓
名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018 年 1 月 27 日对本次股权激励计划
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、公司本次股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配[2017]339
号)文件，原则同意本次股权激励计划。

    5、公司于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、
《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

    6、公司于 2018 年 5 月 2 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划
授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原 262 名激励对象中 7 名激励对象因
个人原因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予数量
进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262 名调整为 255 名；计划第
一期授予的限制性股票的数量由 12,035,000 股调整为 11,832,000 股。

    7、2018 年 5 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    8、公司于 2020 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第一个解锁期解
锁的议案》，公司 255 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定
的第一个解锁期解锁条件，同意公司为 255 名激励对象办理第一个解锁期的
4,732,800 股限制性股票的解锁手续。
    9、公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第二个解锁期解
锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的规定，除 16 名激励对象不符合解锁条件外，其余 239
名激励对象获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司为
239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜;根据《激励计划》的规定，16 名激
励对象不符合解锁条件，同意公司回购注销限制性股票共计 225,000 股。

     二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）回购原因

    根据《激励计划》的规定，16 名激励对象 13 人因辞职、或因个人原因被解除
劳动关系，3 人因退休，均失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销处理。

    （二）回购价格及数量的调整说明

    公司自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，除派息外，未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股
票价格的事项。

    根据《激励计划》的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
计处理。”第一个解锁期解禁的限制性股票取得的现金红利，扣除了限制性股票解
禁应纳个人所得税后，已返还激励对象，其余股权激励限制性股票与对应现金红利
锁定。

    根据《激励计划》“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”，“激励对
象退休未被公司或公司子公司返聘的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
    鉴于上述规定，13 名辞职或因个人原因被解除劳动关系的激励对象，其持有
的尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购限制性股票价格按照 6.22 元/股予以
回购注销。3 名退休人员，公司本次回购限制性股票价格按照授予价格 6.22 元/
股加上银行同期存款利息之和予以回购注销。

    （三）回购资金来源

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

       三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

       类别               本次变动前        本次变动数        本次变动后

有限售条件股份            7099200           -225000           6874200

无限售条件股份            465707403         0                 465707403

       总计               472806603         0                 472581603

    注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。公司限制性股票授予的激励对象由 255 人调整为
239 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 7,099,200 股调整为万 6,874,200
股。

       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。

       五、独立董事意见

    根据《激励计划》相关规定，公司限制性股票激励对象中有 16 人因已不符合
激励条件，同意由公司将 16 名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

       六、监事会意见
    监事会认为：根据《激励计划》的规定，16 名激励对象中 13 人因辞职或因个
人原因被解除劳动关系、3 人因退休原因，均失去本次股权激励资格，监事会同意
公司对已退休和离职的共 16 名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制
性股票进行回购并注销。

    七、律师结论性意见

    山东滨海正大律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销的实
施已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定，渤海轮渡尚需就本次回购注销所引致的注册资本减
少履行相应的法定程序。

    八、备查文件

    1、渤海轮渡集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

    2、渤海轮渡集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

    3、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见；

    4、山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见。

    特此公告。




                                       渤海轮渡集团股份有限公司董事会

                                              2021 年 5 月 15 日