渤海轮渡集团股份有限公司
      独立董事对相关议案的独立意见

    渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 5 月 14 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议并通
过了以下议案：《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第二
个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出但尚未
解锁的股权激励计划限制性股票的议案》、《关于补选冯万斌
同志为董事的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董
事，我们对以上事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材
料。基于我们的独立判断，现就以上事项发表如下独立意见：
    一、 关于公司 2017 年股权激励限制性股票第二个解锁
期解锁的独立意见
    经核查，公司 2017 年股权激励限制性股票第二个解锁
期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核
条件均已满足。除 16 名激励对象不符合解锁条件外，其余
239 名激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件成就，且
公司及符合解锁条件的激励对象均未发生《渤海轮渡集团股
份有限公司股权激励计划方案（草案）》（以下简称《激励计
划》）中规定的不得解锁的情形。本次解锁符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关规定，董
事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益。关联董事已根据《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》等有关规定对该议案回避表决，由
非关联董事审议表决。因此对该议案发表同意意见。
    二、关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励
计划限制性股票的独立意见
    根据《激励计划》相关规定，公司限制性股票激励对象
中有 16 人因已不符合激励条件，我们同意由公司将 16 名激
励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。我们认为
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此对该
议案发表同意意见。
    三、关于补选冯万斌同志为董事的独立意见
    根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，
公司董事会选举冯万斌同志为公司董事，根据该人员的个人
履历等情况，我们认为符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等有关任职资格的规定，不存在被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的情况，董事会
聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。因此
对该议案发表同意意见。
（此页无正文）




    李辉         ____   唐   波          __




    董华




                        2021 年 5 月 14 日