山东滨海正大律师事务所
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                       山东滨海正大律师事务所

                   关于渤海轮渡集团股份有限公司

   股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见


致: 渤海轮渡集团股份有限公司
    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集
团股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托，就渤海轮渡关于
股权激励限制性股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次股权激励解
锁”）条件成就的相关事宜，出具《山东滨海正大律师事务所关于渤
海轮渡集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》（以
下简称“本法律意见”）。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律法规,以及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方
案（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份
有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）
的规定而出具。
    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:
     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励
管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。
       2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查
验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表
的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏， 并承担相应的法律责任。
       3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件
相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
       4、本法律意见仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。
       5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划必备的法
律文件，随同其他材料一同予以公告。
                              正文


     一、本次股权激励解锁的批准与授权
     经核查，截止本法律意见出具之日起，为实施本次股权激励解
锁事宜，公司已经履行如下程序：

     1、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第七次会
议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计
划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公
司股权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与股权激励计划相关
的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《股
权激励计划方案（草案）》及相关事项发表了独立意见。

     2、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计
划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公
司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<渤海轮渡集团股
份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事
会对股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

     3、渤海轮渡于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8 日在公司内
网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018
年 1 月 27 日对股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。

     4、渤海轮渡股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管
理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批
复》(辽国资分配[2017]339 号)文件，原则同意股权激励计划。

     5、渤海轮渡于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东
大会会议，会议审议通过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励
计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司
股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的相关事宜。

      6、2018 年 5 月 2 日，渤海轮渡第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第七次会议分别审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公
司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡
集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公
司限制性股票激励计划原 262 名激励对象中 7 名激励对象因个人原因
自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予
数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262 名调整
为 255 名；计划第一期授予的限制性股票的数量由 12,035,000 股调
整为 11,832,000 股。

      7、2018 年 5 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票
登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》。

      8、渤海轮渡于 2020 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第一
次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司 2017 年股
权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，公司 255 名激励
对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期
解 锁 条 件 ， 同 意 公 司 为 255 名 激 励 对 象 办 理 第 一 个 解 锁 期 的
4,732,800 股限制性股票的解锁手续。

      9、公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议和
第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励
限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出
但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激励计划》
的规定，除 16 名激励对象不符合解锁条件外，其余 239 名激励对象
获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司为
239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜;根据《激励计划》的
规定，16 名激励对象不符合解锁条件，同意公司回购注销限制性股
票共计 225,000 股。

     二、本次激励计划解锁条件成就情况

     (一) 本次激励计划第二个解锁期

    根据渤海轮渡《激励计划》，授予的限制性股票第二个解锁期自
授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占
获授限制性股票数量的 30%。公司限制性股票激励计划授予日为 2018
年 5 月 21 日，授予的限制性股票第二个锁定期于 2021 年 5 月 20 日
期满。公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议审
议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限
制性股票的议案》，同意对 16 名股权激励对象所持有的已获授但不具
备解锁条件的 225,000 股限制性股票进行回购并注销，剩余激励对象
239 人。
   （二）本次激励计划解锁条件成就
     根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满
足下列解锁条件时，公司应向 239 名激励对象解除限制性股票限售。

1、公司未发生以下任一情形：                      （1）经查阅立信会计师事务所

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计   （特殊普通合伙）对公司出具的审计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    报告，公司最近一个会计年度财务会

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册   计报告未被注册会计师出具否定意见
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报    或者无法表示意见的审计报告。
告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、     （2）经查阅立信会计师事务所
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；        （特殊普通合伙）对公司出具的审计

                                              报告，公司最近一个会计年度财务报
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；           告内部控制未被注册会计师出具否定

（5）中国证监会认定的其他情形。                 意见或者无法表示意见的审计报告。


                                                    （3）经查阅公司最近36个月内经

                                                会计师事务所审计的公司年度报告，

                                                公司未出现过未按法律法规、公司章

                                                程、公开承诺进行利润分配的情形。


                                                    （4）根据《公司法》、《证券法》、、

                                                《上市公司股权激励管理办法》等法

                                                律法规要求，公司不存在不得实行股

                                                权激励的情况。


                                                    （5）根据《公司法》、《证券法》、、

                                                《上市公司股权激励管理办法》等法

                                                律法规要求，经查阅中国证监监督管

                                                理委员会官方网站，公司不存在中国

                                                证监会认定的其他情形。



2、激励对象未发生以下任一情形：                     经查阅中国证券监督管理委员

（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适   会、上海证券交易所官方网站，公司
当人选；                                        激励对象未发生下列任一情形，满足

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认   解锁条件。
定为不适当人选；
                                                （1）最近 12 个月内年内被证券交易
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措      所认定为不适当人选；
施；
                                                （2）最近 12 个月内被中国证监会及
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；                            其派出机构认定为不适当人选；


（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规
（6）证监会认定的其他情形。                      行为被中国证监会及其派出机构行政

                                                 处罚或者采取市场禁入措施；


                                                 （4）具有《公司法》规定的不得担任
                                                 公司董事、高级管理人员情形的；

                                                 （5）法律法规规定不得参与上市公司
                                                 股权激励的；

                                                 （6）证监会认定的其他情形。




3、公司层面业绩考核                             （1）以 2016 年净利润为基数，2017
                                                年、2018 年、2019 年年平均净利润增
（1）以 2016 年净利润为基数，2017 年、2018 年、 长率为 79.38%。
2019 年年平均净利润增长率不低于 35%；
                                                （2）2017 年、2018 年、2019 年净资
（2）2017 年、2018 年、2019 年净资产收益率每年 产收益率分别为 11.64%、12.29%、
均不低于 7%；                                   12.31%。

（3）以 2016 年利润总额为基数，2017 年、2018     （3）以 2016 年利润总额为基数，2017
年 2019 年年平均利润总额增长率不低于 35%；       年、2018 年、2019 年年平均利润总额
                                                 增长率为 69.68%
（4）上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值；                                   （4）公司上述指标均不低于同行业平
                                                 均水平。2017 年、2018 年、2019 年
（5）2017 年、2018 年、2019 年主营业务利润占利   年平均净利润增长率行业平均水平为
润总额的比例不低于 70%；                         68.85%；2017 年、2018 年、2019 年
                                                 净资产收益率行业平均水平分别为
（6）2017 年度、2018 年度、2019 年度现金分红比   7.8790%、 6.5467%、8.4897%； 2017
例每年不低于当年可分配利润的 35%。               年、2018 年、2019 年年平均利润总额
                                                 增长率行业平均水平为 60.51%。
（7）本考核期不发生重大安全责任事故。
                                                 （5）2017 年、2018 年、2019 年主营
                                                 业务利润占利润总额的比例分别为
                                                 94%、90.43%、87.06%。

                                                 （6）2017 年度、2018 年度、2019 年
                                                                                  度 现 金 分 红 比 例 分 别 为 53.09% 、
                                                                                  70.79%、46.09%。

                                                                                  （7）本考核期未发生重大安全责任事
                                                                                  故。




     4、激励对象个人层面考核：                                                        除16名激励对象不符合解锁条件
                                                                                  外，其余239名激励对象第二个解锁期
   激励对象个人考核按照《渤海轮渡股权激励计                                       考核分数达到B类以上，满足解锁条
划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只                                      件，可100%解锁。
有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，
具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中
A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评
价表适用于考核对象。


                            考核评价表



      考核
                             合格                                 不合格
    结果




             优   秀   良         好   一      般   较       差     很       差
  标准等级
             （A）     （B）           （C）        （D）           （E）




  标准系数     1.0          1.0          0.8             0               0




     个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人

当年计划解除限售额度。




       根据公司提供的材料，并经本所律师核查，截止本法律意见
出具之日，公司限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经满足。
     三、公司就本次激励计划解锁已履行的程序
    公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第五届董事会第十二次会议审议
通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的
议案》，同意为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。
    公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第五届监事会第六次会议审议通
过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议
案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。
    公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司《激励计划》
首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件巳全部成就，一致
同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁。
    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《考核办法》、《激励
计划》的相关规定。参与本次解除限售的激励对象具备申请解除
限售的主体资格，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成
就，符合《激励计划》、《考核办法》的相关规定。


     本法律意见壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司

股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就》的法律意见的签字

页，无正文】



山东滨海正大律师事务所

负责人:李城                      经办律师:李城 王磊



                                 2021 年 5 月 14 日