山东滨海正大律师事务所
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                        山东滨海正大律师事务所

                    关于渤海轮渡集团股份有限公司

                回购注销部分限制性股票实施的法律意见


致: 渤海轮渡集团股份有限公司

    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集

团股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，就渤

海轮渡关于回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销

实施”）的相关事宜出具《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集

团股份有限公司回购注销部分限制性股票实施的法律意见》（以下简

称“本法律意见”）。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有

关法律法规,以及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草

案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股

权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定而

出具。
    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:

       1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励

管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本

法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律

意见。

       2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查

验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表

的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏， 并承担相应的法律责任。

       3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、

文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件

相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真

实。

       4、本法律意见仅供公司本次回购注销部分限制性股票实施

使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

       5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销部分限制

性股票实施必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。
                              正文

     经核查，截止本法律意见出具之日起，为实施本次回购注销事

宜，公司已经履行如下程序：

    一、本次回购注销的程序

    1、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第七次会议，

会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方

案（草案）>及其摘要的议案、《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股

权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与股权激励计划相关的

议案。

    2、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会第四次会议，

会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方

案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公司

股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<渤海轮渡集团股

份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、渤海轮渡于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8 日在公司内

网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018

年 1 月 27 日对股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况

进行了说明。

    4、渤海轮渡股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管

理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批

复》(辽国资分配[2017]339 号)文件，原则同意股权激励计划。
    5、渤海轮渡于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东

大会会议，会议审议通过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励

计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公

司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对

象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所

必需的相关事宜。

    6、2018 年 5 月 2 日，渤海轮渡第四届董事会第十二次会议、第

四届监事会第七次会议分别审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡

集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公

司限制性股票激励计划原 262 名激励对象中 7 名激励对象因个人原因

自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予

数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262 名调整

为 255 名；计划第一期授予的限制性股票的数量由 12,035,000 股调

整为 11,832,000 股。

    7、2018 年 5 月 21 日，公司激励计划授予的限制性股票登记

手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》。

    8、渤海轮渡于 2020 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第一次

会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司 2017 年股权

激励限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，公司 255 名激励对
象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解

锁 条 件 ， 同 意 公 司 为 255 名 激 励 对 象 办 理 第 一 个 解 锁 期 的

4,732,800 股限制性股票的解锁手续。

    9、公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议和

第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励

限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授

出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激励计划》

的规定，除 16 名激励对象不符合解锁条件外，其余 239 名激励对象

获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司为

239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜; 根据《激励计划》“激

励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性

股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”，“激励对象

退休未被公司或公司子公司返聘的，已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回

购注销”。

    鉴于上述规定，同意回购注销 16 名不符合解锁条件的限制性股

票共计 225,000 股，其中有 13 名辞职或因个人原因被解除劳动关系

的激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购限

制性股票价格按照 6.22 元/股予以回购注销。有 3 名退休人员，公司

本次回购限制性股票价格按照授予价格 6.22 元/股加上银行同期存

款利息之和予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，同意

本次回购注销部分限制性股票相关事项。
      10 、 2021 年 5 月 15 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《渤海轮渡集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：

2021-024）， 截至目前已满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人

向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债

权人对本次回购事项提出异议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已

履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及

《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）回购注销的原因和依据

    根据《激励计划》的规定，16 名激励对象 13 人因辞职、或因个

人原因被解除劳动关系，3 人因退休，均失去本次股权激励资格，公

司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

    （二） 本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

    本次限制性股票回购注销涉及激励对象共 16 人，合计回购注销

限制性股票 225,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制

性股票 3,437,100 股。

    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称

“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算

上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2021 年 7

月 27 日完成注销。 注销完成后，公司总股本由 472,806,603 股变

更为 472,581,603 股，注册资本由人民币 472,806,603 元变更为

472,581,603 元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因和依据、人员、数量、

安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相

关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购

注销实施的相关事宜已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合

《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，

渤海轮渡尚需就本次回购注销办理减资工商变更登记手续。

    本法律意见壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司

 回购注销部分限制性股票实施》的法律意见的签字页，无正文】



山东滨海正大律师事务所

负责人:李城                         经办律师:李城 姜涛




                                    2021 年 7 月 23 日