渤海轮渡集团股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告

       作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“渤海
轮渡”）的独立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对
公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委
员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，我们发挥自己的专业优势，
积极关注和参与研究公司的发展。现将 2021 年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况

                                                                     是否影响
姓名                               简历
                                                                     独立性

             男，汉族，出生于 1977 年 10 月，党员，中国国籍，拥有
         加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会计师、中国注册
         税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服务股份有限公司董
         事、总经理，山东百丞税务师事务所有限公司执行董事兼总经
         理,山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教
董华                                                                    否
         授，山东省注册税务师协会党委委员、副会长，山东瑞丰高分
         子材料股份有限公司独立董事，云鼎科技股份有限公司独立董
         事，胜利新大新材料股份有限公司独立董事，北京圣博润高新
         技术股份有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公司独立
         董事。

             男， 汉族，出生于 1971 年 8 月，硕士学位；中国注册会
         计师协会非执业会员。1997 年 11 月至 2014 年 12 月底在证券
李辉     公司从事投资银行工作，并于 2004 年起担任保荐代表人。2015       否
         年起担任北京赢动投资有限公司总经理，渤海轮渡集团股份有
         限公司独立董事。

唐波         男，汉族，出生于 1963 年 10 月，党员，研究生学历，工       否


                                      1
        程技术应用研究员，曾任烟台市建筑工程公司副总经理、烟台
        建工集团副董事长、烟台建设集团董事长；现任烟建集团董事
        长、党委书记、总裁，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    2021 年度，公司共召开了 11 次董事会、10 次专门委员会会议和 3 次股东大会，
其中：董事会有 3 次以通讯表决方式召开，8 次以现场和通讯表决相结合方式召开；
股东大会均以现场和通讯相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、
专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：
    （一）出席董事会和股东大会情况
                                                                   参加股东大
                            参加董事会情况
董事                                                                   会情况
姓名    应参加董事   亲自出席    以通讯方式    委托出席    缺席    出席股东大
          会次数       次数        参加次数      次数      次数      会的次数
董 华       11           11            11          0         0           0
李 辉       11           11            11          0         0           0
唐 波       11           11            11          0         0           1


    （二）出席董事会专门委员会会议的情况
    2021 年度，审计委员会共召开 4 次会议，作为审计委员会委员，独立董事董华、
李辉参加了 2021 年审计委员会的四次会议。
    2021 年度，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，独立董事唐波、董华作为薪酬
与考核委员会委员参加了 2021 年薪酬与考核委员会的两次会议。
    2021 年度，战略委员会共召开 2 次会议，独立董事唐波作为战略委员会委员参
加了 2021 年战略委员会的两次会议。
    2021 年度，提名委员会共召开 2 次会议，独立董事李辉、董华作为提名委员会
委员参加了 2021 年提名委员会的两次会议。
    在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经营
管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公



                                     2
司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，
无提出异议、反对和弃权的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听
取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注
年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况。
    我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我
们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提
前通知我们并同时提供足够的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2021 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事项
发表了事前审核意见，并发表了独立意见如下：
    1、公司第五届董事会第十次会议，我们出具了关于确认 2020 年日常关联交易
及预计 2021 年日常关联交易的事前认可独立意见，公司 2020 年的关联交易系公司
业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，
未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。公司与控股股东辽渔集团有限公司及
其控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经
营所需，各项关联交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法
规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易
遵守客观、公正、公平的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及公司其他股东利益的情形。同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股
东大会审议。
    2、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供财务资助的
议案》，公司全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司拟向大连渤海轮渡燃油有
限公司提供总额不超过 5000 万元人民币借款，大连渤海轮渡燃油有限公司以其向
渤海轮渡集团股份有限公司供应燃料油的应收账款提供质押担保。上述关联交易事
项符合法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其股东，特别是中小股
东的利益；决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董

                                    3
事会决策程序符合股票上市规则以及公司章程规定，合法有效，符合公司全体股东
的利益，我们发表了同意的独立意见。
     （二）对外担保情况
      公司第五届董事会第十四次、第十五次会议，审议并通过了两项《关于子公司
天津渤海轮渡融资租赁有限公司贷款并为其提供保证的议案》，为进一步拓宽公司
的融资渠道，降低资金成本，丰富公司的融资租赁产品、业务领域，实现公司的健
康稳定发展。子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
向星展银行香港分行和香港上海汇丰银行有限公司申请境外贷款，公司为融资租赁
公司提供担保，是为满足融资租赁公司正常经营需要，从长期来看有利于保障盈利
回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及时掌握该公司的日常经营决策，
可在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合
公司和全体股东的长期利益。我们发表了同意的独立意见。
     （三）关于公司 2017 年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销的情
况
       1、公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司 2017 年股权激
励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了
认真审议，并仔细阅读了相关材料。经核查，公司 2017 年股权激励限制性股票第二
个解锁期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已满足。除
16 名激励对象不符合解锁条件外，其余 239 名激励对象获授的限制性股票第二期
解锁条件成就，且公司及符合解锁条件的激励对象均未发生《渤海轮渡集团股份有
限公司股权激励计划方案（草案）》中规定的不得解锁的情形。本次解锁符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关规定，董事会审议程序符合
法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。关联董事已
根据有关规定对该议案进行了回避表决，由非关联董事审议表决。因此我们对该议
案发表了同意的独立意见。
       2、公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购并注销部分已授
出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，作为公司独立董事，我们对该事
项进行了认真审议。根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励对象中有

                                      4
16 人因已不符合激励条件，公司将 16 名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行
回购注销。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
对该议案发表了同意的独立意见。
     （四）关于申请信贷业务情况
     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们对公司第
五届董事会第十三次会议的《关于向招商银行烟台分行申请信贷业务的议案》、《关
于向招商银行香港分行申请信贷业务的议案》两项议案及公司第五届董事会第十七
次会议的《关于公司及子公司向中国建设银行申请信贷业务的议案》进行了认真审
议，我们认为公司向银行申请信贷业务，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，
提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策
程序合法有效；本次事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形，对上述事项发表了同意的独立意见。
     （五）调整董事会专门委员会人员组成情况
     公司第五届董事会第十三次会议，因原董事长申请辞去公司董事长、董事会
战略委员会主任委员及提名委员会委员的职务，经董事会提名委员会选举冯万斌同
志为公司董事会提名委员会委员；经董事会战略委员会选举由冯万斌同志担任公司
董事会战略委员会主任委员的职务。各委员会的调整程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。因
此发表了同意上述调整的独立意见。
   （六）高级管理人员聘任及薪酬情况
    公司第五届董事会第十次会议，关于 2020 年公司经营班子年薪考核兑现方案》
符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领
导班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。我们发表了
同意的独立意见。
   （七）关于续聘会计师事务所情况
    公司第五届董事会第十次会议，我们出具了关于续聘会计师事务所的事前认可

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意见，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执
业资格，为国内有较高知名度的审计机构，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司 2021 年度财务审计事务,符合公司及股东的利益，出具了同意续聘的事前
认可意见并经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
    （八）利润分配情况
    公司第五届董事会第十次会议，公司的利润分配方案为：以公司 2020 年度利润
分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
1.10 元（含税）。共分配股利 52,008,726.33 元，剩余未分配利润结转以后年度分
配。根据公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司 2020 年度利润分配方案无
异议，同意提交公司股东大会审议。
   （九）信息披露的执行情况
    2021 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健
全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    (十)内部控制的执行情况
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》
等相关规定，我们认为公司 2021 年度内部控制评价报告全面客观的反映了公司内
部控制制度的建设与运行情况，公司建立了较为完整的内部控制体系，各项内部控
制制度符合相关规定的要求，且能够有效、规范的运行。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会
工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、
内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事
项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
    四、总体评价和建议
    2021 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程

                                      6
的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则， 积极出席相关会议，对各项议案
进行认真审议， 勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2022 年，我们将继续本着认
真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正
与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
    特此报告。




                                                   2022 年 3 月 29 日




                                    7
（此页无正文）




李 辉            唐   波




董 华




                           8