山东滨海正大律师事务所
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                       山东滨海正大律师事务所

                   关于渤海轮渡集团股份有限公司

股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票
                                的法律意见



致: 渤海轮渡集团股份有限公司
    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集
团股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，就渤
海轮渡关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分
限制性股票的相关事宜，出具《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮
渡集团股份有限公司股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并
注销部分限制性股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律法规,以及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公
司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的规
定而出具。
    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:
     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励
管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。
       2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查
验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表
的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏， 并承担相应的法律责任。
       3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件
相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
       4、本法律意见仅供公司本次股权激励计划第三期解锁条件未
成就暨回购并注销部分限制性股票的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
       5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划第三期
解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票必备的法律文件，随
同其他材料一同予以公告。
                              正文


     一、本次股权激励计划的批准与授权程序
     经核查，截止本法律意见出具之日起，为实施本次股权激励计
划等相关事宜，公司已经履行如下程序：

     1、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第七次会
议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计
划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公
司股权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与股权激励计划相关
的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《股
权激励计划方案（草案）》及相关事项发表了独立意见。

     2、渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计
划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公
司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<渤海轮渡集团股
份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事
会对股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

     3、渤海轮渡于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8 日在公司内
网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018
年 1 月 27 日对股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。

     4、渤海轮渡股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管
理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批
复》(辽国资分配[2017]339 号)文件，原则同意股权激励计划。

     5、渤海轮渡于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东
大会会议，会议审议通过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励
计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司
股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的相关事宜。

      6、2018 年 5 月 2 日，渤海轮渡第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第七次会议分别审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公
司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡
集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公
司限制性股票激励计划原 262 名激励对象中 7 名激励对象因个人原因
自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予
数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262 名调整
为 255 名；计划第一期授予的限制性股票的数量由 12,035,000 股调
整为 11,832,000 股。

      7、2018 年 5 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票
登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司给渤海
轮渡出具了《证券变更登记证明》。

      8、渤海轮渡于 2020 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第一
次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司 2017 年股
权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，公司 255 名激励
对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期
解 锁 条 件 ， 同 意 公 司 为 255 名 激 励 对 象 办 理 第 一 个 解 锁 期 的
4,732,800 股限制性股票的解锁手续。

      9、公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议和
第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励
限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出
但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激励计划》
的规定，除 16 名激励对象不符合解锁条件外，其余 239 名激励对象
获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司为
239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜;根据《激励计划》的
规定，16 名激励对象不符合解锁条件，同意公司回购注销限制性股
票共计 225,000 股。

     二、本次股权激励计划回购注销已履行的程序
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
    2022 年 5 月 23 日，渤海轮渡第五届董事会第二十三次会议审议

通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分

限制性股票的议案》，因公司授予的 13 名激励对象已离职，不再具备

激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考

核未达到解锁要求，综上原因，公司计划对不符合解锁条件的共计

3,437,100 股（其中 13 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性

股票合计 74,400 股，剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除

限售条件的限制性股票合计 3,362,700 股）限制性股票进行回购注

销。独立董事发表了同意的独立意见。

    同日，渤海轮渡第五届监事会第十一次会议审议了上述议案，监

事会认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合相关的法律法

规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，

同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

    三、本次回购注销尚需履行的程序

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚
需取得公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法
规及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致
公司注册资本减少，公司尚需按照 《公司法》及相关规定履行相应
的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

       综上，本所律师认为，渤海轮渡本次回购注销方案已经履行了
现阶段必要的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并
由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份
注销及减资手续。

    四、本次限制性股票回购注销的依据、数量及价格

       1、回购注销的依据和数量

       （一）离职激励对象限制性股票部分

       鉴于公司限制性股票激励计划中有 13 名激励对象已离职，不再

符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对已经离

职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注

销。

       （二）未满足限制性股票第三期解除限售条件部分

       根据《激励计划》的相关规定，授予限制性股票第三个解除限

售期解锁条件中“2017 年、2018 年、2019 年、2020 年净资产收益率

每年均不低于 7%”这一条件未达成，若解除限售条件未达成，则由

公司按照激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行

回购注销。

       综上，公司对上述 13 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限

售的限制性股票合计 74,400 股进行回购注销；同时对剩余 226 名激
励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票 3,362,700

股进行回购注销。

     2、关于回购注销限制性股票的价格

     （一）离职激励对象限制性股票的价格

    根据公司《激励计划》的相关规定，授予的 13 名激励对象均已

离职，不具备股权激励条件。因此，公司按授予价格与市场价格（董

事会审议回购前一个交易日公司股票交易均价）的孰低价格回购注销

其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,400 股。

   （二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的回购价格

   根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个解除限售

期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件 “2017 年、2018 年、2019

年、2020 年净资产收益率每年均不低于 7%”这一条件未达成，按照

激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注

销。因此，公司拟以 6.22 元/股的价格加上同期银行存款利息，回

购注销上述 226 名激励对象持有的 3,362,700 股限制性股票，本次

回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,437,100

股。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。

   综上， 本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格

及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激

励计划》的相关规定。

     四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回
购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚
需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照
《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。 本次回购注销的
原因、数量、价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。


     本法律意见壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司
关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性
股票》的法律意见的签字页，无正文】




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负责人:李城                      经办律师:李城 王磊



                                 2022 年 5 月 23 日