证券代码：603167               证券简称：渤海轮渡




    渤海轮渡集团股份有限公司

    2022 年第一次临时股东大会

                    会议材料




                   二○二二年六月
        渤海轮渡集团股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 6 月 9 日 15：00
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司会议室
会议召集人：董事会
一、 主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总
数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销
部分限制性股票的议案
2、关于减少公司注册资本暨修改公司章程的议案

四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取
现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
                                     2022 年 6 月 9 日
议案 1
       渤海轮渡集团股份有限公司
 关于股权激励计划第三期解锁条件未成就
   暨回购并注销部分限制性股票的议案
各位股东：
     根据《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案
（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司授予
的 13 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权
激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁
要求，计划对不符合解锁条件的共计 3,437,100 股（其中 13
名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计
74,400 股，剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除限
售条件的限制性股票共计 3,362,700 股）限制性股票进行回
购注销。具体情况如下：
     一、本次限制性股票回购注销的依据、数量及价格
     1、回购注销的依据和数量
     （一）离职激励对象限制性股票的情况
     鉴于公司限制性股票激励计划中有 13 名激励对象已
离职，不再符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关
规定，公司将对已经离职的激励对象所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 74,400 股进行回购注销。
     （二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的情况
     根据《激励计划》的相关规定，授予限制性股票第三个
解除限售期解锁条件中“2017 年、2018 年、2019 年、2020
年净资产收益率每年均不低于 7%”这一条件未达成，若解除
限售条件未达成，则由公司按照激励计划相关规定，以授予
价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
      综上，公司对上述 13 名离职激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 74,400 股进行回购注销；
同时对剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除限售
条件的限制性股票 3,362,700 股进行回购注销。
      2、关于回购注销限制性股票的价格
      （一）离职激励对象限制性股票的价格
     根据公司《激励计划》的第十四条的相关规定，激励
对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购
注销。鉴于上述规定，授予的 13 名激励对象目前均已辞
职，不具备股权激励条件。因此，公司拟按授予价格与市
场价格（董事会审议回购前一个交易日公司股票交易均
价）的孰低价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
     （二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的回购价
格
    根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个
解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件 “2017
年、2018 年、2019 年、2020 年净资产收益率每年均不低于
7%”这一条件未达成，按照激励计划相关规定，以授予价
格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，公司拟以
授予价格 6.22 元/股的价格加上同期银行存款利息，回购
注销上述 226 名激励对象持有的 3,362,700 股限制性股
票。
    二、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动
情况
    类别          本次变动前   本次变动数         本次变动后

有限售条件股份     3437100      -3437100              0

无限售条件股份    469144503        0               469144503

    总计          472581603        0               469144503

     注：回购注销后公司总股本将减少至 469,144,503 股。

       三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
     请予审议。

                                            2022 年 6 月 9 日
议案 2
      渤海轮渡集团股份有限公司
  关于减少公司注册资本暨修改《公司章
              程》的议案
各位股东：
       根据《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案
（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，鉴于公司
授予的 13 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司
股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到
解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计 3,437,100 股（其
中 13 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计
77,400 股，剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除限
售条件的限制性股票共计 3,359,700 股）限制性股票进行回
购注销。综上，上述注销事项完成后，公司股本总数变更为
469,144,503 股，公司注册资本也相应地减至 469,144,503
元。
       根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等要求，结合公司实际情况，
拟对现行的《公司章程》的相应条款作如下修改：
       修订前                    修订后
         第六条 公司注册资本      第六条 公司注册资本
为人民币 47280.6603 万元。 为人民币 46914.4503 万元。
     第十九条 公司股份总        第十九条 公司股份总
数为 47280.6603 万股，全部 数为 46914.4503 万股，全部
为普通股。                 为普通股。
   请予审议。




                                        2022 年 6 月 9 日