渤海轮渡：渤海轮渡集团股份有限公司章程2022-06-10
渤 海 轮 渡 集 团
股 份 有 限 公 司
章 程
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渤海轮渡集团股份有限公司章程
（目录）
第一章 总则...................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围...............................................................5
第三章 股份...................................................................................5
第一节 股份发行............................................................5
第二节 股份增减和回购................................................6
第三节 股份转让............................................................8
第四章 股东和股东大会...............................................................8
第一节 股东....................................................................8
第二节 股东大会的一般规定.......................................11
第三节 股东大会的召集...............................................18
第四节 股东大会的提案与通知...................................20
第五节 股东大会的召开...............................................21
第六节 股东大会的表决和决议...................................24
第五章 董事会...............................................................................28
第一节 董事...................................................................28
第二节 董事会...............................................................36
第六章 总经理及其他高级管理人员..........................................43
第七章 监事会.............................................................................45
第一节 监事...................................................................45
第二节 监事会...............................................................46
第八章 党的基层组织...................................................................49
第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................................52
第一节 财务会计制度...................................................52
第二节 内部审计...........................................................56
第三节 会计师事务所的聘任.......................................56
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第十章 通知与公告......................................................................57
第一节 通知...................................................................57
第二节 公告...................................................................57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................58
第一节 合并、分立、增资和减资...............................58
第二节 解散和清算.......................................................59
第十二章 修改章程......................................................................61
第十三章 附则.............................................................................62
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和
行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据
《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规
由原“山东渤海轮渡有限公司”整体变更为股份有限公司。公司
在烟台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：91370000863046151N。
第三条 公司于 2012 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10100 万股，于 2012
年 9 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：渤海轮渡集团股份有限公司。
英文名称： BOHAI FERRY GROUP CO., LTD。
第五条 公司住所：山东省烟台市环海路 2 号，邮政编码：
264000
第六条 公司注册资本为人民币 46914.4503 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经
理、董事会秘书、财务总监、 总船长、总轮机长。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：公司以其全部法人财产为限，依
法自主经营、自负盈亏，以提高企业经济效益，实现资产保值增
值为目的。
第十三条 公司的经营范围：烟台至大连、蓬莱至大连、
蓬莱至旅顺、龙口至旅顺客滚船运输业务，船舶配件销售，
餐饮服务，食品的销售。国际船舶管理业务：船舶买卖、租
赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修。国内船
舶管理：船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修保养；船
舶买卖租赁、营运及资产管理;货物与技术进出口；船舶物料
供应和生活品供应；船舶修理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股
票面值为每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由原“山东渤海轮渡有限公司”按照截至
2006 年 9 月 30 日经审计的净资产折股 28,000 万股，并整体变
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更为股份有限公司，由原“山东渤海轮渡有限公司”股东作为发
起人并以其在原“山东渤海轮渡有限公司”拥有的权益认购公司
股份。
公司发起人姓名或名称、认购公司的股份数如下表：
认购的股份数
发起人的姓名或名称 备注
（股）
辽宁省大连海洋渔业集团公司 176,883,840
烟台海平投资发展股份有限公司 已转让
山东省高速公路集团有限公司 42,223,440
第十九条 公司股份总数为 46914.4503 万股，全部为普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规
定的程序办理。
第二十三条 在下列情况下，可以依照法律、行政法规和
本章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、
第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以采
取下列方式之一：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、法规、规章、规范性文 件及中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 二十三条 第（ 一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
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公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。国家相关法律法规另有强制性规定的
情形除外。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规、本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
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政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照以上规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司的控股股东及其控制的其他企业与公司之间
不得存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司股东与公司之
间的直接或间接的交易应基于公平市场原则开展，并向全体股东
全面披露。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产
事项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事
项；
（十七）审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元
以上；
(七)为关联方或持股百分之五以下的股东提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定执行。
第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大
会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联
方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方共同出资设立公司，公司的出资额达到
第（一）款规定标准的；
（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
时，按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额达到第（一）
款规定标准的；
（四）公司与关联方发生的日常关联交易协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，协议涉及总交
易金额达到第（一）款规定标准的或协议没有具体总交易金额的；
（五）公司与关联方首次发生的日常关联交易协议涉及总交
易金额达到第（一）款规定标准的或协议没有具体总交易金额的；
（六）公司与关联方发生的日常关联交易的，公司可以在披
露上一年度报告之前按类别对本年度可能发生的日常关联交易
金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准
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或公司实际执行中总金额达到第（一）款规定标准的。
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其
他相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所
申请豁免股东大会审议：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规
定的；
（三）公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的
标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的；
（四）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项
财务资助无相应抵押或担保的；
（五）关联方向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的；
（六）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交
易；
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（七）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情
况。
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易
时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十三条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大
会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
(二) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
(四) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
(五) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元；
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免适用前一款规定。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程
序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经
股东大会审议批准：
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(一)达到本章程第四十三条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计计算达到公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股
东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十三条规定标准的；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，累计计算的
发生额达到本章程第四十三条标准的；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，累计计算达到
上述标准的；
(四)公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程
序，按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执
行。
第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股
东大会审议批准：
(一)变更募集资金用途、或将单个募集资金投资项目的节余
募集资金用于非募投项目，但本章程另有规定除外；
(二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；
(三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）；
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(四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
(五)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之
十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募
集资金使用事宜。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时，即不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。
股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海
证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式
和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
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当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。
股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确，并且，股权登记
日与股东大会召开日的间隔不超过 7 个工作日，且股东大会股权
登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申
19
请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的
公司股份。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
20
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
21
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
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码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
23
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
24
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散、清算；
(三)修改本章程；
(四)本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易；
(五)本章程第四十一条第（二）项所涉及的担保；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大
会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
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资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联
交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人
应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联
关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定确定。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事应当实行累计投票制。股东大会就选举
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监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
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相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事应在股东大会决议生效之日起七日内就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
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剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)三年内受中国证监会行政处罚的；
(八)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
(九)本公司现任监事；
(十)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间
的；
(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
事务，切实履行董事应履行的各项职责；
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开
日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定
的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有
重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充
分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东
所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股
权过半数通过。
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第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中有一名职工代表董事。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为
不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
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第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
（一）董事对其知悉的公司的商业秘密在其辞职生效或者任
期届满之日起直至该秘密成为公开信息期间，仍负有保密义务；
（二）董事在其辞职生效或者任期届满之日起半年内，仍应
对公司负有其他忠实义务。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关
系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要
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的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任
职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根
据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；
(二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.在公司连续任职独立董事已满六年；
9.已在五家境内上市公司担任独立董事；
33
10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
13.交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大
会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告；
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章
程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项
发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
34
(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
(五)重大资产重组方案、股权激励计划；
(六)董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当
年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整
议案；
(七)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司
控股股东及其他关联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的事项进行专项说明，并发表独立意见；
(八)公司募集资金使用事项：
（1）以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（2）对闲置募集资金进行现金管理；
（3）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金；
（4）变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余
募集资金用于非募投项目；
（5）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况
除外）；
（6）单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集
资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投
资额百分之五的除外；
（7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万
或者低于募集资金净额百分之五的除外；
35
（8）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的；
（9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章
程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事
3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十六条 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取
党组织的意见。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
36
解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的
选举结果批准决定其主任委员人选；
(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬
事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人及其报酬事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十八)审议批准章程第一百一十八条规定的关联交易行为；
(十九)审议批准章程第一百一十九条规定的重大交易行为；
(二十)审议批准本章程第一百二十条规定的募集资金使用
事宜；
(二十一)审议批准股东大会职权范围以外的对外投资、对外
担保事宜；
(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件
要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营
重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
37
第一百一十八条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联
交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会
审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以
上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易
行为。
（三）公司与关联方共同出资设立公司，公司的出资额达到
第（一）、（二）款规定标准的；
（四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易时，按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额达到第
（一）、（二）款规定标准的；
（五）公司与关联方发生的日常关联交易协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，协议涉及总交
易金额达到第（一）、（二）款规定标准的或协议没有具体总交
易金额的；
（六）公司与关联方首次发生的日常关联交易协议涉及总交
易金额达到第（一）、（二）款规定标准的或协议没有具体总交
易金额的；
（七）公司与关联方发生的日常关联交易的，公司可以在披
露上一年度报告之前按类别对本年度可能发生的日常关联交易
金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）、（二）款规
定的标准或公司实际执行中总金额达到第（一）、（二）款规定
标准的。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同
关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露
的关联交易免于董事会审议。
38
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外
的重大交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应
当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
百分之十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民
币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
第一百二十条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的
如下使用事宜应当经董事会审议批准：
(一)改变募集资金投资项目实施地点的；
(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金的；
(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金；
(四)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资
金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投
资额的百分之五以上）用于其它募集资金投资项目的；
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(五)募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或
者低于募集资金净额百分之五的除外；
(六)对暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他
募集资金使用事宜。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 董事长由董事会选举产生和罢免。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况或者特别危害公
司利益的情况下，董事长对公司事务行使特别裁决权和处置权，
但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会报
告；
（四）总经理、董事会秘书的提名权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时会议，由董事长召集，于会
议召开 2 日前以书面形式通知全体董事。如遇紧急情况，董
事长可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限，但应
在董事会临时会议召开时对通知方式和通知时限进行说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
(五)会议的召开方式；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
(七)董事会表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意方可作出决议。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
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事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真及全体董事一致同意的其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代
为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的
表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董
事会决议由出席会议的董事签名。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会
聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名。公司设财务总监 1 名，为公司财务负
责人。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 总船长、
总轮机长为公司高级管理人员。除公司总经理和董事会秘书以外
的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百〇
五条的规定，同时适用于高级管理人员。
公司不得直接或者间接向公司高级管理人员提供借款。
第一百三十九条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。
第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）在董事会的授权范围内负责公司的日常管理工作；
（二）对安全生产工作负责；
（三）采取一切必要的措施和手段确保旅客,船员和财产的安
全；
（四）任何事故发生时,有权采取任何有效措施,调动一切人
力和物力,保证旅客、船员的人身安全和财产安全；
（五）组织实施董事会的各项决议，并向董事会报告工作；
（六）拟订公司发展规划、年度生产经营计划；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（八）拟订公司有关管理制度；
（九）制定公司具体规章及内部改革方案；
（十）根据公司经营管理需要，提出临时聘请有关人员协助
公司技术及管理工作的方案，经董事会同意后执行。公司应根据
董事会同意的方案向上述提供协助方支付有关费用；
（十一）在董事会授权的范围内代表公司对外处理业务、签
订或终止公司经营过程中有关业务合同或协议；
（十二）签署日常的行政、业务和财务文件。若该类文件按
照公司管理制度要求，需由总经理和公司董事长同时签署时则应
同时签署；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总船长、总轮机长；
（十四）决定本章程规定的公司除总经理以外的其他高级管
理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定对公司所有员工（应由董事会决定聘任或者解
聘的高级管理人员除外）的聘用、奖惩、解聘以及具体薪金；
（十六）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批
准以外的其他交易、关联交易事项；
（十七）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集
资金（包括利息收入，总金额在一百万元以下或占项目承诺总投
资额的百分之五以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金
投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百
万元以下或占募集资金净额的百分之五以下）的使用；
（十八）列席公司董事会会议；
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联
关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
44
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百四十五条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董
事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
副总经理协助总经理工作。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百〇五条的
规定，适用于监事。
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第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见；
(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
(十一)就公司募集资金使用事项发表意见：
（1）闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（2）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金；
（3）变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余
募集资金用于非募投项目；
（4）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况
除外）；
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（5）单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的；
（6）单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集
资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投
资额百分之五的除外；
（7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万
或者低于募集资金净额百分之五的除外；
（8）超募资金使用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的；
（9）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的；
（10）公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。
(十二)审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
(十三)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告；
(十四)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；
(十五)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
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性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 党的基层组织
第一百六十二条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。
经上级党委批准，设立中共渤海轮渡集团股份有限公司委员会
（以下简称公司党委），设立中共渤海轮渡集团股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百六十三条 加强党的领导应与完善公司治理相统一,
充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营
层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用,建立健
全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。
第一百六十四条 公司建立党的工作机构,配备相应的党务
工作人员。公司党委下设党委办公室作为工作部门，同时设立工
会、团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
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党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组
织的工作经费，并为各级党组织及纪委的活动提供必要的条件。
第一百六十五条 公司党委设党委书记一名、副书记一名，
公司党委委员和公司纪委委员的职数，根据党员人数、工作实际
需要及上级党组织批复设置。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书
记、副书记享受公司经理层待遇。
第一百六十六条 公司党委和纪委每届任期三年。
第一百六十七条 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按
照干部管理权限任免或有关规定和程序等额选举产生。党委委
员、纪委委员按照《中国共产党章程》等有关规定和程序差额选
举产生。
第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行
集体领导制度，履行以下工作职责：
(一)保障监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落
实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作
部署；
(二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作
用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行
考察,集体研究提出意见建议；
(三)参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、
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重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议；
(四)担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职
工代表大会开展工作；
(五)履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
（六）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党要求，
切实履行主体责任；
（七）负责基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基
层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十九条 对于公司重大事项决策、重要干部任免、
重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应
当先经党委研究讨论后，再由经理层或董事会审议决定。公司党
委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、
组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，
支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。
第一百七十条 公司纪委是党内监督专责机关，在同级党委
和上级纪委双重领导下开展工作，协助同级党委推进全面从严治
党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导
干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进
行监督、执纪、问责，履行以下工作职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）协助公司党委落实全面从严治党主体责任；
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（三）开展党风廉政宣传教育；
（四）加强党纪党规、重大决策等落实情况的监督监察，
受理对党员、党组织及监察对象的检举控告以及申诉，对违纪违
规问题进行调查核实，提出处理建议；
（五）负责指导下属公司纪检监察工作；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百七十一条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国
工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会
工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主
选举和民主评议等相关职权,依法维护职工的合法权益，有效实
施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级
工会组织的活动提供必要的条件。公司设工会主席一名、副主席
若干名,工会主席、副主席由会员代表大会或工会委员会选举产
生。工会主席享受公司经理层待遇。
第一百七十二条 公司根据《中国共产主义青年团章程》
的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工
作，组织广大青年员工积极参与公司改革发展，引导青年坚定理
想信念，服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织的活动
提供必要的条件。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
52
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
53
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百七十九条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
(一)按法定顺序分配的原则；
(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三)同股同权、同股同利的原则；
(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
(五)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司当年实现盈利，审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）
（募集资金项目除外），在满足公司正常生产经营资金需求的情
况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公
司当年实现的可分配利润的百分之二十。如存在以前年度未弥补
亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足
现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。公司
董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报
告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，
在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
54
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该
股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公
司未来经营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公
众投资者需求时，公司可以采取股票方式分配股利。
公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会
根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批
准。
第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
第一百八十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
55
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
第一百八十二条 如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改利润分配政策的，由公司董事会依职
权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会
会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者
建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意
见。
利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效并据此
修改本章程。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重
大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时
向股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“证券、期货相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
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第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件、传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、
传真或公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传
真方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传
真或电话方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
57
第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊，指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披
露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报
纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司
公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的
信息
披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海
证券报》 、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》上公告。
58
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券
日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的相关解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日
报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上
海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》所确定的关联人。但是，国家控股的企
业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司
最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总
资产的绝对值。
(五)交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.提供财务资助；
3.租入或租出资产；
4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5.赠与资产或受赠非现金资产；
6.债权或债务重组；
7.研究与开发项目的转移；
8.签订许可协议；
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9.上海证券交易所认定的其他交易。
(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关
联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。
包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.与关联方共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
17.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资
产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委
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托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等活动。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称、“以内”、“以下”、“以
上”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十五条 本章程自发布之日起施行。
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