渤海轮渡：渤海轮渡集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-07-06
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
二○二二年七月
渤海轮渡集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 7 月 15 日 15：00
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司会议室
会议召集人：董事会
一、 主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总
数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、关于补选公司董事的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
3、关于修改《董事会议事规则》的议案
4、关于修改《股东大会议事规则》的议案
5、关于修改《信息披露管理制度》的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取
现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
2022 年 7 月 15 日
议案 1：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事冯万斌同志、李明同志辞去了第五届董
事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公
司控股股东辽渔集团有限公司推荐，董事会提名委员会提名
杨昊同志、王利民同志为公司董事，简历后附。
公司董事会提名委员会经审查，杨昊同志、王利民同志
董事的任职资格符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》规定的不得担任公司董事的情形。
请予审议。
附件 ：《杨昊同志简历》、《王利民同志简历》
附件：
杨昊同志简历
杨昊，男，汉族，1970 年 12 月生，党员，在职研究生
学历。曾任辽宁省交通厅公路管理局副局长，辽宁省高等级
公路建设局局长、辽宁省高等级公路建设总指挥部办公室主
任兼辽宁省交通厅公路管理局副局长，辽宁省交通建设投资
集团有限责任公司副总经理，现任辽渔集团有限公司党委副
书记、董事、总经理。
王利民同志简历
王利民，男，汉族，1977 年 4 月生，党员，在职研究生
学历。曾任辽渔集团远洋国际贸易公司副总经理、国内贸易
部部长，辽宁省庄河市政府副市长，大连市沙河口区委副书
记，现任辽渔集团有限公司副总经理。
议案 2：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的
《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通
知》（组通字（2017）11 号），国务院办公厅印发的《国务院
办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
（国办发（2017）36 号）等相关文件的要求，将国有企业党
建工作写入公司章程，明确国有企业党组织在法人治理结构
中的法定地位，加强党的领导和完善的公司治理统一起来，
同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的相关规定，
结合公司的实际情况拟将 《公司章程》部分条款作以下修改：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高
级 管理 人员 是指公 司副 总经 级 管 理 人 员 是 指 公 司 副 总 经
理、董事会秘书、财务总监、 理、董事会秘书、财务总监、 安
总船长、总轮机长。 全总监。
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监事、
事、高级管理人员、持有本公 高级管理人员、持有本公司股
司股份 5%以上的股东，将其 份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 本公司股票或者其他具有股权
6 个月内卖出，或者在卖出后 性质的证券在买入后 6 个月内
6 个月内又买入，由此所得收 卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董 又买入，由此所得收益归本公
事会将收回其所得收益。但 司所有，本公司董事会将收回
是证券公司因包销购入售后 其所得收益。但是证券公司因
剩余股票而持有 5%以上股份 购入包销售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受 6 个月 5%以上股份的，以及有国务院
时间限制。 证券监督管理机构规定的其他
公司董事会不按照前款 情形的除外。
规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级
董事会在 30 日内执行。公司 管理人员、自然人股东持有的
董事会未在上述期限内执行 股票或者其他具有股权性质的
的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女
益以自己的名义直接向人民 持有的及利用他人账户持有的
法院提起诉讼。 股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一 证券。
款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照前款规
的董事依法承担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第八十三条 股东(包括股 第八十三条 股东(包括股东代
东代理人)以其所代表的有 理人)以其所代表的有表决权
表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小投
投资者利益的重大事项时， 资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独 小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及 单独计票结果应当及时公开披
时公开披露。 露。
公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份没
没有表决权，且该部分股份 有表决权，且该部分股份不计
不计入出席股东大会有表决 入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事、持有百
相关规定条件的股东可以征 分之一以上有表决权股份的股
集股东投票权。征集股东投 东或者依照法律、行政法规或
票权应当向被征集人充分披 者国务院证券监督管理机构的
露具体投票意向等信息。禁 规定设立的投资者保护机构，
止以有偿或者变相有偿的方 可以作为征集人，自行或者委
式征集股东投票权。公司不 托证券公司、证券服务机构，公
得对征集投票权提出最低比 开请求公司股东委托其代为出
例限制。 席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百零一条 董事由股东 第一百零一条 董事由股东大
大会选举或更换，任期三年。 会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满，可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东 董事任期 3 年，任期届满可连
大会不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起 董事任期从就任之日起计
计算，至本届董事会任期届 算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未 为止。董事任期届满未及时改
及时改选，在改选出的董事 选，在改选出的董事就任前，原
就任前，原董事仍应当依照 董事仍应当依照法律、行政法
法律、行政法规、部门规章和 规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，履行董事职 履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其
董事可以由总经理或者 他高级管理人员兼任，但兼任
其他高级管理人员兼任，但 总经理或者其他高级管理人员
兼任总经理或者其他高级管 职务的董事以及由职工代表担
理人员职务的董事以及由职 任的董事，总计不得超过公司
工代表担任的董事，总计不 董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会中有一名职工
公司董事会中有一名职 代表董事。董事会中的职工代
工代表董事。董事会中的职 表由公司职工通过职工代表大
工代表由公司职工通过职工 会民主选举产生后，直接进入
代表大会民主选举产生后， 董事会。
直接进入董事会。
第一百零四条 董事应当遵 第一百零四条 董事应当遵守
守法律、行政法规和本章程， 法律、行政法规和本章程，对公
对公司负有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地 (一)应谨慎、认真、勤勉地行
行使公司赋予的权利，以保 使公司赋予的权利，以保证公
证公司的商业行为符合国家 司的商业行为符合国家法律、
法律、行政法规以及国家各 行政法规以及国家各项经济政
项经济政策的要求，商业活 策的要求，商业活动不超过营
动不超过营业执照规定的业 业执照规定的业务范围；
务范围； (二)应公平对待所有股东；
(二)应公平对待所有股 (三)及时了解公司业务经营
东； 管理状况；
(三)及时了解公司业务经 （四）应当对公司定期报告签
营管理状况； 署书面确认意见。保证公司及
(四)应当对公司定期报告 时、公平地披露信息，所披露的
签署书面确认意见。保证公 信息真实、准确、完整; 如无
司所披露的信息真实、准确、 法保证证券发行文件和定期报
完整； 告内容的真实性、准确性、完整
(五)应当如实向监事会提 性或者有异议的，应当在书面
供有关情况和资料，不得妨 确认意见中发表意见并陈述理
碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 由，公司应当披露。公司不予披
权； 露的，董事可以直接申请披露。
(六)法律、行政法规、部门 (五)应当如实向监事会提供
规章及本章程规定的其他勤 有关情况和资料，不得妨碍监
勉义务。 事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百三十七条 公司设总 第一百三十七条 公司设总经
经理 1 名，由董事长提名， 理 1 名，由董事长提名，董事
董事会聘任或解聘。公司设 会聘任或解聘。公司设董事会
董事会秘书 1 名，由董事长 秘书 1 名，由董事长提名，董
提名，董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。公司设副总
公司设副总经理 3 名。公司 经理 2 至 3 名。公司设财务总
设财务总监 1 名，为公司财 监 1 名，为公司财务负责人。
务负责人。
公司总经理、副总经理、 公司设安全总监 1 名，专项分
董事会秘书、财务总监、总船 管公司安全生产管理工作。
长、总轮机长为公司高级管 公司总经理、副总经理、董
理人员。除公司总经理和董 事会秘书、财务总监、安全总监
事会秘书以外的其他高级管 为公司高级管理人员。除公司
理人员由总经理提名，董事 总经理和董事会秘书以外的其
会聘任或解聘。 他高级管理人员由总经理提
名，董事会聘任或解聘。总经理
任职年龄原则上不得超过 65
周岁，其他高级管理人员不得
超过 60 周岁。
第一百四十一条 总经理对董事 第一百四十一条 总经理对董
会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（十三）提请董事会聘任或者 （十三）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、 解聘公司副总经理、财务总监、
总船长、总轮机长； 安全总监；
第一百四十五条 公司设副总 第一百四十五条 公司设副总
经理若干名，由总经理提名， 经理 2 至 3 名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。副总经理 董事会聘任或解聘。副总经理
可以在任期届满以前提出辞 可以在任期届满以前提出辞
职。副总经理协助总经理工 职。副总经理协助总经理工作。
作。
第一百五十二条 监事应当 第一百五十二条 监事应当保
保证公司披露的信息真实、 证公司及时、公平地披露信息，
准确、完整。 所披露的信息真实、准确、完
整。监事如无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第一百五十七条 监事会行 第一百五十七条 监事会行使
使下列职权： 下列职权：
(一)应当对董事会编制的公 (一)应当对董事会编制的公司
司定期报告进行审核并提出 定期报告进行审核并提出书面
书面审核意见； 审核意见，监事应当签署书面
(二)检查公司财务； 确认意见；
(三)对董事、高级管理人员 (二)检查公司财务；
执行公司职务的行为进行监 (三)对董事、高级管理人员执
督，对违反法律、行政法规、 行公司职务的行为进行监督，
本章程或者股东大会决议的 对违反法律、行政法规、本章程
董事、高级管理人员提出罢 或者股东大会决议的董事、高
免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员 (四)当董事、高级管理人员的
的行为损害公司的利益时， 行为损害公司的利益时，要求
要求董事、高级管理人员予 董事、高级管理人员予以纠正；
以纠正； (五)提议召开临时股东大会，
( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 在董事会不履行《公司法》规定
会，在董事会不履行《公司 的召集和主持股东大会职责时
法》规定的召集和主持股东 召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东 (六)向股东大会提出提案；
大会； (七)依照《公司法》第一百五十
(六)向股东大会提出提案； 二条的规定，对董事、高级管理
(七)依照《公司法》第一百五 人员提起诉讼；
十一条的规定，对董事、高级 (八)发现公司经营情况异常，
管理人员提起诉讼； 可以进行调查；必要时，可以聘
( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 请会计师事务所、律师事务所
常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律 等专业机构协助其工作，费用
师事务所等专业机构协助其 由公司承担。
工作，费用由公司承担。 (九 )针 对 公 司 关联 交 易 的 审
(九)针对公司关联交易的审 议、表决、披露、履行等情况进
议、表决、披露、履行等情况 行监督并在年度报告中发表意
进行监督并在年度报告中发 见；
表意见； (十)对内幕信息知情人登记管
(十)对内幕信息知情人登记 理制度实施情况进行监督；
管理制度实施情况进行监 (十一)就公司募集资金使用事
督； 项发表意见：
(十一)就公司募集资金使用 （1）闲置募集资金暂时用于补
事项发表意见： 充流动资金；
（1）闲置募集资金暂时用于 （2）募集资金到账后六个月
补充流动资金； 内，以募集资金置换预先已投
（2）募集资金到账后六个月 入募集资金项目的自筹资金；
内，以募集资金置换预先已 （3）变更募集资金用途或将单
投入募集资金项目的自筹资 个募集资金投资项目的节余募
金； 集资金用于非募投项目；
（3）变更募集资金用途或将 （4）拟对外转让或置换募集资
单个募集资金投资项目的节 金投资项目的（募集资金投资
余募集资金用于非募投项 项目对外转让或置换作为重大
目； 资产重组方案组成部分的情况
（4）拟对外转让或置换募集 除外）；
资金投资项目的（募集资金 （5）单个募投项目节余募集资
投资项目对外转让或置换作 金（包括利息收入）用于非募投
为重大资产重组方案组成部 项目（包括补充流动资金）的；
分的情况除外）； （6）单个募集资金投资项目完
（5）单个募投项目节余募集 成后公司将该项目节余募集资
资金（包括利息收入）用于非 金（包括利息收入）用于其他募
募投项目（包括补充流动资 集资金投资项目的，节余募集
金）的； 资金（包括利息收入）低于一百
（6）单个募集资金投资项目 万或低于该项目募集资金承诺
完成后公司将该项目节余募 投资额百分之五的除外；
集资金（包括利息收入）用于 （7）募集资金投资项目全部完
其他募集资金投资项目的， 成后，节余募集资金（包括利息
节余募集资金（包括利息收 收入）的使用，节余募集资金
入）低于一百万或低于该项 （包括利息收入）低于五百万
目募集资金承诺投资额百分 或者低于募集资金净额百分之
之五的除外； 五的除外；
（7）募集资金投资项目全部 （8）超募资金使用于永久补充
完成后，节余募集资金（包括 流动资金或者归还银行贷款
利息收入）的使用，节余募集 的；
资金（包括利息收入）低于五 （9）将超募资金用于在建项目
百万或者低于募集资金净额 及新项目（包括收购资产等）
百分之五的除外； 的；
（8）超募资金使用于永久补 （10）公司对闲置募集资金进
充流动资金或者归还银行贷 行现金管理的事宜。
款的； (十二)审议通过《公司募集资
（9）将超募资金用于在建项 金存放与实际使用情况的专项
目及新项目（包括收购资产 报告》；
等）的； (十三)可以聘请会计师事务所
（10）公司对闲置募集资金 对募集资金存放与使用情况出
进行现金管理的事宜。 具鉴证报告；
(十二)审议通过《公司募集 (十四)对董事会执行现金分红
资金存放与实际使用情况的 政策和股东回报规划以及是否
专项报告》； 履行相应决策程序和信息披露
(十三)可以聘请会计师事务 等情况进行监督；
所对募集资金存放与使用情 (十五)依照法律、法规应当由
况出具鉴证报告； 监事会行使的其他职权。
(十四)对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督；
(十五)依照法律、法规应当
由监事会行使的其他职权。
第一百六十三条 加强党的 第一百六十三条 加强党的领
领导应与完善公司治理相统 导应与完善公司治理相统一。
一,充分发挥董事会的战略 充分发挥党组织的领导核心和
决策作用、监事会的监督检 政治核心作用，认真落实党组
查作用、经营层的经营管理 织研究讨论是董事会、经理层
作用及党组织的领导核心和 决策重大问题的前置程序，公
政治核心作用,建立健全权 司重大经营管理事项必须经党
责对等、运转协调、有效制 组织研究讨论后，再由董事会
衡的决策执行监督保障机 或经理层作出决定。充分发挥
制。 董事会的战略决策作用、监事
会的监督检查作用、经营层的
经营管理作用,建立健全权责
对等、运转协调、有效制衡的决
策执行监督保障机制。
第一百六十四条 公司建立 第一百六十四条 公司建立党
党的工作机构,配备相应的 的工作机构,配备相应的党务
党务工作人员。公司党委下 工作人员。公司党委下设党组
设党委办公室作为工作部 织工作部门，同时设立工会、团
门，同时设立工会、团委等 委等群众性组织。公司纪委设
群众性组织。公司纪委设纪 纪检监察部作为工作部门。党
检监察部作为工作部门。党 组织机构设置、人员编制纳入
组织机构设置、人员编制纳 公司管理机构和编制，保障党
入公司管理机构和编制，保 组织的工作经费，并为各级党
障党组织的工作经费，并为
各级党组织及纪委的活动提 组织及纪委的活动提供必要的
供必要的条件。 条件。
第一百六十六条 公司党委 第一百六十六条 公司党委和
和纪委每届任期三年。 纪委每届任期五年。
第一百六十八条 公司党委 第一百六十八条 公司党委根
根据《中国共产党章程》等 据《中国共产党章程》等党内法
党内法规履行职责，发挥把 规履行职责，发挥把方向、管大
方向、管大局、保落实的作 局、促落实的作用。党委实行集
用。党委实行集体领导制 体领导制度，履行以下工作职
度，履行以下工作职责： 责：
(一)保障监督党和国 （一）加强企业党的政治
家的方针政策在公司的贯彻 建设，坚持和落实中国特色社
执行,落实党中央、国务院 会主义根本制度、基本制度、重
重大战略决策，落实上级党 要制度，教育引导全体党员始
组织有关重要工作部署； 终在政治立场、政治方向、政治
(二)坚持党管干部原 原则、政治道路上同以习近平
则,在选人用人中担负领导 同志为核心的党中央保持高度
和把关作用,对董事会或总 一致；
经理提名的人选进行酝酿并 （二）深入学习和贯彻习
提出意见建议,或者向董事 近平新时代中国特色社会主义
会、总经理推荐提名人选, 思想，学习宣传党的理论，贯彻
会同董事会对拟任人选进行 执行党的路线方针政策，监督、
考察,集体研究提出意见建 保证党中央重大决策部署和上
议； 级党组织决议在本企业贯彻落
(三)参与企业重大问 实；
题决策，研究讨论公司改革 (三)参与企业重大问题
发展稳定、重大经营管理事 决策，研究讨论公司改革发展
项及涉及职工切身利益的重 稳定、重大安全生产经营管理
大问题，并提出意见建议；
(四)担负全面从严治 事项及涉及职工切身利益的重
党主体责任，领导思想政治 大问题，并提出意见建议；
工作、精神文明建设、企业 (四)坚持党管干部原
文化建设和工会、共青团等 则,在选人用人中担负领导和
群团工作，支持职工代表大 把关作用,对董事会或总经理
会开展工作； 提名的人选进行酝酿并提出意
(五)履行党风廉政建 见建议,或者向董事会、总经理
设主体责任，支持纪委履行 推荐提名人选,会同董事会对
监督责任。 拟任人选进行考察,集体研究
（六）加强对领导人 提出意见建议；
员的监督，全面落实从严治 (五) 履行全面从严治
党要求，切实履行主体责 党主体责任，加强基层党组织
任； 建设和党员队伍建设，充分发
（七）负责基层党组 挥基层党组织战斗堡垒作用和
织建设和党员队伍建设，充 党员先锋模范作用，团结带领
分发挥基层党组织战斗堡垒 职工群众积极投身企业改革发
作用和党员先锋模范作用； 展；
（八）研究其它应由公司党 （六）履行党风廉政建设
委决定的事项。 主体责任，支持纪委履行监督
责任。
（七）领导思想政治工
作、意识形态工作、精神文明建
设、企业文化建设，领导工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司
党委决定的事项。
本次修订完成后，原《公司章程》同时废止。 除上述修
订外，章程其他条款不变。
公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，
将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
请予审议。
议案 3：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的相关规定，
结合公司的实际情况拟将 《董事会议事规则》部分条款作以
下修改：
修订前 修订后
第二十三条 不得越权 第二十三条 责任与义务
董事会应当严格按照股 董事应当遵守法律法规及
东大会和本公司《公司章程》 公司章程有关规定，忠实、勤
的授权行事，不得越权形成 勉、谨慎履职，并履行其作出的
决议。 承诺。
董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反
法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责
任。。
第二十五条 暂缓表决 第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董 董事会会议应当严格依照
事或两名以上独立董事认为 规定的程序进行。董事会应当
提案不明确、不具体，或者因 按规定的时间事先通知所有董
会议材料不充分等其他事由 事，并提供足够的资料。两名及
导致其无法对有关事项作出 以上独立董事认为资料不完整
判断时，会议主持人应当要 或者论证不充分的，可以联名
求会议对该议题进行暂缓表 书面向董事会提出延期召开会
决。 议或者延期审议该事项，董事
提议暂缓表决的董事应当对 会应当予以釆纳，公司应当及
提案再次提交审议应满足的 时披露相关情况。
条件提出明确要求。提案人
将提案按照该等要求明确
后，可按照本规则规定的临
时会议提议程序执行。
本次修订完成后，原《董事会议事规则》同时废止。
除上述修订外，董事会议事规则其他条款不变。
请予审议。
议案 4：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的相关规定，
结合公司的实际情况拟将 《股东大会议事规则》部分条款作
以下修改：
修订前 修订后
第二条 公司应当严格按照法 第二条 公司应当严格按照
律、行政法规、本规则及 法律、行政法规、《上市公司
《公司章程》的相关规定召 股东大会规则》及公司章程
开股东大会，保证股东能够 的相关规定召开股东大会，
依法行使权利。 保证股东能够依法行使权
公司董事会应当切实履 利。
行职责，认真、按时组织股东 股东大会不得将法定由
大会。公司全体董事应当勤勉 股东大会行使的职权授予董
尽责，确保股东大会正常召开 事会或其他机构和个人代为
和依法行使职权。 行使。
公司董事会应当切实履
行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
第三十九条 股东（包括股 第三十九条 股东(包括
东代理人）以其所持有表决 股东代理人)以其所代表的有
权的股份数额行使表决权， 表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小 权。
投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小
对中小投资者的表决应当单 投资者利益的重大事项时，对
独计票。单独计票结果应当 中小投资者表决应当单独计
及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份 开披露。
没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没
计入出席股东大会有表决权 有表决权，且该部分股份不计
的股份总数。 入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和符合 股份总数。
相关规定条件的股东可以征 董事会、独立董事、持有
集股东投票权。征集股东投票 百分之一以上有表决权股份
权应当向被征集人充分披露 的股东或者依照法律、行政法
具体投票意向等信息 。禁止 规或者国务院证券监督管理
以有偿或者变相有偿的方式 机构的规定设立的投资者保
征集股东投票权。公司不得对 护机构，可以作为征集人，自
征集投票权提出最低持股比 行或者委托证券公司、证券服
例限制。 务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
本次修订完成后，原《股东大会议事规则》同时废止。
除上述修订外，股东大会议事规则其他条款不变。
请予审议。
议案 5：
关于修改《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关
规定，提高上市公司信息披露质量，根据上海证券交易所《关
于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工
作的通知》，现结合公司的实际情况，拟对《信息披露事务管
理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 信息披露义务人应 第二条 信息披露义务人应当忠
当真实、准确、完整、及时 实、勤勉地履行职责，保证披露
地披露信息，不得有虚假记 信息的真实、准确、完整、及时、
载、误导性陈述或者重大遗 公平，不得有虚假记载、误导性
漏。信息披露义务人应当同 陈述或者重大遗漏。
时向所有投资者公开披露 信息披露义务人应当及时依
信息。 法履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信
息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
新增第三条：在内幕信息依
法披露前，内幕信息的知情人和
非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
新增第四条：除依法需要披
露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露
的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿
披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当
披露。
第四条 公司信息披露 第六条 信息披露的内容包
文件主要包括定期报告和 括但不限于以下内容：定期报
临时报告等。 告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报
告书等。
第五条 公司及其他信 第七条 依法披露的信息，应
息披露义务人依法披露信 当在上海证券交易所的网站和
息，应当将公告文稿和相关 符合中国证监会规定条件的媒
备查文件报送证券交易所 体发布，同时将其置备于上市公
登记，并在中国证监会指定 司住所、上海证券交易所。信息
的媒体发布。公司未能按照 披露文件的全文应当在上海证
既定时间披露，或在指定媒 券交易所的网站和符合中国证
体上披露的文件内容与报 监会规定条件的报刊依法开办
送上海证券交易所登记的 的网站披露，定期报告、收购报
文件内容不一致的，应当立 告书等信息披露文件的摘要应
即向上海证券交易所报告。 当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披
信息披露义务人在公 露。
司网站及其他媒体发布信 公司和相关信息披露义务
息的时间不得先于指定媒 人应当保证在指定媒体上披露
体，不得以新闻发布或者答 的文件与上海证券交易所登记
记者问等任何形式代替应 的内容完全一致。公司和相关信
当履行的报告、公告义务， 息披露义务人在其他公共传媒
不得以定期报告形式代替 披露的信息不得先于公司指定
应当履行的临时报告义务。 的信息披露媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。董事应当
遵守并促使公司遵守前述规定。
第八条 公司应当披露 第十条 公司应当披露的定
的信息包括定期报告和临 期报告包括年度报告、中期报
时报告。年度报告、半年度 告。凡是对投资者作出价值判
报告和季度报告为定期报 断和投资决策有重大影响的信
告，其他报告为临时报告。 息，均应当披露。
凡是对投资者作出投资决 年度报告中的财务会计报
策有重大影响的信息，均应 告应当经符合《证券法》规定
当披露。 的会计师事务所审计。
公司年度报告中的财
务会计报告应当经具有证
券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第十三条 公司董事、 第十五条 董事、高级管理
高级管理人员应当对定期 人员应当对证券发行文件和定
报告签署书面确认意见，监 期报告签署书面确认意见。监事
事会应当提出书面审核意 会应当对董事会编制的证券发
见，说明董事会的编制和审 行文件和定期报告进行审核并
核程序是否符合法律、行政 提出书面审核意见。监事应当签
法规和中国证监会的规定， 署书面确认意见。董事、监事和
报告的内容是否能够真实、 高级管理人员应当保证发行人
准确、完整地反映公司的实 及时、公平地披露信息，所披露
际情况。 的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人
董事、监事、高级管理 员无法保证证券发行文件和定
人员对定期报告内容的真 期报告内容的真实性、准确性、
实性、准确性、完整性无法 完整性或者有异议的，应当在书
保证或者存在异议的，应当 面确认意见中发表意见并陈述
陈述理由和发表意见，并予 理由，公司应当披露。公司不予
以披露。 披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露。
第十八条 重大事件包括 第二十条 重大事件包括但
但不限于下列事项： 不限于下列事项：
1、公司的经营方针和经 1、《证券法》第八十条第二款
营范围的重大变化； 规定的重大事件；
2、公司的重大投资行为 2、公司发生大额赔偿责任；
和重大的购置财产的决定； 3、公司计提大额资产减值准
备；
3、公司订立重要合同， 4、公司出现股东权益为负
可能对公司的资产、负债、 值；
权益和经营成果产生重要 5、公司主要债务人出现资不
影响； 抵债或者进入破产程序，公司对
4、公司发生重大债务和 相应债权未提取足额坏账准备；
未能清偿到期重大债务的 6、新公布的法律、行政法规、
违约情况，或者发生大额赔 规章、行业政策可能对公司产生
偿责任； 重大影响；
7、公司开展股权激励、回购
5、公司发生重大亏损或
股份、重大资产重组、资产分拆
者重大损失；
上市或者挂牌；
6、公司生产经营的外部 8、法院裁决禁止控股股东转
条件发生的重大变化； 让其所持股份；任一股东所持公
7、公司的董事、1/3 以 司百分之五以上股份被质押、冻
上监事或者经理发生变动； 结、司法拍卖、托管、设定信托
董事长或者经理无法履行 或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
职责； 9、主要资产被查封、扣押或
8、持有公司 5%以上股份 者冻结；主要银行账户被冻结；
的股东或者实际控制人，其 10、上市公司预计经营业绩
持有股份或者控制公司的 发生亏损或者发生大幅变动；
情况发生较大变化； 11、主要或者全部业务陷入
停顿；
9、公司减资、合并、分 12、获得对当期损益产生重
立、解散及申请破产的决 大影响的额外收益，可能对公司
定；或者依法进入破产程 的资产、负债、权益或者经营成
序、被责令关闭； 果产生重要影响；
10、涉及公司的重大诉 13、聘任或者解聘为公司审
讼、仲裁，股东大会、董事 计的会计师事务所；
会决议被依法撤销或者宣 14、会计政策、会计估计重大
告无效； 自主变更；
15、因前期已披露的信息存
11、公司涉嫌违法违规
在差错、未按规定披露或者虚假
被有权机关调查，或者受到
记载，被有关机关责令改正或者
刑事处罚、重大行政处罚；
经董事会决定进行更正；
公司董事、监事、高级管理
16、公司或者其控股股东、实
人员涉嫌违法违纪被有权
际控制人、董事、监事、高级管
机关调查或者采取强制措
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法
施；
违规被中国证监会立案调查或
12、新公布的法律、法 者受到中国证监会行政处罚，或
规、规章、行业政策可能对 者受到其他有权机关重大行政
公司产生重大影响； 处罚；
13、董事会就发行新股 17、公司的控股股东、实际控
或者其他再融资方案、股权 制人、董事、监事、高级管理人
激励方案形成相关决议； 员涉嫌严重违纪违法或者职务
犯罪被纪检监察机关采取留置
14、法院裁决禁止控股
措施且影响其履行职责；
股东转让其所持股份；任一 18、除董事长或者经理外的
股东所持公司 5%以上股份 公司其他董事、监事、高级管理
被质押、冻结、司法拍卖、 人员因身体、工作安排等原因无
托管、设定信托或者被依法 法正常履行职责达到或者预计
限制表决权； 达到三个月以上，或者因涉嫌违
15、主要资产被查封、扣 法违规被有权机关采取强制措
押、冻结或者被抵押、质押； 施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事
16、主要或者全部业务 项。
陷入停顿； 上市公司的控股股东或者实
17、对外提供重大担保； 际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将
18、获得大额政府补贴
其知悉的有关情况书面告知上
等可能对公司资产、负债、
市公司，并配合上市公司履行信
权益或者经营成果产生重
息披露义务。
大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计
估计；
20、因前期已披露的信
息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决
定进行更正；
21、中国证监会或上海
交易所规定的其他情形。
第二十条 公司控股子公司 第二十二条 上市公司变更
发生本制度第十八条所述 公司名称、股票简称、公司章程、
的重大事项，可能对公司证 注册资本、注册地址、主要办公
券及其衍生品种交易价格 地址和联系电话等，应当立即披
产生较大影响的，视同公司 露。上市公司控股子公司发生本
发生的重大事项，履行信息 制度第二十条条规定的重大事
披露义务。 项，可能对上市公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响
的，上市公司应当履行信息披露
义务。
第三十条 信息披露各方职 第三十二条 信息披露各方
责如下： 职责如下：
（五）公司控股股东和 （五）上市公司的股东、实
持股 5%以上的大股东出现 际控制人发生以下事件时，应当
或知悉应当披露的重大信 主动告知上市公司董事会，并配
息时，及时、主动通报信息 合上市公司履行信息披露义务:
披露事务管理部门或董事 （一）持有公司百分之五以上股
会秘书，并履行相应的披露 份的股东或者实际控制人持有
义务。 股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生
较大变化； 二）法院裁决禁止控
股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风
险； 三）拟对上市公司进行重大
资产或者业务重组； 四）中国证
监会和交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相
关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易
异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司
及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求上市公司向其提
供内幕信息。
上市公司向特定对象发行
股票时，其控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向上市
公司提供相关信息，配合上市公
司履行信息披露义务。
本次修订完成后，原《信息披露管理制度》同时废止。
除上述修订外，信息披露管理制度其他条款不变。
请予审议。
2022 年 7 月 15 日
