渤海轮渡集团股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

        作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、或

“渤海轮渡”）的独立董事，在任职期间，我们严格按照《公

司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规章

制度的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、

客观和公正的原则，及时了解公司的生产经营及发展情况，准

时参加相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、

利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专

门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会

的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范

运作；另一方面，我们发挥自身的专业优势，积极关注和参与

研究公司的发展。现将 2022 年度履行独立董事职责情况述职

如下：
    一、独立董事的基本情况
                                                            是否影响
姓 名                      简        历
                                                              独立性
         男，汉族，出生于 1977 年 10 月，党员，中国国籍，
         拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会
董 华                                                         否
         计师、中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞
         税务服务股份有限公司董事、总经理，山东百丞税

                                 1
         务师事务所有限公司执行董事兼总经理,山东大学
         税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授，
         山东省注册税务师协会党委委员、副会长，山东瑞
         丰高分子材料股份有限公司独立董事，胜利新大新
         材料股份有限公司独立董事，北京圣博润高新技术
         股份有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公
         司独立董事。
         男， 汉族，出生于 1971 年 8 月，硕士学位；中国
         注册会计师协会非执业会员。1997 年 11 月至 2014
         年 12 月底在证券公司从事投资银行工作，并于 2004
李辉                                                           否
         年起担任保荐代表人。2015 年起担任北京赢动投资
         有限公司总经理，渤海轮渡集团股份有限公司独立
         董事。
         男，汉族，出生于 1963 年 10 月，党员，研究生学
         历，工程技术应用研究员，曾任烟台市建筑工程公
唐波     司副总经理、烟台建工集团副董事长、烟台建设集          否
         团董事长；现任烟建集团董事长、党委书记、总裁，
         渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
       二、独立董事年度履职概况
       2022 年度，公司共召开 14 次董事会、12 次专门委员会会
议和 3 次股东大会，其中：董事会有 1 次以通讯表决方式召开，
13 次以现场与通讯表决相结合方式召开；股东大会均以现场和
网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》董事会议事规则》
《股东大会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定和要求，
参加了董事会、专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：
       （一）出席董事会和股东大会情况
                                                           参加股东
 董事姓名                 参加董事会情况
                                                           大会情况

                                 2
                                      委托参   缺席   出席股东
            应参加次数 实际参加次数
                                      加次数   次数   大会次数
  董 华         14          14          0       0        2
  李 辉         14          14          0       0        2
  唐 波         14          14          0       0        2

       （二）出席董事会专门委员会会议的情况
       2022 年度审计委员会共召开 4 次会议，作为审计委员会
委员，独立董事董华、李辉参加了 2022 年审计委员会的 4 次会
议。
       2022 年度薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，独立董事
唐波、董华作为薪酬与考核委员会委员参加了 2022 年薪酬与
考核委员会的 3 次会议。
       2022 年度战略委员会共召开 2 次会议，独立董事唐波作
为战略委员会委员参加了 2022 年战略委员会的 2 次会议。
       2022 年度提名委员会共召开 3 次会议，独立董事李辉、董
华作为提名委员会委员参加了 2022 年提名委员会的 3 次会议。
       在公司董事会、专门委员会和股东大会上，我们认真审议
相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态
度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董
事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符
合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审
阅的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
       （三）现场考察情况
       报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营
状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行

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考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司运行动态。
     （四）公司配合情况
    公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们及时了解公
司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开相关会议前，
相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，
有效的配合了独立董事的工作。我们行使职权时，公司相关人
员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事
独立行使职权。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我
们享有与其他董事同等的知情权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2022 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公
司以下关联交易事项发表了事前审核意见，并发表了独立意见。
    公司第五届董事会第二十一次会议，我们出具了关于确认
2021 年日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易事前认可及
独立认可意见。
    公司 2021 年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，
关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害
公司或公司其他非关联方股东的利益。公司与控股股东辽渔集
团有限公司及其控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司发
生日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项关联交易均已


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签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；
各项关联交易遵守客观、公正、公平的交易原则，不会对公司
生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利益
的情形。因此发表了同意的独立意见。
    （二）公司董事选举及高管聘任情况
    1.公司第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于
增补公司董事的议案、关于聘任公司安全总监的议案。
    公司原董事冯万斌同志、李明同志辞去了第五届董事会董
事职务，经公司控股股东辽渔集团有限公司推荐，董事会提名
委员会提名增补杨昊、王利民同志为公司董事。
    根据《山东省生产经营单位安全总监制度实施办法（试行）》
要求，为有效落实渤海轮渡安全生产主体责任，完善安全管理
体系，提升安全管理能力和水平，公司聘任邹峰同志为渤海轮
渡集团股份有限公司安全总监（高级管理人员），专项分管本单
位安全生产管理工作，协助本单位主要负责人履行安全生产管
理职责。
    2.公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了选举公
司董事长的议案。
    公司董事会选举吕大强同志为公司董事长，任期自本次董
事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。
    3.公司第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于聘任
张志伟、李召新为公司副总经理的议案。公司的本次聘任，是
为有效提升公司整体管理能力和水平，是公司发展战略需要。


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       根据对上述人员的个人履历、工作实绩等情况的审查，我
们认为均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关任
职资格的规定，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者和禁入尚未解除的情况，董事会聘任程序符合有关法律
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特
别是中小股东）利益的行为。因此对上述董事会审议的议案均
发表了同意的独立意见。
       （三）为子公司提供财务资助情况
       公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过了关于为子
公司提供财务资助的议案。全资子公司天津渤海轮渡融资租赁
有限公司向控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司（以下简称
“大连燃油公司”）提供 4000 万元财务资助，大连燃油公司以
其向公司供应燃料油的应收账款提供质押担保。
       经审议，本次财务资助旨在为有效保障公司船舶用油安全，
满足子公司日常经营需要，且公司能够及时掌握子公司大连燃
油公司的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进
行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向大
连燃油公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，
符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此我们对上述议案发表了同意的独立意
见。
   （四）关于回购注销公司股权激励计划第三期的情况
       公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于股权
激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票


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的议案，根据《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案
（草案）》相关规定，公司授予的 13 名激励对象已离职，不再
具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁
期因业绩考核未达到解锁要求，对不符合解锁条件的共计
3,437,100 股（其中 13 名离职激励对象持有的未解除限售的限
制性股票计 74,400 股，剩余 226 名激励对象持有的未满足第
三期解除限售条件的限制性股票计 3,362,700 股）限制性股票
进行回购注销。
    作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔
细阅读了相关材料。经核查，本次回购注销部分限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，董事会审议程序
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体
股东的利益。关联董事已根据有关规定对该议案进行了回避表
决，由非关联董事审议表决。因此我们对该议案发表了同意的
独立意见。
    （五）调整董事会专门委员会人员组成情况
    经公司第五届董事会第二十四次会议审议，增补了杨昊同
志、王利民同志为公司董事，并对董事会各专门委员会人员进
行了调整：
    战略委员会成员：吕大强（主任委员）、唐波、杨昊、张伟、
于新建；
    提名委员会成员：李辉（主任委员）、杨昊、董华；
    审计委员会成员：董华（主任委员）、杨昊、李辉；
    薪酬与考核委员会成员：唐波（主任委员）、董华、王利民。


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    我们认为，董事会各委员会的调整程序符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特别是
中小股东）利益的行为。因此发表了同意上述调整的独立意见。
   （六）经营班子薪酬考核情况
    公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于 2021
年公司经营班子年薪考核兑现方案，我们认为该方案符合公司
薪酬规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断
提高公司领导班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”
相统一的薪酬原则。因此我们发表了同意的独立意见。
   （七）关于续聘会计师事务所情况
    公司第五届董事会第二十一次会议，我们出具了关于续聘
会计师事务所的认可意见，我们认为，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为国内有较
高知名度的审计机构，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司 2022 年度财务审计事务,符合公司及股东的利益，出
具了同意续聘的认可意见。
    （八）利润分配情况
    公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司 2021
年度利润分配方案。以公司 2021 年度利润分配方案实施时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 1.50 元（含税）。共分配股利 70,887,240.45 元，剩余未分
配利润结转以后年度分配。结合公司实际发展情况，我们对董
事会提出的公司 2021 年度利润分配方案无异议，发表了同意
的独立董事意见。


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   （九）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》上海证券交易所股票上市规则》
等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露制度,能够
真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，
建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制
组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业
务流程，内部控制总体上是有效的。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委
员会委员，我们能够按照各专门委员会工作细则的规定，就公
司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、内部
控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人
员选举、聘任及薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部
分议案提交公司董事会进行审议。
    四、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况。
    （二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
    （三）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体
事项进行审计或咨询的情况。


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    五、总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法
律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立
履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本
着独立、客观和公正的原则，积极参加相关会议，对各项议案
进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
    2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照
法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、
经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
    特此报告。




                                2023 年 4 月 17 日




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