北京市天元律师事务所
              关于浙江德创环保科技股份有限公司
                  2018 年第一次临时股东大会的
                                法律意见

                                                    京天股字（2018）第 628 号



浙江德创环保科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》以及《浙江德创环保科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以
下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就浙
江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 22 日召开的
2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出
席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项
出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《浙江德创环保科技股份有限公司第三
届董事会第三次会议决议公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司第三届监事会
第三次会议决议公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《浙江德创环保科
技股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简
称“《临时提案公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审
查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股
东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2018 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，做出决议召集本次
股东大会，并于 2018 年 11 月 6 日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等。

    2018 年 10 月 8 日，公司持有 44.38%股份的股东绍兴德能防火材料有限公司
向董事会提交了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》作为临
时提案。公司于 2018 年 11 月 9 日发出了《临时提案公告》，公告说明公司 2018
年第一次临时股东大会增加议案《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜
的议案》，其他事项不变。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2018 年 11 月 22 日 14：00 在浙江省绍兴袍江新区三江路以南浙江德创
环保科技股份有限公司会议室召开，由董事长金猛主持本次会议。股东进行网络
投票时间为 2018 年 11 月 22 日，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台投
票的时间为 2018 年 11 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证
券交易所互联网投票平台投票的时间为 2018 年 11 月 22 日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则（2016 修订）》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 5 人，共计持
有公司有表决权股份 151,500,000 股，占公司股份总数的 75.0000%。根据上证所
信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的
股东 0 人。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票
方式）共 5 人，共计持有公司有表决权股份 151,500,000 股，占公司股份总数的
75.0000%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以
上（含持股 5%）的股东之外的股东 2 名（以下简称“中小投资者”），代表公司
有表决权的股份 11,250,000 股，占公司股份总数的 5.5693%。

    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，
部分高级管理人员列席了会议。

    经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》、《临时提
案公告》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果
为计算依据。

    本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：

    （一）《关于增加向银行申请贷款授信额度的议案》

    表决情况：同意票 151,500,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。

    表决结果：通过


    （二）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》

    本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持三分之二以上表决权股份同
意方可通过。

    表决情况：同意票 151,500,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则（2016 修订）》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大
会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程
序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）