浙江天册律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引言.................................................................................................................... 3
第二部分 反馈意见回复.................................................................................................... 6
一、问题五........................................................................................................................ 6
二、问题六........................................................................................................................ 7
三、问题七...................................................................................................................... 22
四、问题八...................................................................................................................... 28
五、问题九...................................................................................................................... 39
第三部分 期间事项核查.................................................................................................. 46
一、 本次发行的批准和授权......................................................................................... 46
二、 本次发行的主体资格............................................................................................. 46
三、 本次发行的实质条件............................................................................................. 46
四、 发行人的设立......................................................................................................... 47
五、 发行人的独立性..................................................................................................... 47
六、 发行人的控股股东和实际控制人......................................................................... 47
七、发行人的股本及演变.............................................................................................. 48
八、发行人的业务.......................................................................................................... 50
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 51
十、发行人的主要财产.................................................................................................. 57
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................... 65
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 70
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 71
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 71
十六、发行人的税务...................................................................................................... 71
十七、发行人的环境保护和产品、技术等标准.......................................................... 72
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 73
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、发行人业务发展目标.......................................................................................... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 73
二十一、结论.................................................................................................................. 74
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江德创环保科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
第一部分 引言
编号：TCYJS2020H2233 号
致：浙江德创环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有限公司（以
下简称“发行人”“德创环保”“上市公司”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行
A 股股票项目（以下简称“本次发行”“本次发行股票”）之特聘法律顾问，为发行人本次
发行提供法律服务，并已出具编号“TCLG2020H2213号”《浙江天册律师事务所关于浙江
德创环保科技股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及编号“TCYJS2020H1993号”《浙江天册律师事务所关于浙江德
创环保科技股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）（《律师工作报告》及《法律意见书》以下统称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）编号“203011”《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及中国证监会
相关审核要求，本所律师就《反馈意见》所涉发行人相关法律事项及原法律意见书出具
日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“补充事项期间”或“期间”）发行人
发生的或变化的重大法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
对于本补充法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
查验验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出
具本补充法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书及律师工作报告出具的事实和
文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件
与原件是一致的，文件的印章、签字、日期均是真实有效的；发行人不存在应披露而未
披露的、可能对本次发行可转债有实质性影响的其他事件或行为；如有相关事项发生或
拟发生变动，可能影响到上述资料披露的真实性或完整性，将第一时间及时告知本所律
师已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、本所律师依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，在履行
普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本补充法律意见书中涉及评估报
告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告引述。
5、本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
6、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书
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的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
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第二部分 反馈意见回复
一、问题五
根据申请报告，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，
请保荐机构和申请人律师核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更
正。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人第三届董事会第二十二次会议决议以及独立董事意见；
2、查阅发行人第三届监事会第十五次会议；
3、查阅《浙江德创环保科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》；
4、查阅本次非公开发行预案修订稿；
5、核查《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关法律
法规进行对照。
核查内容：
（一）发行人已调整股东大会决议有效期
2020 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调
整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》、《关于调整股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请召开 2020
年度第二次临时股东大会的议案》，会议经审议通过取消本次发行股东大会决议有效期
自动延期条款以及授权董事会期限自动延期条款，具体调整内容如下：
1、根据《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》，
公司拟将 2020 年 10 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
非公开发行股票方案的议案》之“本次非公开发行决议的有效期限”进行调整，将“本
次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调
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整为“本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月”，不再设
置自动延期条款，并就本次非公开发行股票的相关材料进行相应修改。
2、根据《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》，公司拟将 2020 年 10 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之“（6）
办理与本次发行有关的其他具体事项”进行调整，将“本授权自股东大会审议通过之日
起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期
自动延长至本次发行完成日”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月”，
不再设置自动延期条款。
独立董事对上述议案事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需经公司 2020 年第
二次临时股东大会审议通过。发行人已公告发布《浙江德创环保科技股份有限公司关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，通知将于 2020 年 12 月 16 日召开第二次临
时股东大会审议《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议
案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司非公
开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》。
（二）结论
本所律师核查后认为：发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、
监事会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，董事会审议通过股东
大会授权董事会办理与本次发行相关事宜之决议有效期调整的相关议案，且独立董事已
就前述事项发表同意的独立意见，上述决议的作出不存在违反相关规定的情形，符合公
司治理的要求，该事项尚需经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。
二、问题六
根据申请文件，本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”
拟购置关联方德升新能源的土地及地上建筑物，其中该土地及地上建筑物已被设置抵押
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权。请申请人补充说明并披露：（1）融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和
合规性；土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况，是否符合土地政策，是
否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生
重大不利影响。（2）上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性。（3）结合德升新能源的财务状况、对外担保
和偿债能力，说明解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主
体是否存在不能取得相应产权的主要障碍，相关风险是否充分披露。（4）募投项目是
否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；申请人是否取得日常经营
所需全部资质许可，是否存在资质到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等
违法违规行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查看发行人及其子公司现有不动产权证，现场查看现有公司生产经营场所；
2、查阅德升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让
合同》、浙江省绍兴市国信公证处出具的《公证书》（（2017）浙绍证经字第 1256 号）、
不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产权第 0065913 号）等文件，以及德升新能源出售
的厂房建设的建筑规划许可证、施工许可证及施工合同等文件，现场查看厂房建设的具
体情况；
3、查阅越信环保与德升新能源签署标的资产的《资产购买协议》，查阅双方的董
事会、股东会/股东大会就资产购买事宜及《资产购买协议》内容表决通过的相关文件；
4、查阅《绍兴滨海区管理委员会主任办公会议纪要》（[2020]14 号）和绍兴滨海
新区管理委员会、德能防火、德升新能源、越信环保签署的《补充协议书》；
5、查阅实际控制人出具的承诺；
6、查阅中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）为越信环保购
买德升新能源的 100 亩土地及地上建筑物出具的《资产评估报告》和《评估说明》；
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7、查阅德升新能源 2019 年度经审计的《审计报告》（南方审字[2020]0620 号），
取得德升新能源出具的不存在对外担保、无到期债务未偿还事项的声明，检索德升新能
源报告期内诉讼；
8、查阅越信环保所购买土地及地上建筑物的抵押事项予以解除的证明材料；
9、查阅本次募投项目可行性研究报告、项目备案表及环评批复；
10、查阅本次非公开发行的董事会的议案、决议、公告等文件；
11、查阅公司的主要经营相关的资质文件，查询相关法律法规，取得相关主管部门
的证明，检索发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、环保主管部门等政府网站。
核查内容：
（一）融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性；土地及地上建筑物
的详细情况，资产购买的进展情况，是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，
如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
1、融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性
（1）融资购买土地及地上建筑物的必要性及合理性
①公司现有土地与房产无法为项目实施提供合理空间
截至本补充法律意见书出具日，发行人现拥有绍兴马山镇嵩湾村地块及绍兴滨海新
城科技创业园地块两处生产经营场所，其中绍兴马山镇嵩湾村地块系发行人现有环保业
务实施所处用地；绍兴滨海新城科技创业园地块系发行人全资子公司德拓智控开展“燃
煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”实施场地。
发行人现有土地利用已饱和，已无法为本次募投项目“新建年处理 5 万吨废盐渣资
源化利用处置工程项目”（以下简称“废盐渣项目”）的实施提供必要场所。因此，发
行人本次拟通过融资购买土地及地上建筑物的方式为项目实施提供场所。
②融资购买土地及地上建筑物符合项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施
一方面，发行人本次使用募集资金实施“废盐渣项目”属于危险废物处置及资源化
利用项目，危险废物处置及资源化利用项目实施场址具有较高的社会敏感性，且在目前
绍兴地区工业土地指标日渐紧缺的大背景下，能通过土地一级市场实施本次“废盐渣募
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投项目”的储备用地选择余地不多，本次发行人融资购买德升新能源现有土地及地上建
筑物使用权面积 66,667.90 平方米，用地性质为工业用地，符合本次募投项目用地的基
本条件。
另一方面，通过土地一级市场取得项目用地并正式开展实施，整体周期较长。而本
次发行人融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物经 3 余年的建设，截至 2020 年 8
月 31 日，德升新能源已累计投入在建工程 4,437.23 万元，工程形象进度 82%，根据发
行人说明，工程将于 2021 年 8 月完工，有利于加快项目推进实施。
综上，发行人融资购买土地及其地上建筑物符合项目募投项目实施基本条件，有利
于加快项目推进实施。
③融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显
发行人融资购买的土地及地上建筑物具有较为明显的区位优势。一方面，2019 年 4
月，绍兴被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，也是浙江省唯一试点
城市，而滨海新区又是绍兴市精细化工、印染和制药等废盐渣产生企业的主要聚集区域，
发行人本次拟融资购买的德升新能源现有土地及地上建筑物位于绍兴市滨海新区内，本
次募投项目“废盐渣项目”系为解决绍兴地区工业废盐治理而设立的浙江省重点环保建
设项目，这将为发行人废盐渣处置及资源化利用业务的开展创造良好的市场空间。另一
方面，该宗土地与发行人同属绍兴市，且与发行人总部较为接近，更便于发行人日常管
理。综上，融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显。
（2）融资购买土地及地上建筑物的合规性
①发行人融资购买的土地及地上建筑物合法合规
发行人购买的该土地使用权与地上建筑物原使用于德升新能源三元正极材料与锂
电池项目，因市场环境与国家补助政策的变化，该项目未最终实施。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工土地获取阶段：2017 年 9 月 20 日，德
升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：虞土让合 B[2017]12 号），合同约定出让使用权的土地名称为绍兴市规划局滨海
[2017]G7 地块（坐落于绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，
北至畅和路），总面积为 66,667.90 平方米，地价金额为 2,007.50 万元，用途为工业用
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
地。同年 12 月 25 日，德升新能源获得该地块的不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产
权第 0065913 号）。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工建设阶段：德升新能源已分别取得《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设用地批准书》，并与施工单位
签订了相应施工合同。截至本补充法律意见书出具日，上述工程项目尚未完工。
综上，德升新能源购买的该土地及地上建筑物取得手续合法合规，相应项目施工手
续齐全。
②发行人融资购买土地及地上建筑物已经相关政府部门同意，并履行内部决策程
序，程序合法合规
a.政府部门已同意土地转让并已签署入园协议
2020 年 9 月，绍兴滨海新区管理委员会召开主任办公会议，形成会议纪要（2020
年 14 号），同意发行人工业废盐项目落户至德升新能源原 100 亩土地上。
2020 年 10 月，绍兴滨海新区管理委员会与德能防火、德升新能源、越信环保签署
《补充协议书》，约定同意废盐处理项目落户在德升新能源的 100 亩土地上，在德升新
能源退还绍兴滨海新区管理委员会相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，同意办理
土地转让过户至越信环保。
b.发行人已履行必要的内部决策程序
2020 年 9 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于
全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买
协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评
估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。发行人召开第
三届监事会第十三次会议，会议经审议通过上述议案。同日，越信环保与德升新能源就
拟转让的土地及地上建筑物签订《资产购买协议》。
2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议经表决通过上
述议案。本所律师已就本次会议出具《关于浙江德创环保科技股份有限公司 2020 年第
一次临时股东大会的法律意见书》。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人融资购买土地及地上建筑物事项已经相关政府部门同意并签署入园协
议，已履行公司内部决策程序，程序合法合规。
2、土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况
（1）土地及地上建筑物的详细情况
融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物。融资
购买的土地及地上建筑物，具体情况如下：
①国有建设用地使用权
使用权面积（平 权利性
序号 权证号 坐落 用途 使用期限
方米） 质
绍兴滨海新城江滨区，
浙（2017）绍兴
东至百川路，南至海天 工业 至 2067 年 8
1 市不动产权第 66,667.90 出让
道，西至规划地块，北 用地 月 29 日止
0065913 号
至畅和路
②地上建筑物
建筑面积（平
序号 名称 权证号 用途 层高
方米）
总楼层为 1 层，
1 车间一（一期） 工业 9,132.08
局部 3 层
总楼层为 1 层，
2 车间二 工业 13,840.82
局部 2 层
总楼层为 2 层，
3 食堂 产权证在土地过 工业 3,077.50
局部 3 层
户后一并办理
4 门卫 1 工业 80.60 总楼层为 1 层
5 门卫 2 工业 38.48 总楼层为 1 层
6 水罐区用房 工业 1,097.78 总楼层为 1 层
总楼层为 1 层，
7 水处理设备房 工业 737.36
局部 2 层
合计 28,004.62 -
根据发行人说明，截至 2020 年 8 月 31 日，德升新能源已累计投入在建工程 4,437.23
万元，工程形象进度 82%，工程将于 2021 年 8 月完工。
（2）资产购买的进展情况
本次拟购买德升新能源土地及其地上建筑物事项已经发行人第三届董事会第二十
次会议、第三届监事会第十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见。发行人全资子公司越信环保与德升新能源已就土地使用权及其
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建筑物标的签订《资产购买协议》。
发行人已按《资产购买协议》约定，向德升新能源支付土地及地上建筑转让款第一
期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍
兴银行已解除德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。
越信环保已向政府部门提交土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自
然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：“经审查，该
宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理
法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，德升新能源土地使用权权属变更事项正在办
理过程中，不存在重大实质性法律障碍，根据发行人说明将于2021年初完成，发行人无
法购买土地及其建筑物的风险较小。
3、是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代
措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
（1）符合土地政策
发行人本次募投项目“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”建设地
块的规划用地类型为工业用地，项目实施对所需地块无特殊要求，符合土地政策的要求。
2020 年 12 月 2 日，绍兴市自然资源和规划局越城分局出具《越城区国有土地使用
权交易确认书》：经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让
暂行条例》的规定，予以确认。
（2）无法完成购买的风险较小
根据 2020 年 8 月绍兴银行出具的声明函，同意德升新能源将该土地与地上建筑物
转让给德创环保或其下属企业，同意在结清借款本息的前提下，协助办理资产抵押注销
手续。
根据 2020 年 9 月绍兴滨海新区管委会主任办公会议纪要（2020 年 14 号），绍兴滨
海新区管委会同意废盐项目落户至德升新能源原 100 亩土地上。
根据 2020 年 10 月绍兴滨海新区管委会与德升新能源、越信环保等主体签署的入园
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协议（补充协议书），在德升新能源退还相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，绍
兴滨海新区管委会同意办理土地转让过户至越信环保。
根据 2020 年 12 月绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用
权交易确认书》，确认该宗土地使用权交易符合土地与房产相关法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具日，德升新能源土地权属变更事项正在办理过程中，不
存在重大实质性法律障碍，根据发行人说明将于 2021 年初完成土地权属变更事项，发
行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。
（3）如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
发行人“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将废盐热解处理后进
行资源化，可有效实现固体废物的资源化管理，是一种区域循环经济模式的创新，可进
一步提升绍兴危险废物无害化处理综合管理的能力，是浙江绍兴建设“无废绍兴”新模式
的重要配套项目。
如发行人无法按照计划取得该地块，则发行人将与绍兴滨海新区管委会继续协商并
安排周边其他地块，以满足发行人项目用地需求，对募投项目的实施不会产生重大不利
影响。
（二）上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性
1、关联交易存在的必要性、合理性
发行人本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易
具有必要性及合理性，详见本问题回复一“融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理
性和合规性”。
2、关联交易价格的公允性
发行人本次融资购买土地及地上建筑物系以中企华评估出具的《浙江德创环保科技
股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土
地使用权及在建工程项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 4308 号）评估价
值作为定价依据，截至 2020 年 8 月 31 日，购买的土地与在建工程账面价值 6,379.22 万
元，评估价值 9,526.69 万元，评估增值 3,147.47 万元，增值率为 49.34%，具体增值情
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
况如下：
（1）土地资产评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土地使用权 19,419,857.31 48,734,200.00 29,314,342.69 150.95
土地使用权评估增值是由于当地工业用地市场价格呈上升趋势所致，土地使用权评
估值 731 元/平方米，与周边可比交易每平方米单价相当，评估价值具有合理性与公允性。
（2）地上建筑物评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土建工程 44,372,348.84 46,532,700.00 2,160,351.16 4.87
在建工程评估增值主要是因为在建工程账面金额未考虑资金的时间成本，本次评估
考虑了合理工期内的资金的时间成本。
综上所述，发行人本次融资购买的土地及地上建筑物估值合理。本次拟购买的土地
及地上建筑物系以资产评估报告评估价值作为定价依据，关联交易价格公允。
3、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2020 年 9 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于
全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买
协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评
估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了同意的独立意见。同日，
发行人召开第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过上述议案。
2020 年 9 月 30 日，发行人在指定信息披露平台披露了《第三届董事会第二十次会
议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》及《拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下土
地使用权及在建工程项目资产评估报告》等相关公告。
2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议经表决通过上
15
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
述议案。
2020 年 10 月 17 日，发行人在指定信息披露平台披露了《德创环保 2020 年第一次
临时股东大会决议公告》、《德创环保 2020 年第一次临时股东大会法律意见书》等相
关公告。
综上，本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范。
（三）结合德升新能源的财务状况、对外担保和偿债能力，说明解除该土地及地上
建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要
障碍，相关风险是否充分披露
1、德升新能源财务状况、对外担保及偿债能力情况
德升新能源主要从事储能业务和电源机柜生产组装及销售业务，截至 2019 年 12 月
31 日，德升新能源总资产 25,064.22 万元，净资产 2,712.30 万元，货币资金 1,635.43 万
元。2019 年度完成营业收入 2,195.89 万元，实现净利润-819.96 万元，上述数据经浙江
南方会计师事务所有限公司审计。截至报告期末，德升新能源不存在对外担保事项，不
存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
综上，截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银
行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
2、解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存
在不能取得相应产权的主要障碍
发行人已按《资产购买协议》约定，向德升新能源支付土地及地上建筑转让款第一
期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍
兴银行已解除德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。
越信环保已向政府部门提交土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自
然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：“经审查，该
宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理
法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”
根据发行人说明将于2021年初完成土地权属变更事项，发行人无法购买土地及其建筑物
的风险较小。
16
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人实际控制人已出具相关承诺
公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇已出具如下承诺：“本人自愿将就浙江德升新能
源科技有限公司此次土地使用权及地上建筑物转让给绍兴越信环保科技有限公司，及与
之相关的土地奖补资金和海洋经济专项资金退还等事项给予充分支持，包括但不限于向
德升新能源增资、提供借款、个人担保等一切合法合规方式，直至相关土地使用权及地
上建筑物权属变更完毕。”
截至本补充法律意见书出具日，德升新能源土地权属变更事项正在办理过程中，项
目实施主体不存在不能取得相应产权的法律障碍。
4、相关风险已充分披露
发行人已在《2020 年非公开发行 A 股股票预案》修订稿之“第三节 董事会关于本
次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险因素”之（四）其他风
险中进行如下披露：
“4、拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险
公司本次募投项目“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将在公司
拟购买的德升新能源地块实施。目前，该宗地块土地使用权权属变更手续正在办理当中，
项目实施主体越信环保无法取得相应土地产权的风险较低。但如因客观及不可预见等原
因致使该宗土地及地上建筑物未能过户，将对本次募投项目的实施构成一定影响，进而
导致募投项目无法按时达到预期效益的风险。”
（四）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；申
请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否存在资质到期无法续期的风险，报告期
内是否存在无证经营等违法违规行为
1、募投项目审批、备案及项目实施资质许可情况
（1）募投项目建设已经有权机关审批及备案
发行人募投项目建设备案及环评批复取得情况如下：
序号 募投项目名称 项目备案情况 项目环评取得情况
新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处 2020-330691-77
1 虞环审[2020]3 号（滨）
置工程项目 -03-151448
年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化剂 2019-330602-77
2 绍市环越审[2019]12 号
技改项目 -03-006855-000
17
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3 偿还银行贷款 - 不适用
综上所述，发行人募投项目建设已经有权机关审批及备案。
（2）募投项目实施资质许可情况
①新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
发行人尚未取得开展募投项目“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”
项目所需的《危险废物经营许可证》。
a.《危险废物经营许可证》申请条件
根据《危险废物经营许可证管理办法》，企业申请领取危险废物经营许可证的条件
如下：
“第五条 申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条
件：
（一）有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3 年以上固体废
物污染治理经历的技术人员；
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放
设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家
或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医
疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
b.发行人《危险废物经营许可证》申请情况
目前，发行人“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”尚在建设当中，
生产经营相关的设备、人员等尚未配置完毕，故尚不具备开展危废处置及资源化利用生
产经营前提条件，也暂不具备相关法律法规规定的《危险废物经营许可证》申请条件。
根据发行人说明，发行人目前正有序开展相关设备设施的购建，并将在本次募投项
目建设投产前满足相关条件并申领《危险废物经营许可证》，不会影响本次募投项目的
18
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
如期投产运营。
浙江省生态环境厅、浙江省发改委《关于发布 2020 年度增补纳入规划危险废物利
用处置项目的通知》（浙环函[2020]102 号），已将该项目纳入《浙江省危险废物利用
处置设施建设计划（2019-2022）年》，该项目已获得项目备案及环评批复。结合上述
《危险废物经营许可证》的申领条件以及发行人的实际情况，根据发行人说明届时《危
险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍。
②年产 3,000 立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
发行人开展募投项目“年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”是发行
人现有脱硝催化剂业务的产品升级更新，属于发行人经营范围，该募投项目的实施无需
取得额外资质许可。
③偿还银行贷款项目
发行人本次募投项目“偿还银行贷款”无需取得资质许可。
综上，除《危险废物经营许可证》暂未取得外，发行人已经取得实施募投项目所需
的全部资质许可，且根据发行人说明《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性
法律障碍。
2、发行人已取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险
（1）发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况
发行人是一家具备烟气治理、工业污水治理及危废治理等环境保护及治理等业务能
力的环保综合服务商，主要产品为烟气治理工程、脱硫设备及工程服务、脱硝催化剂、
工业污水治理工程。发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况如下：
序 持有
资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 人
德创 浙（绍）AQBJX Ⅲ 绍兴市安全生产监 至 2020 年 12
1 安全生产标准化三级企业
环保 20170077 督管理局 月 20 日
德创 至 2021 年 5
2 辐射安全许可证 浙环辐证[D2250] 浙江省环境保护厅
环保 月 31 日
德创 危险废物经营许可证（废 至 2021 年 11
3 浙危废经第 182 号 浙江省环境保护厅
环保 催化剂） 月7日
德创 91330600779389434 至 2023 年 8
4 浙江省排污许可证 绍兴市生态环境局
环保 M001V 月 25 日
5 德创 高新技术企业证书 GR201733001887 浙江省科学技术厅 至 2020 年 11
19
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 持有
资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 人
环保 浙江省财政厅 月 12 日
浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
中国国家强制性产品认证
德创 至 2023 年 1
6 证书（低压成套开关设备 2018010301042052 中国质量认证中心
环保 月 26 日
GGD）
中国国家强制性产品认证
德创 至 2021 年 8
7 证书（低压成套开关设备 2016010301894681 中国质量认证中心
环保 月 24 日
MNS）
中国国家强制性产品认证
德创 至 2021 年 8
8 证书（低压成套开关设备 2016010301894684 中国质量认证中心
环保 月 24 日
GCS）
中国国家强制性产品认证
德创 至 2021 年 8
9 证书（低压成套开关设备 2016010301894687 中国质量认证中心
环保 月 24 日
XL-21）
德创 建筑业企业资质证书（环 浙江省住房和城乡 至 2023 年 12
10 DW233038206
环保 保工程专业承包一级） 建设厅 月 10 日
工程设计环境工程专项
德创 中华人民共和国住 至 2021 年 12
11 （大气污染防治工程）甲 AW133026541
环保 房和城乡建设部 月 31 日
级
德创 工程设计环境工程专项 浙江省住房和城乡 至 2022 年 10
12 AW233026548
环保 （水污染防治工程）乙级 建设厅 月 17 日
德创 浙江省市场监督管 至 2020 年 11
13 特种设备生产许可证 TS1233074-2020
环保 理局 月3日
德创 中鉴认证有限责任 至 2023 年 6
14 环境管理体系认证证书 0070020E51031R0M
环保 公司 月4日
德创 中鉴认证有限责任 至 2023 年 9
15 质量管理体系认证证书 0070020Q53236R0M
环保 公司 月7日
德创 职业健康安全管理体系认 中鉴认证有限责任 至 2023 年 6
16 0070020S50946R0M
环保 证证书 公司 月4日
德创 自理报检企业备案登记证 绍兴出入境检验检
17 3306604407 长期有效
环保 明书 疫局
海关编号：
德创 海关进出口货物收发货人 3356932124 中华人民共和国绍
18 长期有效
环保 备案回执 检验检疫备案号： 兴海关
3306604407
上海浦东新区对外
德创 对外贸易经营者备案登记
19 02722448 贸易经营者备案登 长期有效
海洋 表
记机关
20
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 持有
资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 人
海关编号：
德创 海关进出口货物收发货人 3122260XMJ 中华人民共和国上
20 长期有效
海洋 备案回执 检验检疫备案号： 海海关
3152300190
德创 （浙）JZ 安许证字 浙江省住房和城乡 至 2022 年 4
21 安全生产许可证
环保 [2013]040644 建设厅 月 14 日
（2）发行人及其子公司不存在资质到期无法续期的风险
发行人特种设备生产许可证已到期，该证书获准发行人在有效期内从事“压力容器
设计”特种设备的生产活动。发行人压力容器属于脱硫设备，报告期内压力容器产品销
售额很小，发行人已向浙江省市场监督管理局提交续期申请并于 2020 年 9 月 17 日获得
正式受理，根据发行人说明将于 2021 年初获取续期证书，无法获取特种设备生产许可
证的风险较小，该证书到期不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
发行人安全生产标准化三级企业证即将到期，安全生产标准化证书系为提升企业的
安全生产管理水平的认证证书，不会对发行人主营业务造成实质性影响。
发行人高新技术企业证书已到期，发行人已向浙江省科学技术厅申请复评并已通过
复评专家评审。2020 年 12 月 1 日，发行人被列入全国高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室发布的《关于公示浙江省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》
名单当中，公示期为 10 个工作日。发行人无法获取新高新技术企业证书的风险较小。
综上，发行人除特种设备生产许可证、高新技术企业证书正在续期办理外，发行人
及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据浙江省市场监督管理局、绍兴市越城区市场监督管理局等主管部门出具的合法
合规证明文件，并检索发行人所属地绍兴市政府部门相关网站及发行人出具的相关说
明，报告期内，发行人不存在无证经营等违法违规行为。
（五）相关补充披露
发行人已按反馈意见要求，将上述内容在本次《2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》中进行了补充披露。
21
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）结论
本所律师核查后认为：
1、发行人本次融资购买土地及地上建筑物具有必要性、合理性和合规性；发行人
本次融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物，根据
发行人说明，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程
形象进度82%，工程将于2021年8月完工；德升新能源土地使用权权属变更事项正在办
理过程中，不存在重大实质性法律障碍，根据发行人说明将于2021年初完成，发行人无
法购买土地及其建筑物的风险较小。募投项目符合土地政策，发行人无法完成购买的风
险较小，发行人已经制定了替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、发行人本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联
交易具有必要性及合理性，本次拟购买的土地及地上建筑物系以资产评估报告评估价值
作为定价依据，关联交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范；
3、截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行
借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形；德升新能源上述土地及地
上建筑物抵押权已解除；德升新能源土地权属变更正在办理过程中，项目实施主体不存
在不能取得相应产权的法律障碍；发行人已经在非公开发行预案修订稿中充分披露了
“拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险”。
4、发行人募投项目已经有权机关的审批及备案，除《危险废物经营许可证》尚未
取得外，发行人已经取得了实施募投项目所需的全部资质许可，且根据发行人说明《危
险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍；发行人除特种设备生产许可证、
高新技术企业证书正在续期办理外，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质
许可，不存在资质到期无法续期的风险，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报
告期内，发行人不存在无证经营等违法违规行为。
三、问题七
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近
36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否
22
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监
会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人
披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改
措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定发表核查意见。
回复：
核查过程：
1、核查发行人 2017 年度至 2019 年度《审计报告》、《2020 年半年度报告》、《2020
年第三季度报告》；
2、核查相关主管部门出具合规证明文件；
3、核查公安机关出具的发行人现任董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
4、网络检索发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况；
5、查阅印度子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及注册资本缴纳凭证等文件；
6、检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（www.cr
editchina.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.
cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=2）、中国证监会网站（www.csrc.gov.c
n/pub/newsite）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、
证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、中国裁判文书网（wenshu.
court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行
人名单公布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、12309 中国检察网（www.12309.go
v.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）等公开信息网站；
7、核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查问卷及出具的相关声明；
8、核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的征信报告；
9、访谈发行人实际控制人、财务总监；
23
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
10、核查《浙江德创环保科技股份有限公司关于公司高级管理人员收到中国证券监
督管理委员会调查通知书的公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于高级管理人
员短线交易的公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于高级管理人员辞任的公告》
以及上交所《关于对浙江德创环保科技股份有限公司时任副总经理蔡学军予以通报批评
的决定》；
11、核查蔡学军向公司上缴违法所得的凭证；
12、核查发行人及董事、高级管理人员出具的确认文件。
核查内容：
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相
关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
1、最近 36 个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚及其整改情况
最近 36 个月内，发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚共 1 项，已经按照
规定完成整改，具体情况如下：
序 处罚
决定书文号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 对象
印度子公司
印 度 印度储备 公司注册后未在
CA No.NDL 罚款 100,000 已 缴 纳 罚
1 子 公 银行外汇 2019/10/11 60 日内缴纳注册
483/2019 印度卢比 款，并缴纳
司 局 资本
注册资本
除上述行政处罚以外，发行人及合并报表内子公司不存在其他受到行政处罚的情
形。
2、最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚不属于重大违
法行为
根据印度《外汇管理法》第13条之相关规定，任何人违反了本法案的条款或者在行
使本法案的权力时违反了所颁布的任何规则、规章、通知、指导、命令或者违反了储备
银行进行授权的任何条件；此时，如果违反金额是可以计量的，那么在判决时他将被征
收三倍于违反金额的罚款；如果该金额是不可计量的，罚款将高达200,000卢比；如果该
违反是持续的，在违反持续期间，在第一天之后每天将被征收5,000卢比的进一步罚金。
印度子公司违法涉及金额1,000万卢比，按逾期天数被罚款10万卢比，罚款金额按当
24
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
时汇率折合人民币不足1万元，罚款金额较小，且罚款金额仅占违法涉及金额的1%，远
低于最高三倍于违反金额的罚款金额。经本所律师核查，印度子公司上述行为属于一般
违法行为，不属于重大违法行为；以上行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处
罚。印度子公司所受处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 金猛 董事长
2 赵博 副董事长、总经理
3 邬海华 董事、财务总监
4 马太余 董事、副总经理
5 李俊华 独立董事
6 杨忠智 独立董事
7 杨长勇 独立董事
8 王磊 总经理助理
9 刘飞 董事会秘书
10 徐明 副总经理
1、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月
受到过交易所公开谴责的情况
经核查发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，经检索信用中国网站
（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期
货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会浙江监管局网
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最
近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况。
2、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会
立案调查的情况
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查相关主管部门出具的现任董事、高管无犯罪记录证明，发行人现任董事和高
级管理人员填写的调查表，经检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中
国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、
全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站
（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网
（rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市
场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会浙江监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（三）申请人上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相
应采取的整改措施情况
1、发行人上市来不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平
台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等网站的
有关公开信息，发行人上市来不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。
发行人已于2020年9月30日披露《浙江德创环保科技股份有限公司最近五年未被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2020-050），公开
披露发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
2、发行人上市来历任董事、高管存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况及其整改情况
（1）纪律处分情况
发行人前副总经理、总工程师蔡学军曾因涉嫌短线交易于2020年4月29日收到中国
证监会《调查通知书》，对其立案调查，于2020年7月22日收到上交所《关于对浙江德
创环保科技股份有限公司时任副总经理蔡学军予以通报批评的决定》，对其予以通报批
评，具体情况如下：
26
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年6月14日至7月4日期间，蔡学军累计买入公司股票55次，累计买入股份11,500
股，累计买入金额133,201元；累计卖出公司股票42次，累计卖出股份11,500股，累计卖
出金额142,303元。上述交易完成后，蔡学军不再持有公司股份。
蔡学军作为公司时任副总经理，在6个月内买入又卖出11,500股公司股票的行为，已
构成短线交易；蔡学军通过证券交易所集中竞价交易减持股份，未按规定在15个交易日
前预先披露减持计划；同时，卖出所持全部11,500股公司股票的行为，也违反了《公司
法》关于高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数25%的
相关规定。
公司时任副总经理蔡学军的上述行为违反了《证券法（2014年修正）》第四十七条，
《公司法》第一百四十一条，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条、第十三条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
因此，上交所决定对公司时任副总经理蔡学军予以通报批评的纪律处分。
除上述情形外，发行人自上市以来历任董事、高管不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚等情况。
（2）整改情况
发行人董事会已对蔡学军个人进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法
规和规范性文件，同时向全体董事、监事、高级管理人员对蔡学军证券账户的违规交易
行为进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》和《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习。
2020年1月21日，蔡学军已将此次违规交易所获全部收益9,102元上缴公司。2020年5
月18日，蔡学军辞去公司副总经理、总工程师职务，辞任副总经理、总工程师后，蔡学
军仍继续在公司任职，发行人于次日发布《关于高级管理人员辞任的公告》。
鉴于蔡学军整改措施到位，且不再担任公司副总经理职务，同时上述立案调查与通
报批评主体不涉及发行人，故不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响，不会对本
次非公开发行股票构成实质性障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
27
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
九的相关规定。
（四）结论
本所律师核查后认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月不存在重大违法行为，不存在重大
行政处罚。
2、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月
受到过交易所公开谴责的情况；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
3、发行人上市来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，发
行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
四、问题八
请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼
或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到
交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人
的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状
况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）
是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查询发行人首发招股说明书、报告期年报、半年报，并对其中的诉讼、仲裁事项
进行核查；
2、通过法定信息披露平台，查询发行人的诉讼、仲裁事项；
3、获取发行人诉讼、仲裁案件资料；
28
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4、通过网络查询发行人相关诉讼、仲裁事项；
5、查阅信息披露相关法律法规以及发行人《信息披露事务管理制度》；
6、对发行人法务总监进行访谈；
7、核查发行人出具的书面说明。
核查内容：
（一）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易
所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
1、发行人报告期内存在金额较大的诉讼案件
报告期内，发行人标的金额在 1,000 万元以上的诉讼仅有一例，该案例相关情况如
下：
涉案金
案号 原告 被告 纠纷类型 诉讼请求 案件进展
额
已调解结案。
1、请求判令河南平
河南平煤神马
煤神马节能科技有
节能科技有限
限公司向原告支付
河南平煤神 公司、河南能
拖欠工程款项及利
（ 2017 ） 马节能科技 信热电有限公
德创环 建设工程施 息 合 计 2,007.475 万 1,652.17
豫 04 民初 有限公司、 司自愿向发行
保 工合同纠纷 元； 万元
135 号 河南能信热 人连带支付工
2、请求判令河南能
电有限公司 程 款 合 计
信热电有限公司对
1,652.17 万元，
上述款项支付承担
目前已支付完
连带责任。
毕。
除上述案件以外，发行人报告期内不存在其他涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼或
仲裁情况，亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的标的金额在 1,000
万元以上的诉讼或仲裁。
2、上述案件不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的重大诉讼案件
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披露涉案
金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、
仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性
29
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以
及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发
生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
上述发行人与河南平煤神马节能科技有限公司、河南能信热电有限公司案件涉案金
额超过 1,000 万元，2016 年发行人经审计净资产为 36,612.00 万元，上述案件涉案金额
占 2016 年发行人经审计净资产比例为 4.51%，未达到最近一期经审计净资产绝对值
10%。报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达
到最近一期经审计净资产绝对值 10%。
本所律师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至本补充法律意见书出具
日发生的诉讼、仲裁事项进行核查，发行人在上述期间内不存在发生的单笔及连续 12
个月内累计诉讼、仲裁涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上的情形，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主
要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败
诉或仲裁不利对申请人的影响
1、发行人作为原告/申请人的未了结案件
报告期内，发行人发生的未了结的诉讼、仲裁情况如下：
原告
序 被告/被 纠纷 涉案金额
案件编号 /申 纠纷主要内容 最新进展
号 申请人 类型 （万元）
请人
1、因拖欠合同款，发行人向绍
兴仲裁委员会提起仲裁，要求
产品 河南中瑞环保技术有限公司支
购销 付工程款 875.60 万元及逾期付
河南中
（2019） 及技 款损失；
德创 瑞环保
1 绍仲字第 术服 2、2020 年 6 月，绍兴仲裁委员 875.60 审理中
环保 技术有
0557 号 务合 会裁决被申请人向发行人支付
限公司
同纠 工 程 款 875.60 万 元 及 利 息 损
纷 失；
3、被申请人未履行支付义务，
发行人申请强制执行。法院查
30
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
无可执行财产，于 2020 年 9 月
执行终结；
4、发行人提出追加股东为被执
行人的申请，2020 年 10 月，郑
州市中级人民法院裁定驳回；
5、发行人于 2020 年 11 月对河
南中瑞环保技术有限公司的股
东提起诉讼，案件已被法院受
理，尚未开庭。
1、因拖欠合同款，发行人向郑
州市高新区人民法院提起诉
讼，要求河南中瑞环保技术有
限公司支付合同余款 684.00 万
元及逾期付款损失；
2、2019 年 12 月，法院判决被
告向发行人支付合同余款
610.04 万元及相应利息；
（2019） 河南中 684（后判
承揽 3、被告不服提起上诉，2020 拟向被告
豫 0191 德创 瑞环保 决金额
2 合同 年 4 月，法院判决驳回上诉， 股东提起
民初 环保 技术有 610.04 万
纠纷 维持原判； 诉讼中
28154 号 限公司 元）
4、因被告未按判决履行付款义
务，2020 年 5 月，发行人申请
强制执行并获立案，法院查无
可执行财产，现已终止执行；
5、发行人提出追加股东为被执
行人的申请，2020 年 11 月被法
院裁定驳回，现发行人拟向被
告股东提起诉讼中。
1、因拖欠合同款，发行人向太
原市小店区人民法院提起诉
讼，要求北京北科欧远科技有
限公司支付合同款项 255.62 万
（2020） 北京北 建设 355.62（后 调 解 结
元及逾期利息、违约金 100.00
晋 0105 德创 科欧远 工程 调解金额 案，尚未
3 万元；
民初 708 环保 科技有 合同 174.74 万 履 行 完
2、2020 年 10 月，经法院调解，
号 限公司 纠纷 元） 毕。
双方就诉讼事项达成一致调解
意见，被告自愿于 2020 年 12
月 31 日前向发行人支付 174.74
万元。
（2019） 德创 山东三 建设 1、因拖欠工程款，发行人向山 183.51（后 强制执行
4
鲁 1525 环保 融环保 工程 东省冠县人民法院提起诉讼， 调解金额 中
31
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
民初 工程有 合同 要求山东三融环保工程有限公 170 万元）
6412 号 限公司 纠纷 司支付货款 183.51 万元及赔偿
逾期付款损失；
2、2019 年 12 月，经法院调解，
双方就诉讼事项达成一致意
见，被告自愿于 2020 年 1 月 30
日前向发行人支付 170 万元；
3、因被告未按期履行支付义
务，发行人申请法院强制执行。
2020 年 10 月，发行人收到法院
的执行裁定书，已冻结被告到
期债权 200 万元。
1、因未按期支付工程进度款，
发行人向义马市人民法院提起
诉讼，要求义马环保电力有限
公司支付工程进度款 180.74 万
元及利息；
2、2018 年 5 月，法院判决被告
支付发行人工程款 118.21 万元
及利息；
3、双方均不服提出上诉。2018
年 12 月，河南省三门峡市中级
（2016） 义马环 建设 180.74（后
人民法院终审判决驳回上诉，
豫 1281 德创 保电力 工程 判决金额 强制执行
5 维持原判；
民初 569 环保 有限公 合同 118.21 万 中
4、发行人不服终审判决，申请
号 司 纠纷 元）
再审。2019 年 11 月，河南省高
级人民法院裁定指令河南省三
门峡市中级人民法院再审本
案；
5、2020 年 7 月，河南省三门峡
市中级人民法院判决被告支付
发行人工程款 118.21 万元及利
息；
6、被告未履行判决。2020 年 8
月，发行人申请强制执行。
1、发行人向江苏省仪征市人民 判 决 结
建设
（2018） 江苏仪 法院提起诉讼要求江苏仪建建 案，对方
工程
苏 1081 德创 建建设 设集团有限公司返还多支付工 未履行，
6 施工 69.43
民初 环保 集团有 程款 69.43 万元及逾期利息损 发行人已
合同
1862 号 限公司 失； 依法申报
纠纷
2、2018 年 7 月，法院判决被告 债权。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
返还超付款 69.43 万元；
3、2018 年 8 月，发行人已依法
申报 699,709.83 元破产债权。
1、因未按合同约定收货并支付
货款，发行人向绍兴市越城区
人民法院提起诉讼，请求判令
无锡雪 无锡雪浪环境科技股份有限公
（2020）
浪环境 买卖 司向发行人支付货款及逾期付 36.43（后 被告尚未
浙 0602 德创
7 科技股 合同 款资金占用损失合计 36.43 万 调解金额 履行付款
民初 环保
份有限 纠纷 元； 16.5 万元） 义务
7135 号
公司 2、2020 年 12 月，经法院调解，
双方就诉讼事项达成一致调解
意见，被告自愿于 2020 年 12
月 31 日前支付货款 16.5 万元。
1、因拖欠到期货款，发行人向
北京市丰台区人民法院提起诉
讼，要求北京峰业环保工程有
限公司支付货款 25.98 万元及
（2019） 北京峰
买卖 逾期利息； 被告未完
京 0106 德创 业环保
8 合同 2、2020 年 9 月，经法院调解， 25.98 全履行付
民初 环保 工程有
纠纷 双方就诉讼达成一致调解意 款义务
39966 号 限公司
见，被告自愿于 2020 年 12 月
25 日前向发行人支付 25.98 万
元。被告已于 2020 年 10 月支
付第一期款项。
1、因拖欠到期货款，发行人向
运城仲裁委员会申请仲裁，要
山西格 求山西格瑞环保设备有限公司
（2018） 买卖 被告尚未
德创 瑞环保 向发行人支付货款 15.30 万元
9 运仲裁字 合同 22.34 履行付款
环保 设备有 及逾期利息，共计 22.34 万元；
第 63 号 纠纷 义务
限公司 2、2018 年 8 月，运城仲裁委员
会仲裁裁决被告支付货款
15.30 万元及逾期利息。
1、发行人向绍兴仲裁委员会提
鸣辰 起仲裁，申请裁决鸣辰（唐山）
（2020） （唐 买卖 钢结构有限公司返还发行人多 被申请人
德创
10 绍仲字第 山）钢 合同 支付的货款 14.12 万元； 14.12 尚未履行
环保
00 号 结构有 纠纷 2、2020 年 9 月，绍兴仲裁委员 付款义务
限公司 会仲裁裁决被申请人向发行人
返还超付款项 14.12 万元。
11 （2018） 德创 航天凯 买卖 1、因拖欠到期货款，发行人向 13.39 被告尚未
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
湘 0121 环保 天环保 合同 长沙县人民法院提起诉讼，要 履行付款
民初 科技股 纠纷 求航天凯天环保科技股份有限 义务
5795 号 份有限 公司向发行人支付货款 13.39
公司 万元及相应利息；
2、2018 年 7 月，双方和解，被
告自愿偿付货款；
3、2018 年 9 月，法院裁定准许
发行人撤诉。
1、因拖欠到期货款，发行人向
绍兴市越城区人民法院提起诉
讼，要求秦皇岛双轮环保科技
秦皇岛
（2018） 股份有 限公司支付 货款 11.89
双轮环 买卖 被告尚未
浙 0602 德创 万元及逾期利息；
12 保科技 合同 11.89 履行付款
民初 环保 2、2018 年 11 月，法院判决被
股份有 纠纷 义务
8156 号 告应向 发行人 支付货 款 11.89
限公司
万元及逾期利息；
3、因被告未履行判决，2019
年 3 月，发行人申请强制执行。
1、因拖欠到期货款，发行人向
法院提起诉讼，要求安徽恒意
环保科技股份有限公司支付货
款 10.50 万元及逾期利息；
2、2017 年 11 月，法院判决被
安徽恒
（2017） 告应向发行人支付货款 10.50
意环保 买卖 被告尚未
皖 0302 德创 万元及逾期利息；
13 科技股 合同 10.50 履行付款
民初 环保 3、因被告未履行判决，发行人
份有限 纠纷 义务
2037 号 申请强制执行。2018 年 6 月，
公司
双方达成和解协议，被执行人
于 2018 年 7 月支付 5,000 元，
2018 年 8 月支付 2 万元，余款
自 2018 年 9 月起每月支付 1 万
元。
1、因拖欠到期货款，发行人向
绍兴市越城区人民法院提起诉
（2018） 江苏盛 讼，要求江苏盛凯环保工程有
买卖 被告尚未
浙 0602 德创 凯环保 限公司支付货款 2.75 万元及逾
14 合同 2.75 履行付款
民初 环保 工程有 期利息；
纠纷 义务
6637 号 限公司 2、2018 年 9 月，法院判决被告
向发行人支付货款 2.75 万元及
逾期利息。
15 （2018） 德创 山东炜 买卖 1、发行人向滨城市沾化区人民 2.00 被告尚未
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
鲁 1603 环保 烨热电 合同 法院提起诉讼，要求山东炜烨 履行付款
民初 1179 有限公 纠纷 热电有限公司支付投标保证金 义务。
号 司 2.00 万元及逾期利息；
2、2018 年 8 月，法院判决被告
向发行人支付保证金 2.00 万元
及逾期利息。
合计 2,137.49
除上述案件外，2020 年 9 月 30 日后，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生
一起作为申请人的仲裁案件，具体如下：
因建设工程合同纠纷，南昌德瑞防腐技术有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁
决发行人支付工程款 40.15 万元，并支付违约金 5 万元。2020 年 10 月 11 日，发行人收
到绍兴仲裁委仲裁相关材料。发行人认为南昌德瑞防腐技术有限公司存在质量违约行
为，于 2020 年 10 月 29 日向绍兴仲裁委提起仲裁，反请求南昌德瑞防腐技术有限公司
向发行人支付质量违约及赔偿损失共计 50.75 万元，现案件审理中。
2、发行人作为被告/被申请人的未了结案件
原告/ 涉案金
序 被告/被 纠纷 最新进
案件编号 申请 纠纷主要内容 额（万
号 申请人 类型 展
人 元）
中国能
源建设 原告认为，中国能源建设集团
集团西 西北电力建设甘肃工程有限公
北电力 司以发包方未结算为由拒绝向
建设甘 原告支付剩余未付工程款，于
江 苏 建设
肃工程 2020 年 1 月向张掖市甘州区人
（2020）甘 博 泰 工程
有限公 民法院提起诉讼，请求法院判
1 0702 民 初 安 装 施工 317.91 审理中
司、德创 令被告中国能源建设集团西北
468 号 有 限 合同
环保、甘 电力建设甘肃工程有限公司支
公司 纠纷
肃电投 付工程款 317.91 万元及相应利
张掖发 息，并将发行人及甘肃电投张
电有限 掖发电有限责任公司作为连带
责任公 被告。
司
义 马 建设 原告要求发行人返还工程款
（2016）豫 环 保 工程 245.26 万元，支付违约金 24.7
德创环
2 1281 民 初 电 力 施工 万元，赔偿给原告造成的损失 501.09 审理中
保
479 号 有 限 合同 231.13 万元。
公司 纠纷 1、2018 年 5 月 21 日，河南省
35
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
义马市人民法院做出的（2016）
豫 1281 民初 479 号判决，判决
发行人于判决生效之日起 20 日
内赔偿原告 124 万元；
2、原被告方均不服，提出上诉，
2018 年 9 月 30 日，河南省三门
市中级人民法院出具《民事裁
定书》（（2018）豫 12 民终 1578
号），撤销（2016）豫 1281 民
初 479 号判决，案件发回义马
市人民法院重审；
3、2019 年 12 月 19 日，河南省
义马市人民法院做出（2018）
豫 1281 民初 1758 号《民事判
决书》，判定发行人于判决生
效 之 日 起 20 日 内 赔 偿 原 告
98.65 万元；
4、原告不服，于 2020 年 1 月 7
日向河南省三门峡市中级人民
法院提请上诉，请求撤销
（2018）豫 1281 民初 1758 号
民事判决，诉求与原先一致。
合计 819.00
除上述案件外，2020 年 9 月 30 日后，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生
三起作为被申请人的仲裁案件，具体如下：
（1）南昌德瑞防腐技术有限公司提起仲裁案
因建设工程合同纠纷，南昌德瑞防腐技术有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁
决发行人支付工程款 40.15 万元，并支付违约金 5 万元。2020 年 10 月 11 日，发行人收
到绍兴仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
（2）河津市金磊建筑工程有限公司提起仲裁纠纷案
因建设工程合同纠纷，河津市金磊建筑工程有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求
裁决发行人支付工程款 170.71 万元及相应利息。2020 年 10 月 28 日，发行人收到绍兴
仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
（3）浙江鼎诚环保科技有限公司申请财产保全、提起仲裁案
因买卖合同纠纷，浙江鼎诚环保科技有限公司（以下简称“鼎诚环保”）向绍兴市
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
越城区人民法院申请财产保全，请求冻结发行人银行存款 540 万，或查封、扣押其相应
价值的财产。2020 年 11 月 13 日，绍兴市越城区人民法院出具（2020）浙 0602 财保 37
号《民事裁定书》，裁定支持鼎诚环保上述请求。2020 年 11 月 18 日，发行人 540 万元
银行账户存款被冻结，期限 12 个月。
2020 年 12 月 9 日，发行人与鼎诚环保达成谅解协议，约定协议生效之日起三天内，
鼎诚环保向绍兴市仲裁委申请撤销仲裁并向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。
现该仲裁案件已经申请撤销，目前鼎诚环保正在向绍兴市越城区人民法院申请解除财产
保全。
如上所述，发行人作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计
2,188.24 万元，占 2019 年末经审计净资产比例 4.07%；发行人作为被告或被申请人的未
了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计 1,574.86 万元，占 2019 年末经审计净资产比例 2.93%，
占比与影响皆较小。
发行人发生的诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约等纠
纷，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发
行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，如发行人败诉或仲裁不利也
不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
1、相关信息披露规章
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及
公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
2、相关信息披露规则
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披露涉案
金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、
仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以
及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发
生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人信息披露相关制度
《浙江德创环保科技股份有限公司信息披露事务管理制度》第二十二条规定：“第
二十二条出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：......（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效......”
发行人已在上交所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的定期报告中就未
了结诉讼、仲裁发生及进展情况进行了信息披露，定期报告分别为：《2017 年半年度报
告》、《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019
年半年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》等，并在非公开发行
股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
发行人不存在单独案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要
披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
发行人在本次非公开发行股票预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”之“（二）经营风险”中补
充了如下风险提示：
“5、未了结诉讼风险
截止本预案修订稿披露日，公司不存在单笔 1,000 万以上的未了结诉讼，公司作为
被告或被申请人的主要未了结诉讼仲裁案件 5 宗，涉案金额累计约 1,574.86 万元，主要
为建设工程施工合同纠纷。鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果具有不确定性，
提请投资者关注未了结诉讼风险。”
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《信息披露事务管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对未了结诉讼、
仲裁的发生及进展情况进行了信息披露，在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充
分风险提示。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）结论
本所律师核查后认为：
1、2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至本补充法律意见书出具日，发行人在上
述期间内不存在发生的单笔及连续 12 个月内累计诉讼、仲裁涉案金额超过 1,000 万元且
占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的情形，不存在应披露未披露的重大诉
讼、仲裁事项，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的重大诉
讼、仲裁事项。
2、发行人发生的诉讼或仲裁不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不
会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，对于发行人作为被告
/被申请人的诉讼/仲裁案件，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实
质性的重大不利影响。
3、发行人不存在单独案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则
需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、诉讼事项，发行人已在年
报、半年报等定期报告中对未了结诉讼的发生及进展情况进行了信息披露，并在本次非
公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
五、问题九
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
核查过程：
1、核查发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件，独立董事意见；
2、核查发行人本次募投项目相关可行性研究报告，拟购买资产签署的《资产购买
协议》、拟购买资产的评估报告；
3、网络检索发行人控股股东、实际控制人控制的企业关联方信息；
4、查看发行人报告期内定期报告；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
5、取得发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争、减少和规范关联交易
相关的承诺函。
核查内容：
（一）发行人本次募投项目基本情况
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 50,000 44,000
2 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 4,977 4,000
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
（二）关于同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东德能防火、实际控制人金猛、黄浙
燕夫妇控制的除发行人及下属控股子公司以外的其他企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
生产、加工：防火材料；批发：化工原料（除
染料、助剂）、金属材料（除贵稀金属）、建
筑材料、化工产品（除化学危险品、易制毒化
1 德能防火 学品、食品添加剂）、钢材、电工器材、日用 投资管理
百货、机械设备；封堵、涂刷、安装：电缆防
火涂料、电缆桥架、电缆封堵；消防设施工程
专业承包叁级。
2 上海梓意 商务咨询，企业管理咨询。 投资管理
3 德创管理 企业管理咨询、商务咨询。 投资管理
一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材
发电侧、电网侧、用户
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
侧等储能电站的投资、
售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
建设、运营管理；储能
4 德升新能源 备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配
系统集成、储能装备及
电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
电器成套设备的研发
售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；
设计、生产、服务
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 经营范围 主营业务
医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、
输电、供电业务。
电力技术研究开发；电力设施建设运行管理、 电力技术研究开发；电
5 惠来德升 维护及技术服务；销售：机械设备、五金产品、 力设施建设运行管理、
电力设备、电子设备。 维护及技术服务
6 香港融智 投资管理。 投资管理
永新县祥川企业
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
7 管理中心（有限 投资管理
可类信息咨询服务）
合伙）
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事烟气治理、工业污水治理等领域环
境保护及治理业务，发行人控股股东、实际控制人控制的上述企业均未从事与发行人核
心业务构成竞争关系的相关业务，与发行人不存在同业竞争情形。
2、本次募投项目实施后，发行人仍与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争情形
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额用于“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产 3,000 立方
米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”及“偿还银行贷款”项目。发行人“新建年处理 5
万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产 3,000 立方米高性能船舶脱硝催化剂技
改项目”及“偿还银行贷款”项目与发行人现有业务的关系如下：
产品是否
序 与发行人现有业
项目名称 项目具体用途 相关产品或服务 相似或相
号 务的区别与联系
同
为公司在深耕环
保事业的业务拓
收集工业废盐，处置
新建年处理 5 万吨 展延伸，在原有烟
为产废单位提供 并资源化利用，生产
1 废盐渣资源化利 否 气治理、工业污水
工业废盐处置 经提纯精练的工业用
用处置工程项目 治理业务基础上
盐、日化用盐类产品
增加危废业务的
战略布局
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
年产 3000 立方米 为公司现有脱硝
生产船舶用高孔 船舶用高孔脱硝催化
2 高性能船舶脱硝 是 催化剂业务的产
脱硝催化剂 剂
催化剂技改项目 品更新升级
用于偿还正常生
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 - - 产经营用途发生
的银行借款
如上表所示，本次非公开发行股票募投项目均聚焦发行人环保业务板块或用于满足
发行人偿债需求，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事业务存在明显
差异，本次募投项目实施后，发行人仍与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争情形。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障发行人利益，发行人控股股东德能防火，实际控制人金猛、
黄浙燕夫妇均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与
发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对
发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密；
4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他企业，承诺人
将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在
本承诺函中相同的义务；
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人 5%及以上股份的股
东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此
受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给发
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
行人。”
（三）关于关联交易
1、日常性关联交易
（1）新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
本次非公开发行募投项目之一“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”
系发行人为积极响应国家“无废城市”号召，顺应国家环保相关法律法规及政策的要求，
以发行人全资子公司越信环保作为实施主体，实施完成后，发行人将具备年处理及资源
化利用 5 万吨工业废盐渣处理能力。
该募投项目为发行人应对国内火电超低排放市场及工业废水处理市场增速放缓、行
业竞争加剧等不利情形下，做出的重要战略部署。该项目主要面向浙江省区域，重点服
务绍兴本地农药、制药、精细化工及印染等相关行业，为产废单位提供工业废盐的处置
与资源化利用。发行人的关联方均不属于上述产废单位，本募投项目的实施不会新增日
常性关联交易。
（2）年产 3,000 立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
本次非公开发行募投项目之一“年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”
是发行人现有催化剂业务的产品更新升级。该项目面向船舶运输领域，建设完成后，将
新增年产 3,000 立方米高性能船舶脱硝催化剂能力。发行人的关联方均不属于船舶航运
单位，本募投项目的实施不会新增关联交易。
（3）偿还银行贷款
本次非公开发行募投项目之一“偿还银行贷款”系发行人用于满足发行人偿债需求，
不存在新增关联交易的情形。
2、偶发性关联关系
本次非公开发行募投项目之一“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”
中，发行人全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与在建工程，发行人
全资子公司越信环保已与德升新能源签订《资产购买协议》，并按照约定已支付部分资
产转让款。上述事项构成偶发性关联交易，拟收购的土地使用权与在建工程系“新建年
处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”募投项目实施场所，本次收购具有合理性
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
及必要性。本次交易完成后，募投项目正式实施阶段将不再发生其他偶发性关联交易。
本次拟收购资产已经中企华评估进行评估，并以评估值为交易价格，该关联交易已
经发行人第三届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见。
除上述偶发性关联交易外，本次非公开发行募投项目不存在其他偶发性关联交易事
项。
综上所述，除购买德升新能源现有土地使用权与在建工程偶发性关联交易外，购买
完成后，发行人与相关关联方将不再发生关联交易，该收购资产事项已经履行相应内部
决策程序，不存在损害发行人及广大中小股东利益的情形，符合《管理办法》、《实施
细则》等相关法律法规规定。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，发行人控股股东德能防火，实际控制人金猛、黄浙燕夫妇
均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下
统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间
的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避
免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其
下属子公司代垫款、代偿债务等方面侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一
切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将
严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权
力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司
承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关
联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担。”
（四）结论
本所律师核查后认为：本次募投项目“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工
程项目”实施过程中，发行人全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与
在建工程构成偶发性关联交易，本次偶发性关联交易具有合理性及必要性。该收购资产
事项已经履行相应内部决策程序，价格公允，不存在损害发行人及广大中小股东利益的
情形，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定。除上述情形外，本次募
投项目实施后，不会导致新增同业竞争及新增关联交易的情形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 期间事项核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在原法律意见书正文部分“一、本次发行的批准和授权”一节详细披露
发行人于2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准本次非公开发行
股票事宜，审批及授权符合法定程序，合法有效。
2020年11月30日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五
次会议，分别审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期
限的议案》，取消非公开发行决议有效期自动延期条款，董事会还审议通过《关于调整
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，取消股东大会授
权董事会期限自动延期条款。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得其内部有权机构必要的批准和授权，两个
调整事项尚待提交股东大会审议，本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
经核查，补充事项期间内，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且在上交所上市交易的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
3.1 本所律师已在原法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件/3.1 本次发行
符合《证券法》、《公司法》规定的发行股份的条件”详细披露本次发行符合《证券法》、
《公司法》规定的发行股份的条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述条件
未发生实质变化，发行人本次发行仍符合《证券法》第九条第三款、《公司法》第一百
二十六条和第一百三十三条的规定。
3.2 本所律师已在原法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件/3.2 本次发行
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
符合《管理办法》规定的发行证券及非公开发行股票的条件”详细披露本次发行符合《管
理办法》规定的发行证券及非公开发行股票的条件。经核查，截至本补充法律意见书出
具日，上述条件未发生实质变化，发行人本次发行仍符合《管理办法》第三十七条第（二）
项、第三十八条第（一）项至第（二）项、第十条第（一）项至第（五）项、第三十八
条第（四）项和第三十九条的规定。
3.3 本所律师已在原法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件/3.3 发行人符
合《实施细则》规定的非公开发行股票的条件”详细披露发行人符合《实施细则》规定
的非公开发行股票的条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述条件未发生实
质变化，发行人本次发行仍符合《实施细则》第七条至第十条、第十二条、第十三条的
规定。
3.4 查验与结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书正文部分“四、发行人的设立”一节详细披露发行人的
设立过程。经核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”一节详细披露发行人
具有独立性。经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第六条
第四项关于独立性的有关要求。
六、发行人的控股股东和实际控制人
6.1 经本所律师查阅中证登上海分公司提供的截至 2020 年 12 月 10 日的前 10 名股
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
东名册及相关信息，发行人的控股股东为德能防火，持有发行人 43.54%的股份。发行人
实际控制人成员金猛先生通过德能防火、上海梓意和永新德创等合计间接控制发行人
47.01%股份，其配偶黄浙燕通过香港融智间接控制发行人 20.42%股权。综上，金猛、黄
浙燕夫妇合计控制公司 67.43%股权。
6.2 本所律师认为，发行人的控股股东为德能防火。发行人的实际控制人为金猛、
黄浙燕夫妇。截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
化。
6.3 发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。发行
人的股东人数和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形。
七、发行人的股本及演变
7.1 发行人的股本
本所律师已在原法律意见书正文部分“七、发行人的股本及演变”一节详细披露发
行人的股本及演变情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的总股本为20,200万股。
7.2 发行人的前十大股东
根据发行人以 12 月 10 日为权益登记日自中证登上海分公司调取之股东名册，发行
人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德能防火 87,947,500 43.54
2 香港融智 41,250,000 20.42
3 杭科投资 8,250,000 4.08
4 永新德创 7,012,500 3.47
中阅资本管理股份公司－中
5 阅聚焦 3 号私募证券投资基 4,040,000 2.00
金
6 和融投资 3,000,000 1.49
7 荆爱莉 650,000 0.32
8 宝琳 548,000 0.27
9 程建光 345,000 0.17
10 蔡辉 340,900 0.17
7.3 发行人控股股东及其一致行动人的股份质押及冻结情况
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在原法律意见书“七、发行人的股本及演变/7.3 发行人控股股东及其一
致行动人的股份质押及冻结情况”详细披露发行人控股股东及其一致行动人的股份质押
及冻结情况。根据中证登上海分公司提供的股东名册、证券质押及司法冻结明细表并经
本所律师核查发行人的相关公告及股份质押协议，补充事项期间内，发行人控股股东及
其一致行动人的股份冻结情况未发生变化，股份质押情况发生变化，发行人控股股东将
其持有的公司股份 2,326.82 万股在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质押登记手
续。截至本补充法律意见书出具日，控股股东及其一致行动人存在以下股份质押情况：
占所
股 质押 占公
持股
东 股数 司总股 质押开 质押到
质权人 份比 用途
名 （万 本比例 始日期 期日期
例
称 股） （%）
（%）
科学城（广
州） 融资
486.82 5.54 2.41 2020/11/23 2022/11/15
租赁有限
公司
浙江省发
德升新能源及发
展资产经
德 240 2.73 1.19 2020/11/16 / 行人的生产经营
营有限公
能
司
防
绍兴银行
火 2021/06/3
股份有限 1,600 18.19 7.92 2020/11/17
0
公司
用于发行人实控
2019/03/2 2021/3/26 人控制下的德升
浙商证券 2,160 24.56 10.69
7 [注] 新能源的生产经
营
科学城（广
永新 州）融资租 2020/09/2 2022/09/1 德升新能源生产
462.43 65.94 2.29
德创 赁有限公 5 5 经营
司
合计 4,949.25 36.34 24.50 - - -
[注]：德能防火已办理股票质押式回购的 2,160 万股股票原质押到期日为 2020 年 9 月 26 日，经
与质权人浙商证券达成延期购回安排，展期后的质押到期日为 2021 年 3 月 26 日。
7.4 经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人整体变更设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3、除原法律意见书正文“七、发行人的股本及演变/7.3 发行人控股股东及其一致
行动人的股份质押及冻结情况”以及本补充法律意见书披露的股份质押及冻结情况之
外，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及其一致行动人所持发行人股份不存在质
押、冻结及其他形式的法律负担。
八、发行人的业务
本所律师已在原法律意见书正文部分“八、发行人的业务”一节披露发行人及其控
股主体的经营范围、主营业务以及发行人及其控股子公司取得的资质情况。
8.1 发行人及其控股子公司经营范围变化
8.1.1 本所律师已在原法律意见书正文部分“八、发行人的业务/8.1 发行人的经营
范围”披露发行人最新的经营范围，2020 年 11 月 13 日发行人已经完成经营范围的工
商变更登记。
8.1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司主营业
务没有发生实质变化，华弘环保和越信环保的经营范围调整。
8.1.2.1 华弘环保的经营范围增加了“环境保护设备技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；
水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及许可的凭有效许可证书经营）；
土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢
复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）。许可项目：危
险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动”事项，具体如下：
根据华弘环保的《营业执照》所载，其经营范围为：“一般项目：环境保护设备技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污
染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉
及许可的凭有效许可证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；
土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有
效资质证书经营）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动；货
物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
8.1.2.2 越信环保的经营范围增加了“（涉及资质的凭有效资质证书经营）”，具体
如下：
50
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据越信环保的《营业执照》所载，其经营范围为：“一般项目：环境保护设备技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销
售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体
废物治理（涉及资质的凭有效资质证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污
染防治服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉
及资质的凭有效资质证书经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。”
8.2 发行人的业务资质变化情况
根据发行人提供的资料与本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司业务资质最新情况详见本补充法律意见书“第二部分反馈问题回复/二、
问题六/（四）/2/（1）发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况”。
8.3 经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
2、发行人境外子公司的经营活动符合当地法律法规的相关规定。
3、发行人的主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在原法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”一节披露发行人
的子公司、关联方、关联交易及同业竞争等情况。
9.1 发行人的子公司
9.1.1 发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的一级控股子公司共 7 家，
其中 5 家未发生变化，2 家华弘环保和越信环保基本情况发生变更，发行人的二级控股
子公司共 1 家，未发生变化，具体如下：
9.1.1.1 华弘环保
公司名称 绍兴华弘环保科技有限公司
51
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 913306000740397171
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 浙江省绍兴市越城区三江路以南
法定代表人 金猛
注册资本 1,000 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
德创环保 1,000 100.00
一般项目：环境保护设备技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水
污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及许可的凭有效许可证
书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地
经营范围
修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有
效资质证书经营）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建
设活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期 2013/7/22
经营期限 2013/7/22 至长期
9.1.1.2 越信环保
公司名称 绍兴越信环保科技有限公司
统一社会信用代码 91330600071610201D
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 浙江省绍兴市越城区三江路以南
法定代表人 金猛
注册资本 10,000 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
德创环保 10,000 100.00
一般项目：环境保护设备技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防
治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及资质的凭
有效资质证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；
经营范围 土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及
资质的凭有效资质证书经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程
建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2013/6/17
经营期限 2013/6/17 至长期
9.1.2 发行人的参股公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人原参股公司共2家，均未
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发生变化，发行人新增1家参股公司，具体如下：
公司名称 宁波甬创电力科技有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2J38N7XP
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资)）
住所 浙江省宁波市鄞州区嵩江西路 508 号
法定代表人 钟晓东
注册资本 8,000 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 宁波热电股份有限公司 4,800 60.00
德创环保 3,200 40.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；热力生产和供应；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；太阳能发电
技术服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；
各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2020/11/12
经营期限 2020/11/12 至长期
9.2 发行人的关联方
9.2.1 控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为德能防火，发行人实
际控制人为金猛、黄浙燕夫妇，未发生变更。
9.2.2 除控股股东外持有发行人 5%以上股份的股东
根据中证登上海分公司提供的截至 2020 年 12 月 10 日的发行人前 10 名证券持有人
名册，除控股股东外持有发行人 5%以上股份的股东为香港融智。
根据《浙江德创环保科技股份有限公司关于持股 5%以上股东协议转让部分股份暨
权益变动的提示性公告》，香港融智已与杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭州展创”）签订《股权转让协议》，香港融智拟转让其持有的 11,918,000 股
公司无限售流通股，占公司总股本的 5.90%。本次协议转让尚需经上交所出具无异议函
并办理股份转让登记手续。本次转让完成后，香港融智持有公司 14.52%股份，杭州展创
持有公司 5.90%股份。
9.2.3 控股股东的董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，控股股东的董事、监事、高级管理人员未
发生变更。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
9.2.4 发行人的控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业或组织
9.2.4.1 经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控
股股东不存在其他控制或施加重大影响的其他企业或组织。
9.2.4.2 经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司、控股股东外，
发行人实际控制人金猛、黄浙燕夫妇控制或施加重大影响的其他主要企业或组织具体如
下：
序
名称 注册资本 持股比例 任职情况 经营范围
号
金猛持股
1 上海梓意 - - 商务咨询，企业管理咨询。
100%
上海梓意持 金猛任总
2 永新德创 100 万元 企业管理咨询、商务咨询。
股 70% 经理
一般项目：电池制造；电池销售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；变
压器、整流器和电感器制造；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；电工仪器仪表制造；电工
仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医护人员防护
11,000 万 金猛持股 金猛任董 用品批发；医护人员防护用品零售；
3 德升新能源
元 70% 事 医用口罩批发；医用口罩零售；工程
管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；
发电、输电、供电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
永新县祥川 一般项目：企业管理，信息咨询服务
金猛担任
企业管理中 金猛持股 （不含许可类信息咨询服务）（除许
4 10 万元 执行事务
心（有限合 70% 可业务外，可自主依法经营法律法规
合伙人
伙） 非禁止或限制的项目）
1,000 万 德升新能源 电力技术研究开发；电力设施建设运
5 惠来德升 /
元 持股 100% 行管理、维护及技术服务；销售：机
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
械设备、五金产品、电力设备、电子
设备。
黄浙燕持股 黄浙燕任
6 香港融智 100 港元 投资管理。
100% 执行董事
9.2.5 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员未
发生变更。
9.2.6 发行人董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的其他企业或组织
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员直接或
者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业或组织未发生变更。
9.2.7 其他重要关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他重要关联方未发生变更。
9.3 关联交易
根据天健出具的《审计报告》及公司披露的 2020 年第三季度报告，公司最近三年
及一期的关联交易具体情况如下：
9.3.1 经常性关联交易
9.3.1.1 关键管理人员报酬
最近三年及一期，公司关键管理人员报酬情况如下：
时间 金额（万元）
2017 年度 371.58
关键管理人员薪酬 2018 年度 413.03
2019 年度 431.79
2020 年 1-9 月 294.31
9.3.1.2 采购商品/接受劳务
最近三年及一期，公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天创环境 采购商品 170.86 269.40 0.99 4.33
天创环境 接受劳务 - - 387.81 424.81
德升新能源 采购商品 577.82 1,578.18 267.54 -
55
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
德升新能源 接受劳务 - - 15.67 -
NANO CO.,
LTD.及其控制 采购商品 3,920.30 2,754.42 - -
的单位
9.3.1.3 出售商品/提供劳务
最近三年及一期，公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
NANOCO.,LTD.
出售商品 5,630.86 8,074.53 - -
及其控股单位
天创环境 出售商品 - 4.50 150.19 205.34
德升新能源 出售商品 0.26 4.90 63.25 -
德升新能源 提供服务 - 87.44 - -
9.3.2 偶发性关联交易
9.3.2.1 关联租赁情况
最近三年及一期，公司存在关联租赁的情形，具体情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德能防火 德创环保 房屋租赁 - - 35.66 41.36
9.3.2.2 关联担保情况
最近三年及一期，发行人存在关联方为公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
担保起始
年度 担保方 担保金额 担保到期日
日
金猛、黄浙燕、赵博、金虹蕾、德能防
7,722.21 2016/7/19 2019/11/20
火
2017 年 金猛、黄浙燕 8,706.81 2016/9/21 2019/3/5
金猛、黄浙燕、赵博、德能防火、越信
997.99 2016/9/26 2018/6/13
环保、华弘环保
德能防火、金猛、黄浙燕、赵博、金虹
2018 年 14,046.93 2018/4/15 2020/4/15
蕾
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
金猛、黄浙燕 15,442.53 2018/2/2 2019/2/2
德能防火、越信环保、华弘环保、金猛、
4,045.92 2018/4/18 2020/4/18
黄浙燕、赵博
德能防火、金猛、黄浙燕、赵博、金虹
9,432.28 2018/4/15 2020/4/15
蕾
2019 年 金猛、黄浙燕 13,290.64 2018/2/2 2020/12/19
德能防火、越信环保、华弘环保、金猛、
2,806.61 2018/4/18 2020/4/18
黄浙燕、赵博
金猛、黄浙燕 11,900.00 2020/4/17 2020/6/17
金猛、黄浙燕 6,350.00 2018/2/2 2020/12/19
德能防火、越信环保、华弘环保、金猛、
1,116.05 2020/5/22 2022/5/22
2020 年 黄浙燕
1-9 月
德能防火、金猛 2,150.00 2020/5/29 2022/5/28
金猛 11,848.98 2020/7/2 2022/7/2
赵博 5,200.00 2020/9/7 2022/9/7
9.3.3 经本所律师查验，发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已规定发行人
在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和中小股东利益的原则。
9.3.4 经本所律师查验，发行人已按相关制度和规则的要求就前述相应关联交易作了
必要的披露，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联
交易而损害中小股东利益的情况。
9.4 发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞
争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
本所律师已在原法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”一节披露发行人的
主要财产情况。经核查，补充事项期间内，发行人及其控股子公司的国有土地使用权、
房屋所有权、租赁房产、商标、转件著作权等情况没有发生变化，仅专利情况发生变化，
发行人及其控股子公司的专利最新情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
10.1 专利权
根据发行人提供的资料与本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司共持有 173 项境内专利，其中德创环保持有 166 项境内专利，德创海洋持有 7
项境内专利，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 有效期限 取得方式
1 德创环保 脱硝催化剂 发明专利 2011103747111 2011/11/23 至 2031/11/22 原始取得
一种袋式除尘器的进气装
2 德创环保 实用新型 2011205538718 2011/12/27 至 2021/12/26 原始取得
置
一种湿式管磨机进料防渗
3 德创环保 实用新型 2011205538934 2011/12/27 至 2021/12/26 原始取得
漏装置
一种带式脱水机的刮刀装
4 德创环保 实用新型 2011205539015 2011/12/27 至 2021/12/26 原始取得
置
5 德创环保 高浓度袋式除尘器 实用新型 2011205539049 2011/12/27 至 2021/12/26 原始取得
一种管磨机进出料装置的
6 德创环保 实用新型 2013200627409 2013/2/4 至 2023/2/3 原始取得
定位机构
一种利用高温烟气加热挡
7 德创环保 实用新型 2013200627413 2013/2/4 至 2023/2/3 原始取得
板门密封空气的装置
旁路挡板门偏心轴叶片结
8 德创环保 实用新型 2013200627112 2013/2/4 至 2023/2/3 原始取得
构
循环流化床半干法脱硫喷
9 德创环保 实用新型 201320062643x 2013/2/4 至 2023/2/3 原始取得
枪防磨保护装置
SCR 催化剂混炼泥料塑
10 德创环保 实用新型 2013203542440 2013/6/18 至 2023/6/17 原始取得
性检测装置
11 德创环保 高效循环流化床脱硫装置 实用新型 2013205576102 2013/9/9 至 2023/9/8 原始取得
12 德创环保 循环流化床脱硫装置 实用新型 201320713164x 2013/11/12 至 2023/11/11 原始取得
具有挡灰装置的循环流化
13 德创环保 实用新型 2013207131777 2013/11/12 至 2023/11/11 原始取得
床脱硫塔
14 德创环保 SCR 催化剂双头切割机 实用新型 2013208745973 2013/12/26 至 2023/12/25 原始取得
具有双流体喷枪的 SNCR
15 德创环保 实用新型 2013208660710 2013/12/26 至 2023/12/25 原始取得
脱硝反应器
用于 SNCR 脱硝反应的双
16 德创环保 实用新型 2013208661304 2013/12/26 至 2023/12/25 原始取得
流体喷枪
17 德创环保 SCR 催化剂双头切割机 发明专利 2013107374468 2013/12/26 至 2023/12/25 原始取得
18 德创环保 平板式脱硝催化剂 发明专利 201310729404x 2013/12/26 至 2033/12/25 原始取得
一种采用导电玻璃钢的板
19 德创环保 实用新型 201420562733x 2014/9/28 至 2024/9/27 原始取得
式湿式电除尘器
一种用于湿式电除尘器的
20 德创环保 实用新型 2014205621193 2014/9/28 至 2024/9/27 原始取得
不锈钢极板
58
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
一种新型催化剂坯料的丝
21 德创环保 实用新型 2014205621367 2014/9/28 至 2024/9/27 原始取得
切机
22 德创环保 一种阴极防摆限位系统 实用新型 2014206743535 2014/11/13 至 2024/11/12 原始取得
一种湿式蜂窝式静电除尘
23 德创环保 器阴极固定器热风吹扫装 实用新型 2014206743234 2014/11/13 至 2024/11/12 原始取得
置
一种湿式蜂窝静电除尘器
24 德创环保 实用新型 2014206743249 2014/11/13 至 2024/11/12 原始取得
阴极框架悬吊装置
25 德创环保 一种蜂窝管湿式电除尘器 实用新型 2014206742087 2014/11/13 至 2024/11/12 原始取得
湿式静电除尘器放电极装
26 德创环保 实用新型 2014206740132 2014/11/13 至 2024/11/12 原始取得
置
湿式板式静电除尘器导电
27 德创环保 实用新型 2014206740147 2014/11/13 至 2024/11/12 原始取得
玻璃钢极板装置
28 德创环保 撞击式氨气喷射混合器 实用新型 201420601020x 2014/10/17 至 2024/10/16 原始取得
29 德创环保 阴极线直线度检测装置 实用新型 2015204038417 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
30 德创环保 一种烟气热交换器 实用新型 2015204060529 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
31 德创环保 一种烟气热交换机构 实用新型 2015204062098 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
32 德创环保 电除尘器阴极固定装置 实用新型 2015204030650 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
一种除尘器用开孔板及其
33 德创环保 实用新型 2015204077727 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
制造的气流匀布板
一种适用于阳极模块的加
34 德创环保 实用新型 2015204035137 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
强框架
35 德创环保 一种新型除雾器多钩叶片 实用新型 2015206334415 2015/8/21 至 2025/8/20 原始取得
一种适用于湿式电除尘器
36 德创环保 实用新型 201520407826x 2015/6/12 至 2025/6/11 原始取得
的人孔门
一体式 FRP 管道法兰模
37 德创环保 实用新型 2015206333588 2015/8/21 至 2025/8/20 原始取得
具
具有强化冲洗功能的冲洗
38 德创环保 实用新型 2015206380292 2015/8/21 至 2025/8/20 原始取得
滤布水系统
一种双吹灰装置的脱硝反
39 德创环保 实用新型 2015208955881 2015/11/11 至 2025/11/10 原始取得
应器系统
一种烟气脱硝烟道导流板
40 德创环保 实用新型 2015208945269 2015/11/11 至 2025/11/10 原始取得
装置
增效层及设置有该增效层
41 德创环保 实用新型 2015210978913 2015/12/24 至 2025/12/23 原始取得
的脱硫塔
42 德创环保 除雾性强的吸收塔 实用新型 2015210826484 2015/12/22 至 2025/12/21 原始取得
43 德创环保 脱硫塔进浆装置 实用新型 2015210832625 2015/12/22 至 2025/12/21 原始取得
44 德创环保 具有耐冲刷板的吸收塔 实用新型 2015210832555 2015/12/22 至 2025/12/21 原始取得
45 德创环保 瓦片式种管及采用该瓦片 实用新型 2015210804061 2015/12/22 至 2025/12/21 原始取得
59
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
式种管连接的喷淋管
SCR 催化剂端头硬化装
46 德创环保 实用新型 2015210832644 2015/12/22 至 2025/12/21 原始取得
置
47 德创环保 板式催化剂分离装置 实用新型 2015210826501 2015/12/22 至 2025/12/21 原始取得
管式增效层及设置有管式
48 德创环保 实用新型 2015210982514 2015/12/24 至 2025/12/23 原始取得
增效层的脱硫塔
49 德创环保 SCR 催化剂再生装置 实用新型 2016207548350 2016/7/15 至 2026/7/14 原始取得
50 德创环保 手动四轮液压车 实用新型 2016207548577 2016/7/15 至 2026/7/14 原始取得
一种新型屋脊式不锈钢除
51 德创环保 实用新型 2016209744990 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
雾器装置
一种真空皮带脱水机鼓式
52 德创环保 实用新型 2016209965620 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
结构的辊筒
一种新型湿式电除尘器阴
53 德创环保 实用新型 2016209747823 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
极悬挂系统
54 德创环保 一种可拆分的弯头模具 实用新型 2016209896866 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
55 德创环保 一种喷淋管辅助生产装置 实用新型 2016209896902 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
一种脱硫塔喷雾冷凝除尘
56 德创环保 实用新型 2016210013286 2016/8/31 至 2026/8/30 原始取得
装置
一种皮带机进料部分的均
57 德创环保 实用新型 2016210093007 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
布进料盒
一种湿式电除尘器的侧挂
58 德创环保 实用新型 201621008118x 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
结构
一种湿式电除尘器用人孔
59 德创环保 实用新型 2016210081599 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
门
一种用于水平烟道的板式
60 德创环保 实用新型 2016209289666 2016/8/23 至 2026/8/22 原始取得
催化剂单元箱
一种挡板门轴端密封的装
61 德创环保 实用新型 2016209896885 2016/8/30 至 2026/8/29 原始取得
置
62 德创环保 一种氨法脱硫用喷淋管 实用新型 2016213315822 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
一种静电除尘除雾环保装
63 德创环保 实用新型 2016213315752 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
置
一种湿式电除尘器的阴极
64 德创环保 实用新型 2016213315220 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
下框架防摆结构
一种吸收塔的 pH 测量装
65 德创环保 实用新型 2016213316083 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
置
一种吸收塔进塔浆液的汇
66 德创环保 实用新型 2016213315767 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
合装置
一种吸收塔入口的防积垢
67 德创环保 实用新型 2016213315771 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
冲洗装置
68 德创环保 一种同心圆竖直烟气流的 实用新型 2016213983890 2016/12/20 至 2026/12/19 原始取得
60
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
湿式电除尘器
69 德创环保 高频高压电源（EPHI） 外观设计 2017300208540 2017/1/19 至 2027/1/18 原始取得
一种氨法脱硫氨吸收层喷
70 德创环保 实用新型 2016213325913 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
嘴
一种高频高压谐振电源的
71 德创环保 实用新型 2017200624269 2017/1/19 至 2027/1/18 原始取得
两极调功电路
一种用于平板式 SCR 脱
72 德创环保 实用新型 2016213316399 2016/12/7 至 2026/12/6 原始取得
硝催化剂载体的新网型
73 德创环保 一种在线取样装置 实用新型 2017218897504 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
一种薄壁聚四氟乙烯管组
74 德创环保 实用新型 2017218884260 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
件
一种自带电加热器的除尘
75 德创环保 实用新型 2017218935686 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
器阴极固定器
一种集中放电、收尘的湿
76 德创环保 实用新型 2017218885475 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
式电除尘器
一种简易湿式静电除尘、
77 德创环保 实用新型 2017218897720 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
除白烟装置
一种湿式电除尘器的双层
78 德创环保 实用新型 2017218911111 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
人孔门
一种挡板门框架防积灰装
79 德创环保 实用新型 2017218883713 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
置
一种脱硫塔 PH 值测量装
80 德创环保 实用新型 201721889090x 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
置
一种脉冲电源的反冲吸收
81 德创环保 实用新型 2017218936250 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
电路
一种挡板门的双层双面弹
82 德创环保 实用新型 2017218909037 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
性密封结构
一种蜂窝式 SCR 烟气脱
83 德创环保 实用新型 2017218907900 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
硝催化剂模块包装箱
一种往复式双区喷淋吸收
84 德创环保 实用新型 2017218910405 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
塔
一种挡板式可伸缩喷淋管
85 德创环保 实用新型 201721890834x 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
模具
86 德创环保 一种喷淋管可伸缩模具 实用新型 2017218891067 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
一种烟气脱硝混合均匀装
87 德创环保 实用新型 2017218910392 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
置
88 德创环保 一种套块式喷淋管模具 实用新型 2017219181101 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
89 德创环保 一种氟管密封结构 实用新型 2017218883573 2017/12/29 至 2027/12/28 原始取得
一种适用于湿式电除尘器
90 德创环保 实用新型 2018212783487 2018/8/9 至 2028/8/8 原始取得
的气液分离装置
61
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
一种除雾器冲洗水系统支
91 德创环保 实用新型 2018209290501 2018/6/15 至 2028/6/14 原始取得
撑装置
92 德创环保 一种 FRP 法兰模具 实用新型 2018209290910 2018/6/15 至 2028/6/14 原始取得
一种脱硫吸收塔内的酸雾
93 德创环保 实用新型 2018206586157 2018/5/4 至 2028/5/3 受让取得
净化机构
94 德创环保 一种除雾器叶片打孔设备 实用新型 2018212096102 2018/7/27 至 2028/7/26 原始取得
95 德创环保 一种合金滤网安装结构 实用新型 2018212538663 2018/8/6 至 2028/8/5 原始取得
一种竖直轴布置挡板门轴
96 德创环保 实用新型 2018212536386 2018/8/6 至 2028/8/5 原始取得
端支撑结构
97 德创环保 一种衬胶玻璃钢管 实用新型 2018212535275 2018/8/6 至 2028/8/5 原始取得
98 德创环保 一种喷淋管堵头装置 实用新型 2018212533706 2018/8/6 至 2028/8/5 原始取得
99 德创环保 一种同心环喷氨装置 实用新型 2018212783468 2018/8/9 至 2028/8/8 原始取得
一种脱除烟气中 SO3 用
100 德创环保 实用新型 2018212783256 2018/8/9 至 2028/8/8 原始取得
的防堵喷射装置
一种带有电流相位分析功
101 德创环保 实用新型 2018212781617 2018/8/9 至 2028/8/8 原始取得
能的换相开关
基于 FPGA 的模拟量采样
102 德创环保 实用新型 2018214622297 2018/9/7 至 2028/9/6 原始取得
电路
一种燃煤烟气的三氧化硫
103 德创环保 实用新型 2018216884097 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
脱除系统
104 德创环保 低温 SCR 脱硝装置 实用新型 2018216880946 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
105 德创环保 锅炉脱除二噁英系统 实用新型 2018216880931 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
一种电除尘器的阴极线及
106 德创环保 实用新型 201821687939x 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
其电除尘器
107 德创环保 一种水泥烟气脱硝系统 实用新型 2018216872422 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
低温 SCR 脱硝系统及装
108 德创环保 实用新型 2018216859428 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
置
一种除尘效率高的电除尘
109 德创环保 实用新型 2018216859061 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
器
一种无上阴极框架的电除
110 德创环保 实用新型 2018216857155 2018/10/17 至 2028/10/16 原始取得
尘器
一种除雾叶片加工设备的
111 德创环保 实用新型 201821937112x 2018/11/22 至 2028/11/21 原始取得
成型口模
112 德创环保 一种除雾叶片下料装置 实用新型 2018219370894 2018/11/22 至 2028/11/21 原始取得
113 德创环保 一种除雾器 实用新型 201821936479x 2018/11/22 至 2028/11/21 原始取得
114 德创环保 一种除雾叶片切断机 实用新型 2018219360229 2018/11/22 至 2028/11/21 原始取得
一种催化剂窑炉余热回收
115 德创环保 实用新型 2018219350693 2018/11/22 至 2028/11/21 原始取得
装置
116 德创环保 一种精确控制的烟气降温 实用新型 201821949885x 2018/11/24 至 2028/11/23 原始取得
62
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
喷淋系统
一种多功能大气污染催化
117 德创环保 实用新型 2018219483337 2018/11/24 至 2028/11/23 原始取得
装置
一种具备自动检测、清灰
118 德创环保 实用新型 2018219469518 2018/11/24 至 2028/11/23 原始取得
和清洗功能的箱体
一种脱硫喷淋管道脱模设
119 德创环保 实用新型 2018222751815 2018/12/29 至 2028/12/28 原始取得
备
一种用于脱硫废水零排放
120 德创环保 实用新型 201822273724x 2018/12/29 至 2028/12/28 原始取得
系统的混凝池的清理装置
一种用于脱硫废水零排放
121 德创环保 实用新型 2018222729760 2018/12/29 至 2028/12/28 原始取得
系统的混凝池
一种脱硫喷淋管道的加工
122 德创环保 实用新型 2018222722403 2018/12/29 至 2028/12/28 原始取得
设备
123 德创环保 一种真空皮带脱水机 实用新型 2019211756434 2019/7/24 至 2029/7/23 原始取得
一种除雾器叶片的切割设
124 德创环保 实用新型 2019211752876 2019/7/24 至 2029/7/23 原始取得
备
一种柴油机脱硝多孔催化
125 德创环保 实用新型 2019211748974 2019/7/24 至 2029/7/23 原始取得
剂的放置架
126 德创环保 一种聚砜除雾器 实用新型 2019211744634 2019/7/24 至 2029/7/23 原始取得
一种蜂窝式脱硝催化剂干
127 德创环保 实用新型 2019213040611 2019/8/13 至 2029/8/12 原始取得
燥用的干燥小车
128 德创环保 一种烟气挡板门 实用新型 2019211753012 2019/7/24 至 2029/7/23 原始取得
129 德创环保 电解铝烟气脱硫系统 实用新型 2019213097925 2019/8/13 至 2029/8/12 原始取得
一种抬升搬运机的顶升结
130 德创环保 实用新型 2019215780108 2019/9/21 至 2029/9/20 原始取得
构
131 德创环保 一种抽芯机 实用新型 2019215805779 2019/9/21 至 2029/9/20 原始取得
132 德创环保 一种烟气喷淋管绕线机 实用新型 2019215806216 2019/9/21 至 2029/9/20 原始取得
133 德创环保 一种衬胶管扩胶装置 实用新型 2019216659619 2019/9/30 至 2029/9/29 原始取得
一种 GPS 智能照明节能
134 德创环保 实用新型 2019219269060 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
管理装置
一种烟气旋流再分布式脱
135 德创环保 发明专利 2018112103149 2018/10/17 至 2038/10/16 原始取得
硝反应器
136 德创环保 一种除雾叶片生产线 发明专利 2018114002477 2018/11/22 至 2038/11/21 原始取得
137 德创环保 一种除雾叶片加工设备 发明专利 2018114002462 2018/11/22 至 2038/11/21 原始取得
一种脱硫喷淋管道及其生
138 德创环保 发明专利 2018116449432 2018/11/29 至 2038/11/28 原始取得
产工艺
一种胶管内衬纤维浸胶设
139 德创环保 实用新型 2019215779524 2019/9/21 至 2029/9/20 原始取得
备
140 德创环保 一种衬胶管扩张机 实用新型 2019216635332 2019/9/30 至 2029/9/29 原始取得
63
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
一种可拆分式的 FRP 法兰
141 德创环保 实用新型 2019219294240 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
模具
一种挡板门轴端注油密封
142 德创环保 实用新型 2019219275131 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
的装置
一种万能衬陶管离心浇筑
143 德创环保 实用新型 2019219273653 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
机
144 德创环保 一种石灰浆液储存槽 实用新型 2019219281217 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
一种布袋除尘器的脉冲清
145 德创环保 实用新型 201921928207x 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
灰装置
146 德创环保 一种石膏排出泵滤网 实用新型 2019219273422 2019/11/8 至 2029/11/7 原始取得
一种脱酸反应塔的烟气导
147 德创环保 实用新型 2019219969602 2019/11/18 至 2029/11/17 原始取得
流结构
一种船舶尾气脱硫的洗涤
148 德创环保 实用新型 2019219990660 2019/11/18 至 2029/11/17 原始取得
塔
一种船舶尾气脱硫废水监
149 德创环保 实用新型 2019219970578 2019/11/18 至 2029/11/17 原始取得
测装置
一种脱硫塔浆液冷凝消白
150 德创环保 实用新型 201922443307x 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
系统
一种用于反渗透浓水端防
151 德创环保 实用新型 2019223990485 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
虹吸的汽水分离管路系统
一种用于脱硫废水氯离子
152 德创环保 实用新型 2019223989825 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
萃取系统的污泥脱水机
一种火力发电厂脱硫废水
153 德创环保 实用新型 2019223990288 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
的新型处理系统
一种脱硫塔压力防堵取样
154 德创环保 实用新型 2019224196892 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
装置
固体颗粒自动精确配药系
155 德创环保 实用新型 201922402763x 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
统
一种湿法脱硫烟气低温余
156 德创环保 实用新型 2019224200347 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
热利用以及消白系统
一种平板式 SCR 烟气脱硝
157 德创环保 实用新型 2019223991488 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
催化剂模块包装箱
158 德创环保 一种烟气消白装置 实用新型 2019224266062 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
一种用于滤袋安装的简易
159 德创环保 实用新型 2019224511026 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
防护保护套
一种新型除雾器冲洗水管
160 德创环保 实用新型 2019224264635 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
紧固装置
一种水泥窑尾高温除尘脱
161 德创环保 实用新型 201922399232x 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
硝系统
162 德创环保 一种新型的电渗析隔板 实用新型 2019223989933 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
64
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
一种烧结烟气协同治理系
163 德创环保 实用新型 2019224511346 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
统
一种用于测量船用 SCR 脱
164 德创环保 实用新型 2019223990983 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
硝催化剂压降变化的装置
165 德创环保 一种半干法高效脱硫装置 实用新型 2019224031279 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
一种稀土冶炼废水零排放
166 德创环保 实用新型 2019224028153 2019/12/27 至 2029/12/26 原始取得
兼回用系统
一种充换电一体的自动岸
167 德创海洋 实用新型 2019224471086 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
电配套装置
一种用于船舶尾气直排或
168 德创海洋 实用新型 2019224388604 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
洗涤的切换装置
一种导轨式船舶岸电充电
169 德创海洋 实用新型 201922447252x 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
装置
一种用于船舶废液排放的
170 德创海洋 实用新型 2019224472549 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
扩散装置
一种锥筒导流式排舷外扩
171 德创海洋 实用新型 2019224473077 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
散管
一种用于船舶尾气脱硫设
172 德创海洋 实用新型 2019224886614 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
备的水质分析装置
173 德创海洋 一种电动船舶动力系统 实用新型 201922490379x 2019/12/30 至 2029/12/30 原始取得
注：上表中第 93 号专利“一种脱硫吸收塔内的酸雾净化机构”（专利号：2018206586157）为
德创环保于 2019 年 12 月 17 日从员工杨锋处受让取得。
10.2 经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其控股子公司的财产的所有权或使用权已依照相关规定取得权属证书。
3、除已披露的土地使用权及房产抵押、股份质押冻结情况外，发行人及其控股子
公司拥有的土地使用权、房产、无形资产不存在抵押、质押、查封、冻结的情形。
4、除第三项所述情况外，发行人及其控股子公司对拥有的财产的所有权或使用权
的行使不存在其他形式的限制。
5、发行人及其控股子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在原法律意见书正文部分“十一、发行人的重大债权债务”一节披露发
行人的重大债权债务情况。
11.1 发行人的重大合同
65
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
补充事项期间内，发行人重大合同发生变化，最新情况如下：
11.1.1 销售合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同（合同金
额大于 1,000 万元）情况如下：
合同金额
序号 客户名称 供应方 合同标的 签约时间
（元）
脱硫设备总
1 福州和特新能源有限公司 德创环保 14,200,000 2019 年 5 月
承包
江苏揽山环境科技股份有 脱硫装备总
2 德创环保 15,120,000 2019 年 9 月
限公司 承包
吉林电力股份有限公司四 脱硝设备总
3 德创环保 17,800,000 2019 年 8 月
平第一热电公司 承包
杭州正晖建设工程有限公 脱硫设备总
4 德创环保 20,880,000 2020 年 7 月
司 承包
杭州正晖建设工程有限公 脱硫设备总
5 德创环保 28,900,000 2020 年 7 月
司 承包
FORMOSA 湿电除尘器 17,500,000
6 德创环保 2020 年 3 月
PETROCHEMICAL CORP. 总承包 （美元）
印度子公 脱硫设备总 1,571,626,000
7 DB Power Limited 2019 年 9 月
司 承包 （卢比）
脱硫设备总 18,174,000
8 DB Power Limited 德创环保 2019 年 9 月
承包 （美元）
呼和浩特嘉盛新能源有限 脱硫设备总
9 德创环保 20,880,000 2020 年 4 月
公司 承包
脱硝装置总
10 重庆松藻电力有限公司 德创环保 14,600,000 2020 年 4 月
承包
BHARAT HEAVY 1,593,231.38
11 德创环保 球磨机 2020 年 5 月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
BHARAT HEAVY 2,087,543.54
12 德创环保 球磨机 2020 年 5 月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
BHARAT HEAVY 1,596,402
13 德创环保 球磨机 2020 年 5 月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
BHARAT HEAVY 2,407,152
14 德创环保 球磨机 2020 年 5 月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
11.1.2 借款合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同情况如下：
序 借款 借款金额
贷款银行 合同编号 借款利率 借款期限 担保
号 人 （万元）
66
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
中国银行 最高额抵押合同（高新
高新 2019 德创 2019.10.30-
1 绍兴市分 2,500 4.5675% 2018 人抵 005）-抵押人：
人借 0147 环保 2020.10.29
行 德创环保
中国银行 最高额抵押合同（高新
高新 2019 德创 2019.11.08-
2 绍兴市分 2,000 4.5675% 2018 人抵 005）-抵押人：
人借 0148 环保 2020.11.07
行 德创环保
1、最高额抵押合同（高
新 2018 人抵 005）-抵押
人：德创环保
2、最高额保证合同（高
新 2018 人保 009）-保证
中国银行
高新 2019 德创 2019.11.12- 人：德能防火
3 绍兴市分 2,500 4.5675%
人借 0149 环保 2020.11.11 3、最高额保证合同（高
行
新 2018 人个保 016）-
保证人：金猛、黄浙燕
4、最高额保证合同（高
新 2018 人个保 017）-
保证人：赵博、金虹蕾
1、最高额抵押合同（高
新 2018 人抵 005）-抵押
人：德创环保
2、最高额保证合同（高
新 2018 人保 009）-保证
中国银行
高新 2019 德创 2019.11.15- 人：德能防火
4 绍兴市分 2,500 4.5675%
人借 0150 环保 2020.11.14 3、最高额保证合同（高
行
新 2018 人个保 016）-
保证人：金猛、黄浙燕
4、最高额保证合同（高
新 2018 人 个 保 ） 017-
保证人：赵博、金虹蕾
1、最高额抵押合同（高
新 2020 人抵 005）-抵押
人：德创环保
2、最高额保证合同（高
中国银行 新 2020 人保 005）-保证
高新 2020 德创 2020.06.04-
5 绍兴市分 2,000 4.350% 人：德能防火
人借 0093 环保 2020.12.02
行 3、最高额保证合同（高
新 2020 人个保 023）-
保证人：金猛、黄浙燕
4、最高额保证合同（高
新 2020 人个保 024）-
67
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
保证人：赵博、金虹蕾
1、最高额抵押合同（高
新 2020 人抵 005）-抵押
人：德创环保
中国银行 2、最高额保证合同（高
高新 2020 德创 2020.09.03-
6 绍兴市分 2,500 4.350% 新 2020 人保 005）-保证
人借 0147 环保 2021.09.02
行 人：德能防火
3、最高额保证合同（高
新 2020 人个保 052）-
保证人：金猛
1、最高额保证合同（高
新 2020 人保 005）-保证
中国银行
高新 2020 德创 2020.09.15- 人：德能防火
7 绍兴市分 2,000 4.350%
人借 0148 环保 2021.09.14 2、最高额保证合同（高
行
新 2020 人个保 052）-
保证人：金猛
1、最高额保证合同
（ 2019 年 本 级 个 保 字
2019 年 第 6 号）-保证人：金猛、
工商银行 （本级） 德创 2019.10.10- 黄浙燕
8 2,230 4.350%
绍兴分行 字 00348 环保 2020.10.08 2、最高额抵押合同
号 （2018 年本级（抵）字
0149 号）-抵押人：德创
环保
2019 年
最高额保证合同（2019
工商银行 （本级） 德创 2019.11.27-
9 3,120 4.350% 年本级个保字第 6 号）
绍兴分行 字 00526 环保 2020.11.25
保证人：金猛、黄浙燕
号
2019 年
最高额保证合同（2019
工商银行 （本级） 德创 2019.11.13-
10 1,000 4.350% 年本级个保字第 6 号）
绍兴分行 字 00527 环保 2020.11.12
保证人：金猛、黄浙燕
号
1、最高额保证合同
（ 2020 年 本 级 个 保 字
2020 年 第 5 号）-保证人：金猛、
工商银行 （本级） 德创 2020.03.03- 黄浙燕
11 2,800 4.350%
绍兴分行 字 00061 环保 2021.02.20 2、最高额抵押合同
号 （2020 年本级（抵）字
0005 号）-抵押人：德拓
智控
68
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年
最高额保证合同（2020
工商银行 （本级） 德创 2020.03.19-
12 2,000 4.350% 年本级个保字第 5 号）
绍兴分行 字 00141 环保 2021.03.17
保证人：金猛、黄浙燕
号
2020 年 绍
招商银行 德创 2020.03.26-
13 贷 字 第 1,000 4.350% /
绍兴分行 环保 2021.01.31
005 号
1、最高额保证合同
（33100520200022144）
农业银行 33010120
德创 2020.05.29- -保证人：金猛
14 绍兴越中 20001260 850 4.640%
环保 2021.05.28 2、最高额抵押合同
支行 2
（33100620200039323）
-抵押人：德创环保
1、最高额保证合同
（33100520200022144）
-保证人：金猛
农业银行 33010120 2、最高额保证合同
德创 2020.05.29-
15 绍兴越中 20001260 2,150 4.640% （33100520200022146）
环保 2021.05.28
支行 4 -保证人：德能防火
3、最高额抵押合同
（33100620200039323）
-抵押人：德创环保
1、最高额保证合同
（33100520200022144）
-保证人：金猛
农业银行 33010120 2、最高额保证合同
德创 2020.08.31-
16 绍兴越中 20002025 2,000 4.350% （33100520200022146）
环保 2021.08.30
支行 2 -保证人：德能防火
3、最高额抵押合同
（33100620200039323）
-抵押人：德创环保
11.2 重大侵权之债
根据工商、税务、安监、社保、公积金等主管部门出具的证明文件，并经发行人书
面确认，补充事项期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而产生的重大侵权之债。
11.3 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人提供的 2020 年第三季度报告及其他应收、应付款明细并经发行人确认，
发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，其形成合
69
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
法有效。
11.4 经查验，本所律师认为：
1、发行人提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，该等合同合法
有效，其履行不存在实质法律障碍。
2、发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，不存在需变更
合同主体的情形。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
4、除原法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争/9.3 发行人与关联方之间的
关联交易”及本补充法律意见书补充披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”
一节披露发行人重大资产变化及收购兼并情况。经核查，本所律师认为，补充事项期间
内，发行人未曾实施合并、分立、减少注册资本或其他重大的资产收购和转让行为。根
据发行人的说明，发行人近期不存在进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更
经营范围暨修订公司章程的议案》，对公司经营范围进行修订。修订后的《公司章程》
已在工商登记机关备案。
经核查，本所律师认为，补充事项期间内，发行人公司章程的修订已履行法定程序，
合法有效。发行人现行章程内容符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性
文件的规定。
70
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师已在原法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”一节披露发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范
运作情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生
调整。
14.2 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会，
未召开股东大会。发行人已公告将于 2020 年 12 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大
会。
14.3 根据发行人提供的补充事项期间内的董事会、监事会材料，本所律师认为，补
充事项期间内，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在原法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”一节详细披露发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经核查，本
所律师认为，补充事项期间内，发行人董事、监事和高级管理人员无变化和调整。
十六、发行人的税务
16.1 本所律师已在原法律意见书正文部分“十六、发行人的税务”一节详细披露发
行人及其控股子公司执行的主要税种、税率以及享有的税收优惠情况，截至 2020 年 9
月 30 日，根据财政部、国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），公司自行开发除尘设备控制系统软件 V1.0，于 2020 年 1-9 月实际收到增值
税返还款 274,526.09 元。除上述增值税返还款发生变化外，发行人及其控股子公司执行
的主要税种、税率以及享有的税收优惠情况未发生重大变化。
16.2 根据天健出具的《审计报告》、发行人披露的 2020 年第三季度报告及发行人
提供的资料等，发行人报告期内取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）如
下表所示：
单位：万元
71
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
508.40 290.54 648.80 52.62
16.3 经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
2、发行人及其控股子公司补充事项期间内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
3、根据相关税务行政主管部门开具的相应证明及发行人确认，发行人及其控股子
公司补充事项期间内依法纳税，不存在遭受重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品、技术等标准
17.1 本所律师已在原法律意见书正文部分“十七、发行人的环境保护和产品、技术
等标准”一节披露发行人的环境保护和产品、技术等标准的情况。补充事项期间内，发
行人取得新的排污许可证，募投项目“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项
目”取得环评批复，最新情况如下：
17.1.1 发行人于 2020 年 8 月 26 日取得绍兴市生态环境局核发的“91330600779389
434M001V”《排污许可证》，排污种类为颗粒物、NOx、其他特征污染物（氨（氨气），
苯乙烯，非甲烷总烃，二甲苯，甲苯，乙酸丁酯，硫化氢，臭氧浓度）和 COD、氨氮、
其他特征污染物（总氮（以 N 计），总磷（以 P 计），pH 值，悬浮物，五日生化需氧
量，石油类，动植物油）。该排污许可证有效期自 2020 年 8 月 26 日至 2023 年 8 月 25
日。
17.1.2 截至本补充法律意见书出具日，发行人本次非公开发行募集资金投资项目
“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”已取得环境影响评价的批复文件。
17.2 经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目遵守国家环境保
护相关法律法规的要求。
2、补充事项期间内，发行人及其控股子公司未发生重大环境污染事故，不存在环
境保护方面的重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关重大违法违规行为而受到
处罚。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3、补充事项期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督等
方面有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 本所律师已在原法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”一节披
露发行人本次募集资金投资项目的备案登记情况。补充事项期间内，绍兴市生态环境局
于 2020 年 11 月 9 日出具“虞环审[2020]3 号（滨）”《关于绍兴越信环保科技有限公
司新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目环境影响报告的审查意见》，同意
越信环保实施该项目。经本所律师核查，补充事项期间内，除上述募投项目取得环境影
响评价的批复文件外，本次募集资金投资项目备案情况未发生变化。
18.2 本所律师已在原法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”一节披
露发行人募集资金投资项目未涉及与他人进行合作的情况。经本所律师核查，补充事项
期间内，上述情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书正文部分“十九、发行人业务发展目标”一节披露发行
人的业务发展目标，补充事项期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 诉讼、仲裁
本所律师已在原法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/20.1 诉讼、仲
裁”披露发行人、发行人的控股股东标的金额超过 100 万元的尚未了结的诉讼、仲裁事
项。截至本补充法律意见书出具日，发行人未了结诉讼、仲裁情况详见本补充法律意见
书“第二部分反馈意见回复/四、问题八/（二）”。
以上尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会
对本次非公开发行构成实质性的法律障碍。
20.2 行政处罚
本所律师已在原法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/20.2 行政处罚”
73
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
披露发行人及其控股子公司在报告期内所受行政处罚情况。经本所律师核查并经发行人
确认，补充事项期间内，发行人及其控股子公司无新增行政处罚。
20.3 根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等相关网站的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师核查后认为，补充事项期间内，不存在对发行人本次发行有重
大不利影响的法律障碍。发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请非公开
发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人
本次非公开发行股票尚待中国证监会的核准。
本补充法律意见书出具之日期为 2020 年 12 月 15 日。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
74
