上海君澜律师事务所

               关于

  浙江德创环保科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）

                 之



           法律意见书




           二〇二二年三月
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


                                释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


  公司/德创环保      指   浙江德创环保科技股份有限公司
  《限制性股票激          《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股
                   指
  励计划（草案）》        票激励计划（草案）》
                          浙江德创环保科技股份有限公司拟根据《浙江德创
  本次激励计划       指   环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                          （草案）》实施的股权激励
                          《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股
  《考核办法》       指
                          票激励计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司
  激励对象           指   （含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
                          核心管理/技术/业务人员
                          激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
  限制性股票         指
                          让等部分权利受到限制的公司股票
  《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》       指   《浙江德创环保科技股份有限公司章程》
  中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
  上交所             指   上海证券交易所
  本所               指   上海君澜律师事务所
  本所律师           指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份
  本法律意见书       指   有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法
                          律意见书》




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                            上海君澜律师事务所
                     关于浙江德创环保科技股份有限公司
                 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
                                法律意见书

致：浙江德创环保科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受德创环保的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就德创
环保本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到德创环保如下承诺：德创环保向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

    德创环保系于 2012 年 2 月 17 日由浙江德创环保科技有限公司以经审计的
净资产折股整体变更为股份有限公司。

    经中国证监会下发的“证监许可[2016]3207 号”《关于核准浙江德创环保科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行 5,050.00 万股人
民币普通股。经上交所下发的“自律监管决定书[2017]28 号”《关于浙江德创环
保科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司公开发行的人民币
普通股股票在上交所上市，股票简称“德创环保”，股票代码“603177”。

     公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330600779389434M 的《营业执照》，住所为绍兴袍江新区三江路以南，法定
代表人为金猛，注册资本为人民币 20,200 万元，营业期限为 2005 年 9 月 6 日至
无固定期限，经营范围为许可项目：危险废物经营；放射性固体废物处理、储
存、处置；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程
设计；各类工程建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：固体废
物治理；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；大气环境
污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备制
造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；除尘技术装备制造；专用设备制造（不含许


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可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；余热余压余气利用技术研
发；余热发电关键技术研发；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备
制造；土壤及场地修复装备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电
气设备销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]4688 号”
《审计报告》及“天健审[2021]4691 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师
核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施激励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；



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不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次
激励计划的主体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度第一
次会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。

     2．2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙
江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     3．2022 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙
江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的规
定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：




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     1．公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会及其授权人士
根据股东大会授权对激励对象进行股票的首次授予，并完成登记、公告等相关
程序；

     8．关于本次激励计划的实施、授予、解除限售、回购注销、变更及终止等
事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《限制性股票激励计划（草
案）》履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。




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     三、本次激励计划的主要内容

     根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：
激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；
限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售
条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划实施、
授予、解除限售、变更及终止程序；公司和激励对象各自的权利义务；公司和
激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；上市公司与激励对象间
纠纷或争端解决机制。

     因此，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》涵盖了《管理办法》
第九条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股权激励计划中应当
做出规定或说明的各项内容。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
及《股权激励通知》规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的
情况。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励通知》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。首次授予
的激励对象不超过 73 人，包括在公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业
务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女及组织任命的董事及高管人员。

     经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。

     因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条及第十五条的规定。



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     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议结束后，公司将在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露《公司第四届董事会第七次会议决议公告》
《公司第四届监事会第六次会议决议公告》《限制性股票激励计划（草案）》《考
核办法》《公司关于独立董事公开征集投票权的公告》及独立董事意见等文件。

     因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公
司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的安排。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队
三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。

     （二）公司独立董事已就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在董事马
太余先生及邬海华先生，公司第四届董事会第七次会议就本次激励计划相关议
案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。

     因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》及《股权激励通知》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了
本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财
务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦

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不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》
的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审核通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 3 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正