股票简称：建研院 股票代码：603183 上市地：上海证券交易所
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计 11 名）
1 冯国宝
2 吴庭翔
3 丁整伟
4 龚惠琴
5 姚建阳
6 颜忠明
7 潘文卿
8 陈尧江
9 房峻松
10 乐嘉麟
11 吴容
序号 二、募集配套资金的交易对方
1 不超过 10 名特定投资者
二零一九年四月
1
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份（如有）。
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于
本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，为本次重组所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，将及时向参与本次重组的各中介机构提供其
要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法
承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
3
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目录
上市公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 7
重大事项提示 ...................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重
组委审核 ..................................................................................................................... 10
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ..................................... 12
四、募集配套资金 ............................................................................................. 15
五、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................. 16
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 19
九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 27
十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 29
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 32
十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 34
重大风险提示 ..................................................... 35
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 35
二、标的资产经营风险 ..................................................................................... 37
三、其他风险 ..................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况 .............................................. 40
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 40
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 43
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................. 54
4
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四、本次交易预计不构成关联交易 ................................................................. 55
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 57
一、基本情况 ..................................................................................................... 57
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......................................................... 57
三、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 65
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 65
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 65
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................. 65
七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 67
八、合规情况 ..................................................................................................... 68
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 69
一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
二、其他事项 ..................................................................................................... 72
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 74
一、中测行基本情况 ......................................................................................... 74
二、中测行的历史沿革及股权控制关系 ......................................................... 74
三、主营业务发展情况 ..................................................................................... 85
四、中测行的主要财务数据 ........................................................................... 101
第五节 标的资产预估作价 ......................................... 103
第六节 发行股份情况 ............................................. 104
一、本次发行方案概述 ................................................................................... 104
二、发行股份购买资产 ................................................................................... 105
三、募集配套资金情况 ................................................................................... 108
第七节 本次交易对上市公司影响分析 ............................... 111
一、对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 111
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响 ....... 112
第八节 其他重大事项 ............................................. 113
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ....................................... 113
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二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................... 114
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 116
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 118
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 118
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................... 119
七、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ............................................... 120
八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 125
第九节 独立董事的意见 ........................................... 128
第十节 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................. 129
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释义
在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
建研院、本公司、上市公司 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
中测行、交易标的、标的公
指 上海中测行工程检测咨询有限公司
司
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
交易对方 指
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
及支付现金购买中测行 100.00%股权，同时募集配套资金
建研院拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
业绩承诺方、补偿义务人 指
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
本预案 指
付现金购买资产并募集配套资金预案
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
发行股份及支付现金购买
指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
协议
资产协议
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
业绩承诺与补偿协议 指
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生
日亚吴中国发 指 公司股东，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）
胡杨林丰益 指 公司股东，苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）
交易总价、交易价格、交易
指 建研院收购标的资产的价格
对价
本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
为新建、在建的建设工程，包括与建筑物有关的地基、建
筑材料、施工工艺、建筑结构等，提供全方位的质量和性
工程检测 指
能检测、安全和可靠性鉴定，并出具具有法律效力的检测
鉴定报告。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、
丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共
11 名自然人所持有的中测行 100%股权。根据评估机构提供预估结果，以 2018
年 12 月 31 日为预评估基准日，标的资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019
年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂
定为 29,050.10 万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估
结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以
内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双
方将签署补充协议对交易价格进行调整。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
持有中测 通过本次交易获得的对价
序 交易对方 交易对价总金
行的股权 获得现金对价 获得股份对价（万 折合股份数
号 姓名 额（万元）
比例（%） （万元） 元） 量（股）
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 5,081,651
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 1,688,024
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 956,547
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 179,358
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 11,253,493
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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 19,915.03 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用
及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对
价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并
购重组委审核
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 25 日召开的建研院第二届董事会第七次会
议审议通过，建研院以现金 3,900 万元向庞家明、王红、陆忠明等 14 人收购其
持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%
的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程
结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程
室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测
量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、
工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功
能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及
能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述收购属于上市公司最近 12 个月购买的与本次交易属于相同或者相近业
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务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中测行 100.00%的股权。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据、标的公司和太仓检测 2017 年度未经审计的财务数据以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 太仓检测 中测行 合计 项目 建研院 占比
资产总额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产总额 84,175.67 39.14%
易作价孰高
资产净额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产净额 64,601.12 51.01%
易作价孰高
营业收入 2,244.05 11,834.57 14,078.60 营业收入 44,398.86 31.71%
经测算，2017 年度标的公司的资产净额合并计算后占上市公司合并财务会
计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
预计将会构成上市公司重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据 2018 年度经审计的财务数据在本次
交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本
预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）发行价格
建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协
商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格
的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行
的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量
的计算公式为：
发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
1 冯国宝 5,081,651
2 丁整伟 1,688,024
3 吴庭翔 956,547
4 姚建阳 597,842
5 龚惠琴 597,842
6 陈尧江 478,273
7 潘文卿 478,273
8 颜忠明 478,273
9 房峻松 358,705
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
10 乐嘉麟 358,705
11 吴容 179,358
合计 11,253,493
最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额
为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、
姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认
购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等 11 名交易对方）自本次交易
取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承
诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次股
份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿
义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及《业
绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金规模
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 19,915.03 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；
发行股份数量不超过 1,200.00 万股，即不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国
证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（三）发行数量
本公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03 万元，发行股份数量不超过
15
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1,200 万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10 万元，其中发行股份支付对价
为 20,335.07 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%，
且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据
股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
五、标的资产预估值或拟定价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价
格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作
为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正
式资产评估报告的评估结果协商确定。
根据评估机构提供预估结果，以 2018 年 12 月 31 日为预评估基准日，标的
资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019 年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，
各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为 29,050.10 万元。待评估机构出具
正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±
5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若
差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调
整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 125,104,000 股，根据本次交易标的资产
预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及
支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为 11,253,493 股。本次交易完成后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
吴小翔 11,253,560 9.00% 11,253,560 8.25% 11,253,560 7.59%
王惠明 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
吴其超 9,512,700 7.60% 9,512,700 6.98% 9,512,700 6.41%
黄春生 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
其他股东 85,312,338 68.19% 85,312,338 62.57% 85,312,338 57.50%
冯国宝 - - 5,081,651 3.73% 5,081,651 3.43%
丁整伟 - - 1,688,024 1.24% 1,688,024 1.14%
吴庭翔 - - 956,547 0.70% 956,547 0.64%
姚建阳 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
17
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
龚惠琴 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
陈尧江 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
潘文卿 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
颜忠明 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
房峻松 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
乐嘉麟 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
吴容 - - 179,358 0.13% 179,358 0.12%
募集配套
资金认购 - - - - 12,000,000 8.09%
方
总股本 125,104,000 100.00% 136,357,493 100.00% 148,357,493 100.00%
注 1：本次发行股份购买资产的发行价格为 18.07 元/股。
注 2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的
发行股份数量按照上限 1,200.00 万股计算。
本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股
东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐
射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价
值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺盈利数分别不低于
3,200.00 万元、3,424.00 万元、3,664.00 万元和 3,920.00 万元。本次交易完成后，
上市公司将持有中测行 100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入
合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为
上市公司的股东带来更好的回报。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
1、已经履行的审批程序
（1）本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；
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（2）本次交易方案已获得建研院第二届董事会第八次会议审议通过。
2、尚需履行的审批程序
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易
的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会对本次交易的批准；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于提供资 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
料真实性、准 或者重大遗漏。
确性和完整 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
性的声明与 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺函 5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上市公司全体董
责任。
事、监事及高级管
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中
理人员
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保
证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
交易对方 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
20
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
交易对方 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
不存在违法
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
违规行为的
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
承诺函
易所纪律处分等情况。
5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的
一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工
作日内。
1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为。
2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；不存在人员
安置纠纷或其他方面的重大风险。
标的公司 3、本公司资产权属清晰，不存在为第三方提供担保的
情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
措施的情形；不存在承担重大担保或其他连带责任的风
险，以及其他或有风险。
4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存
在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事实。
5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政
处罚、刑事处罚。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得以任何形式转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或
者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照
分别不超过本人持有的本次发行股份的 25%、25%、
25%、25%的比例分四期进行股票解禁。
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或
已充分履行补偿义务后方可解除限售；
关于股份锁 第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或
交易对方
定期的承诺 充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承诺或
充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满 48 个月方可解除限售；
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公
司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭
成员不得直接或间接从事与上市公司、中测行相同、相
似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公
司、中测行有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任
职或拥有权益；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，
如本人或本人（含本人关系密切的家庭成员）控制的其
他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及中测行主
关于避免同
标的公司控股股 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立
业竞争的承
东、实际控制人 即通知上市公司。同时，本人及本人（含本人关系密切
诺函
的家庭成员）控制的其他企业（如有）将采取包括但不
限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入
上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免
与上市公司及中测行形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、若违背上述承诺，本人将以现金方式赔偿上市公司
或中测行因此而遭受的一切损失，支付时间为自相关损
失认定之日起 30 个工作日内
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免与
上市公司及其子公司之间发生关联交易，在确有必要或
无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市
公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
关于减少和 序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合
标的公司控股股
规范关联交 法权益。
东、实际控制人
易 2、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的企业将避免一切非
法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及其子公司向前述企业提供
任何形式的担保。
3、若违背上述承诺，本人将以现金方式赔偿上市公司
或中测行因此而遭受的一切损失，支付时间为自相关损
失认定之日起 30 个工作日内。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干
关于保持上
上市公司控股股 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
市公司独立
东、实际控制人 决定。
性的承诺
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立
行使职权。
3、保证上市公司与本人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司承担个别和连带的赔偿责任。
1、本次交易完成前，中测行在业务、资产、人员、财
务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）
不存在混同，中测行的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
标的公司控股股 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将
东、实际控制人 与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全
分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构等方面的独立性。
关于不存在 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
依据《暂行规 立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中
定》第十三条 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
上市公司
不得参与任 任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大
何上市公司 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
重大资产重 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
组的情形之 本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组
承诺函 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
上市公司控股股
关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强
东、实际控制人
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易对方 关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜
上市公司控股股
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
东、实际控制人、
形。
关于不存在 全体董事、监事、
2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承
泄露本次重 高级管理人员
诺人承担由此而给上市公司造成的一切损失。
组内幕消息
1、本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息。
及利用本次
2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上
重组信息
市公司股票的情况。
进行内幕交
交易对方 3、本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的
易的承诺函
情形。
上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意
承担个别和连带的法律责任。
1、董事、高级管理人员
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；
关于发行股
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
份购买资产
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回 上市公司全体董
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的
报采取填补 事、高管
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承诺
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
函
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
偿责任。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公
司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股股 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
东、实际控制人 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
1、截至本《说明及承诺函》出具之日，本人不存在对
外质押或拟质押本次交易所获上市公司股份的安排；
2、若本人在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿
措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质
押的，需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易的
业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押
影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。
关于所获股 3、本人保证本次交易所获上市公司股份优先用于履行
份质押安排 《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿承诺，不通过质
交易对方
的说明及承 押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将
诺函 书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》该等股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定，且该等约定应当经上市公司事先书面同意。
4、本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执
行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且
不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人应赔偿由此给
上市公司造成的相关全部经济损失。
本次重组完成后，上市公司将通过与标的公司在客户、
技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检
测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利
关于本次重
上市公司控股股 能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带
组的原则性
东、实际控制人 来良好的回报。
意见
作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人同意上市
公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极
促进本次交易顺利进行。
关于拟注入 1、本人确认已经依法对中测行履行法定出资义务，所
资产权属的 交易对方 持中测行股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
承诺函 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任中测行
股东的情形。
2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份权
属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存
在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者
其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情
形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性
安排。作为中测行的股东，本人有权将所持中测行股权
转让给上市公司。
3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三
方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中测
行章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的
该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
4、本人保证上述状态持续至所持中测行股权变更登记
至上市公司名下时。
5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本人的真实意思表
示，如有不实，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确
地披露公司重组的信息。
（二）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
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台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（三）发行资产与标的价格公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的
资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利
益。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房
峻松、乐嘉麟、吴容共 11 名自然人以资产认购而取得的建研院股份自股份上市
之日起 12 个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等 11 名交易对方）自本次交易
取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承
诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次股
份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿
义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及《业
绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
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行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
十、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易安排，公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容签署了《业绩承诺与补偿协议》，
本次交易中交易对方对标的资产未来四年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
（一）业绩承诺
根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补
偿协议》，冯国宝等 11 名交易对方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度和 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后
的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
中测行 3,200 3,424 3,664 3,920
（二）补偿义务
交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的
具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，
承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。
上述净利润指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰
低原则确定）。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，
公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿
义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的
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股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务
人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案
（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并
完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日
后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际
控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按
照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/
吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资
比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计
算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累
计已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年四个会计年
度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应
当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应
补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元
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/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公
司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及
其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
（四）减值测试
补偿期限届满后，上市公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货相关业务
许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最
后一个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评
估报告》保持一致。
若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补
偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补
偿。
交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减
值测试报告》出具后 30 个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行
相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计
算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额
承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出
资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责
任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他
交易对方追偿。
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（五）超额业绩奖励
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一
期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的 30 日内，将累
计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，以现金方式向标的公司届时的核
心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生
的税费，由奖励获得人承担。核心团队范围、各奖励人员的奖励金额由冯国宝、
吴庭翔、丁整伟共同决定。
（六）与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出
具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底
前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经
计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前
述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的
2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日
内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限
之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返
还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易
对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
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公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组
的原则性意见如下：
“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并
在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减
持股份计划公告》，具体减持计划披露如下：
计划减 减持合
股东 计划减 竞价交易减 拟减持股份 拟减持
持数量 减持方式 理价格
名称 持比例 持期间 来源 原因
（股） 区间
公司首次公
竞价交易减持、 开发行股票
不超 不超
大宗交易减持、 并上市前股
过： 过： 2018/11/20 按市场 个人资
徐蓉 协议转让减持均 份及发行上
1,420,9 1.1358 —2019/5/17 价格 金需求
不超过1,420,948 市后以资本
48股 %
股 公积金转增
股本
截至本预案签署之日，徐蓉女士已减持数量为0股，当前持股比例为1.1358%，
上述减持计划尚未到期，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严
格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述
减持。
徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知
函》，具体减持意向如下：
“ 自 2019 年 5 月 20 日 至 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 ， 计 划 减 持 数 量 不 超 过
1,420,948股，计划减持比例不超过1.1358%。”
除此之外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
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之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在通过任何方式减持其所持有的上市
公司股份的计划。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易预案已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。截至本预案
签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及财务数据、预估结
果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的二次董事
会审议通过、 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具
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有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关
风险。
（四）业绩实现及业绩补偿风险
中测行的全体股东与公司约定，其承诺中测行 2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
计算依据）分别不低于 3,200 万元、3,424 万元、3,664 万元和 3,920 万元。
虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合
判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。
同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中明确了盈
利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟向公司承担
连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公
司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人如果无法履行或不
愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营
决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
虽然本次交易为同一行业的产业并购，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协
同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中测行仍需在企业文化、管
理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司
的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的
要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提
升将受到一定影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业
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会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉
将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投
资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资
源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公
司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）配套融资实施风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,915.03 万元，未超过本次拟购买资产
股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构等相关费用。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，
所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需
资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（八）摊薄即期回报风险
本次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益
水平都将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能
力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预
期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组
可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营风险
（一）品牌和公信力受到不利事件影响的风险
良好的品牌和社会公信力是第三方检测机构生存和发展的根本，也是获取检
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测服务订单的重要原因。标的公司自成立以来一直从事第三方检测服务业务，十
分重视品牌和公信力的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，并不断提高
自身的检测技术水平，以确保检测数据的真实、客观、有效，从而保证检测报告
的独立性和公正性。标的公司一旦发生品牌、公信力受损的事件，其多年积累形
成的品牌形象和公信力将产生不利影响，进而影响公司业务开展，严重情况下，
将影响公司的持续经营。
（二）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务
市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合
资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来
随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，
如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对
激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风
险。
（三）核心人员流失风险
人才是检测服务行业的核心资源，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对
于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检测服务行业发展
速度较快，检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争
夺日益激烈。尽管标的公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的
快速发展及标的公司业务规模的扩张，如标的公司不能留住现有的人才团队，并
不断培养、引进新的人才，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营场所租赁风险
中测行的生产经营场所以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生
政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上
涨，中测行可能需要更换新的经营场所，可能对中测行的经营活动产生一定的不
利影响。
（五）资质风险
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度，企业在资质许可范围内开展
相应的检测业务。目前，虽然中测行已经取得《建设工程质量检测机构资质证书》、
《检验检测机构资质认定证书》、《上海市建设工程检测机构评估证书》、《公路水
运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）》、《公路水运工程试验检测
机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）》、《水利工程质量检测单位资质等
级证书（混凝土工程甲级）》、《水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土类
乙级、岩土工程类乙级）》、《雷电防护装置检测资质证（乙级）》、《中国合格评定
国家认可委员会检验机构认可证书》、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可
证书》等资质证书，具备开展相关检测业务的资质，但是如果中测行不能持续满
足资质管理相关要求，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）税收优惠政策风险
报告期内，中测行为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税
法实施条列》等的规定，公司可享受 15%的所得税优惠税率。
未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的
影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，上市公司将收购中测行 100.00%股权。本次交易完成后，中
测行将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步强化公司的核心检测业务，
进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力，扩大公司的区位优势。
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策支持检测行业的发展
2014 年，国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国
办发[2014]8 号），提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场
健康发展的规定，减少检验检测认证项目的行政许可，有序开放检验检测认证市
场，打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，积
极发展混合所有制检验检测认证机构，加大政府购买服务力度，营造各类主体公
平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下，一批具有品牌、技术、资金、管
理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。
2014 年，国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级
的指导意见》（国发[2014]26 号），明确了引导检验检测认证机构集聚发展，推进
整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶
段我国生产性服务业重点发展的内容之一，提出“要加快发展第三方检验检测认
证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性
和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务。”
随着《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《认证认可检
验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管
理条例》等行业指导性文件的陆续印发，检测行业发展政策环境得以进一步优化。
随着我国经济结构的调整和转型升级发展，工程检测行业作为国家质量发展战略
的重要基础，也受到了高度重视，属于国家产业政策重点支持的行业。
2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间
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国家统计局数据显示，2018 年全社会固定资产投资总额为 645,675.00 亿元，
较上年增长 0.69%；2018 年全国建筑业总产值为 235,086.00 亿元，较上年增长
9.88%。依据国家发展改革委 2019 年 2 月份发布的《2018 年全国固定资产投资
发展趋势监测报告及 2019 年投资形势展望》，2018 年全国拟建项目（指已经办
理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长 15.5%，为 2019 年
投资平稳运行提供坚实的项目储备基础，固定资产投资稳步增长。
在国内基础设施建设发展迅速的背景下，工程检测行业规模不断扩大。根据
中国国家认证认可监督管理委员会的数据，截至 2017 年底，全国认证认可检验
检测机构达到 36,797 家，数量较 2016 年底增长 9.44%；2017 年全国检验检测服
务业实现营收共计 2,632.52 亿元，较上年增长 13.51%；在科研投入方面共计投
入 194.85 亿元，研发收入比达到 7.40%；全年吸纳就业人口 121.3 万人，较上年
增长 8.69%。
工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长江经济带”、“京
津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的逐步落地，将带动大
量基础设施建设项目，为工程检测行业带来良好的市场机遇。
3、标的公司具有较强竞争优势
多年来，标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公
司汇集了大量优秀人才，形成了一批以学科带头人为核心，骨干人员为中坚，专
业互补的团队，近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近 400 项，多次
获得市级、全国性荣誉，主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、
“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合
奖”、“建设工程质量检测 AAA 级信用机构”等，在行业内具有较强竞争优势。
4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件
公司于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，极大充实了资本实力，同时为
对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，建研院还
可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货
币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手
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段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特
别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，建研
院围绕公司的发展战略，通过并购工程检测领域的优质企业，以迅速扩展公司的
区位优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域
上市公司所在地苏州位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济
带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，西抱太湖，北依长江。标的公司所在地
上海地处长江三角洲经济区，区位优势突出，经济实力雄厚，服务行业发达，具
有全球资源配置能力。
上市公司目前业务主要集中在江苏地区，虽然单一的区域集中有利于公司在
区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也
将随之加大，而中测行深耕上海市场，具有良好发展基础，检验检测资质齐全，
尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后，上市公司在拓宽工
程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进
程，公司的区位优势将日益凸显。
2、加强优势互补，发挥协同效应
建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用，现已发展成为集研发、
生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行
业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中
心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测
有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担，但检测领域主要为
建筑工程，拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机
构资质认定证书》。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机
构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥有
《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具有
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测
证书。
基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性，若本次交易成功实施，对上
市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公
司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供
支持，中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，而上市公
司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而实现优势互补，发挥
协同效应。
3、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩
承诺，中测行 2019-2022 年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益
前后的净利润孰低原则确定）分别不低于人民币 3,200 万元、3,424 万元、3,664
万元、3,920 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强
公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有
利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，
提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯国宝、吴庭
翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴
容共 11 名自然人所持有的中测行 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金。
1、标的资产的估值作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价
格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 12 月 31 日为预估基准日，中测行 100%的股权的预估值为 31,450.10 万元。鉴
于 2019 年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交
易总价暂定为 29,050.10 万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告
中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含
±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），
届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，购买中测行 100%股权总价由建研院以发行股份及支付现
金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 70%，现金对价占交易总价
的 30%，按照 18.07 元/股发行价格计算，上市公司拟发行 11,253,493 股。具体支
付情况如下：
持有中测 通过本次交易获得的对价
序 交易对方 交易对价总金
行的股权 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数
号 姓名 额（万元）
比例（%） （万元） （万元） 量（股）
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 5,081,651
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 1,688,024
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 956,547
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 179,358
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 11,253,493
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
3、募集配套资金
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 19,915.03 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；发行股份数量不
超过 1,200 万股，即不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金用
于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国
宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐
嘉麟、吴容共11名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决
议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 18.40 16.56
前60个交易日 17.56 15.80
前120个交易日 18.55 16.70
经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格
按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经
各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定
价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格
*70%÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股
份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分
对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确
定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相
应进行调整。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买中测行 100%股权的交易对方冯国宝等 11 名自然
人以资产认购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。12 个月
之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利
补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：
转让中测行
股权所获得
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
的股份数量
（股）
1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 5,081,651
2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 1,688,024
3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 956,547
4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 597,842
5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 597,842
6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 478,273
7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 478,273
8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 478,273
9 房峻松 25% 25% 25% 25% 358,705
10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 358,705
11 吴容 25% 25% 25% 25% 179,358
合计 - - - - 11,253,493
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等 11 名交易对象）自本次交
易取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补
偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解
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除锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及
《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即
业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股
份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,915.03 万
元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；发行股份数量不超过 1,200 万股，
即不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及
其他相关费用后，拟用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
公司募集配套资金的具体情况如下：
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金
管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一
个发行对象。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终
发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会
根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
4、发行数量
公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03 万元，发行股份数量不超过
1,200 万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10 万元，其中发行股份支付对价
为 20,335.07 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%；
发行前公司总股本为 12,510.40 万股，发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
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在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）利润承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
偿协议》，冯国宝等 11 名交易对方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度和 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后
的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
中测行 3,200 3,424 3,664 3,920
2、补偿义务
交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现
净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润
指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确
定）。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，
公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿
义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的
股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务
人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案
（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并
完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日
后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对实现约定的承诺利润全额
承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出
资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超
出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方
追偿。
3、利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计
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算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累
计已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年四个会计年
度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应
当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应
补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元
/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公
司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及
其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一
个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告》保持一致。
若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补
偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补
偿。
交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减
值测试报告》出具后 30 个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行
相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计
算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额
承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出
资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责
任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他
交易对方追偿。
5、超额业绩奖励
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一
期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的 30 日内，将累
计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，以现金方式向标的公司届时的核
心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生
的税费，由奖励获得人承担。核心团队范围、各奖励人员的奖励金额由冯国宝、
吴庭翔、丁整伟共同决定。
6、与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出
具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经
计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前
述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的
2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日
内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限
之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返
还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易
对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 25 日召开的建研院第二届董事会第七次会
议审议通过，建研院以现金 3,900 万元向庞家明、王红、陆忠明等 14 人收购其
持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%
的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程
结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程
室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测
量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、
工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功
能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及
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能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述收购属于上市公司最近 12 个月购买的与本次交易属于相同或者相近业
务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中测行 100.00%的股权。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据、标的公司和太仓检测 2017 年度未经审计的财务数据以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 太仓检测 中测行 合计 项目 建研院 占比
资产总额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产总额 84,175.67 39.14%
易作价孰高
资产净额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产净额 64,601.12 51.01%
易作价孰高
营业收入 2,244.05 11,834.57 14,078.60 营业收入 44,398.86 31.71%
经测算，2017 年度标的公司的资产净额合并计算后占上市公司合并财务会
计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
预计将会构成上市公司重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据 2018 年度经审计的财务数据在本次
交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
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“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本
预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
英文名称：SUZHOU INSTITUTE OF BUILDING SCIENCE GROUP CO.,LTD
上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：建研院
证券代码：603183
注册资本：12,510.40 万元
法定代表人：吴小翔
成立时间：1990 年 03 月 28 日
注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢
办公地址：苏州市滨河路 1979 号
邮政编码：215000
董事会秘书：钱晴芳
联系电话：0512-68286356
传真：0512-68273924
网址：http://www.szjkjt.com/
经营范围：建筑技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训。建
筑材料及产品的研制、开发、生产、销售；建筑工程施工（凭资质证书经营）；
计算机软件、硬件及外围设备的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
1、股份公司设立情况
公司前身为苏州市建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科有限”）。2015
年 1 月 20 日，建科有限召开股东会，决定将建科有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 2 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏公 S[2015]B1001 号），验证：截至 2015 年 2 月 8 日，公司已将截至
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2014 年 10 月 31 日止经审计的净值产 127,830,314.83 元折合股份 60,000,000.00
股（每股面值一元），其中 60,000,000.00 元作为注册资本，其余 67,830,314.83
元作为资本公积。
2015 年 2 月 16 日，公司完成股份公司设立的工商登记，并领取了变更登记
后的《营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 吴小翔 8,038,257 13.40%
2 王惠明 6,794,786 11.32%
3 吴其超 6,794,786 11.32%
4 黄春生 6,794,786 11.32%
5 周培明 2,206,201 3.68%
6 钱晴芳 1,649,266 2.75%
7 顾小平 1,214,076 2.02%
8 刘剑星 1,214,076 2.02%
9 陈辉 1,193,907 1.99%
10 陈健 1,133,391 1.89%
11 李东平 1,093,053 1.82%
12 李郁 1,014,963 1.69%
13 陆秀清 1,014,963 1.69%
14 任遵祥 1,014,963 1.69%
15 王申伦 1,014,963 1.69%
16 王伟 1,014,963 1.69%
17 徐蓉 1,014,963 1.69%
18 张铸键 1,014,963 1.69%
19 赵强 1,014,963 1.69%
20 邵惠欣 743,107 1.24%
21 刘晋良 722,938 1.20%
22 佘希安 642,253 1.07%
23 华正元 581,738 0.97%
24 霍祥冠 581,738 0.97%
25 熊航琴 581,738 0.97%
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序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
26 徐美娟 561,568 0.94%
27 周玲 561,568 0.94%
28 孙丽英 541,399 0.90%
29 程晖 501,061 0.84%
30 余盛枝 501,061 0.84%
31 周青兰 460,715 0.77%
32 褚莹 440,546 0.73%
33 王宏 440,546 0.73%
34 张俊豪 440,546 0.73%
35 陈静 400,207 0.67%
36 王梁 363,865 0.61%
37 潘澄 323,999 0.54%
38 陈孝兵 319,523 0.53%
39 谢斌 319,523 0.53%
40 江文林 299,353 0.50%
41 吴戈辅 299,353 0.50%
42 张玉君 299,353 0.50%
43 胡忠心 279,184 0.47%
44 倪立新 279,184 0.47%
45 许国华 279,184 0.47%
46 张小挺 279,184 0.47%
47 顾志麟 259,015 0.43%
48 侯银玉 251,911 0.42%
49 马春元 228,940 0.38%
50 陈志芬 226,735 0.38%
51 陈晓龙 218,669 0.36%
52 任凭 214,250 0.36%
53 薛景 202,520 0.34%
54 张志敏 107,237 0.18%
合计 60,000,000 100.00%
2、历次股本变动情况
（1）2015 年 9 月增资
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015 年 9 月 17 日，经建研院 2015 年第二次临时股东大会决议，同意增加
股本 600 万股，其中苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）增资 300 万股，
占增资后公司股本 4.55%；苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）增资 300 万股，
占增资后公司股本 4.55%。增资价格为 5.45 元/股。
2015 年 9 月 22 日，公证天业会计师对本次增资进行了验证，出具了《验资
报告》（苏公 S[2015]B1017 号）。经审验，截至 2015 年 9 月 21 日，公司已收到
股东苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）和苏州胡杨林丰益投资中心（有
限合伙）合计缴纳的出资款人民币 32,700,000.00 元，其中：认缴新增注册资本
（股本）合计人民币 6,000,000.00 元，超过认缴注册资本（股本）部分的
26,700,000.00 元作为股本溢价计入资本公积。
2015 年 9 月 28 日，公司在苏州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记，
并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 吴小翔 8,038,257 12.18%
2 王惠明 6,794,786 10.30%
3 吴其超 6,794,786 10.30%
4 黄春生 6,794,786 10.30%
5 日亚吴中国发 3,000,000 4.55%
6 胡杨林丰益 3,000,000 4.55%
7 周培明 2,206,201 3.34%
8 钱晴芳 1,649,266 2.50%
9 顾小平 1,214,076 1.84%
10 刘剑星 1,214,076 1.84%
11 陈辉 1,193,907 1.81%
12 陈健 1,133,391 1.72%
13 李东平 1,093,053 1.66%
14 李郁 1,014,963 1.54%
15 陆秀清 1,014,963 1.54%
16 任遵祥 1,014,963 1.54%
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
17 王申伦 1,014,963 1.54%
18 王伟 1,014,963 1.54%
19 徐蓉 1,014,963 1.54%
20 张铸键 1,014,963 1.54%
21 赵强 1,014,963 1.54%
22 邵惠欣 743,107 1.13%
23 刘晋良 722,938 1.10%
24 佘希安 642,253 0.97%
25 华正元 581,738 0.88%
26 霍祥冠 581,738 0.88%
27 熊航琴 581,738 0.88%
28 徐美娟 561,568 0.85%
29 周玲 561,568 0.85%
30 孙丽英 541,399 0.82%
31 程晖 501,061 0.76%
32 余盛枝 501,061 0.76%
33 周青兰 460,715 0.70%
34 褚莹 440,546 0.67%
35 王宏 440,546 0.67%
36 张俊豪 440,546 0.67%
37 陈静 400,207 0.61%
38 王梁 363,865 0.55%
39 潘澄 323,999 0.49%
40 陈孝兵 319,523 0.48%
41 谢斌 319,523 0.48%
42 江文林 299,353 0.45%
43 吴戈辅 299,353 0.45%
44 张玉君 299,353 0.45%
45 胡忠心 279,184 0.42%
46 倪立新 279,184 0.42%
47 许国华 279,184 0.42%
48 张小挺 279,184 0.42%
49 顾志麟 259,015 0.39%
50 侯银玉 251,911 0.38%
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
51 马春元 228,940 0.35%
52 陈志芬 226,735 0.34%
53 陈晓龙 218,669 0.33%
54 任凭 214,250 0.32%
55 薛景 202,520 0.31%
56 张志敏 107,237 0.16%
合计 66,000,000 100.00%
（2）首次公开发行股票并上市
2017 年 8 月 11 日，经中国证监会“证监许可[2017]1487 号”《关于核准苏
州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公
开发行 2,200 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 13.56 元/股。
2017 年 8 月 31 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏
公 W[2017]B126 号”《验资报告》，对该次募集资金情况予以验证。该次公开发
行后，公司总股本增至 8,800 万股。
经上交所同意，公司股票于 2017 年 9 月 5 日在上交所挂牌上市交易，证券
简称：建研院，证券代码：603183。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 吴小翔 8,038,257 9.13%
2 王惠明 6,794,786 7.72%
3 吴其超 6,794,786 7.72%
4 黄春生 6,794,786 7.72%
5 日亚吴中国发 3,000,000 3.41%
6 胡杨林丰益 3,000,000 3.41%
7 周培明 2,206,201 2.51%
8 钱晴芳 1,649,266 1.87%
9 顾小平 1,214,076 1.38%
10 刘剑星 1,214,076 1.38%
11 陈辉 1,193,907 1.36%
12 陈健 1,133,391 1.29%
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
13 李东平 1,093,053 1.24%
14 李郁 1,014,963 1.15%
15 陆秀清 1,014,963 1.15%
16 任遵祥 1,014,963 1.15%
17 王申伦 1,014,963 1.15%
18 王伟 1,014,963 1.15%
19 徐蓉 1,014,963 1.15%
20 张铸键 1,014,963 1.15%
21 赵强 1,014,963 1.15%
22 邵惠欣 743,107 0.84%
23 刘晋良 722,938 0.82%
24 佘希安 642,253 0.73%
25 华正元 581,738 0.66%
26 霍祥冠 581,738 0.66%
27 熊航琴 581,738 0.66%
28 徐美娟 561,568 0.64%
29 周玲 561,568 0.64%
30 孙丽英 541,399 0.62%
31 程晖 501,061 0.57%
32 余盛枝 501,061 0.57%
33 周青兰 460,715 0.52%
34 褚莹 440,546 0.50%
35 王宏 440,546 0.50%
36 张俊豪 440,546 0.50%
37 陈静 400,207 0.45%
38 王梁 363,865 0.41%
39 潘澄 323,999 0.37%
40 陈孝兵 319,523 0.36%
41 谢斌 319,523 0.36%
42 江文林 299,353 0.34%
43 吴戈辅 299,353 0.34%
44 张玉君 299,353 0.34%
63
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
45 胡忠心 279,184 0.32%
46 倪立新 279,184 0.32%
47 许国华 279,184 0.32%
48 张小挺 279,184 0.32%
49 顾志麟 259,015 0.29%
50 侯银玉 251,911 0.29%
51 马春元 228,940 0.26%
52 陈志芬 226,735 0.26%
53 陈晓龙 218,669 0.25%
54 任凭 214,250 0.24%
55 薛景 202,520 0.23%
56 张志敏 107,237 0.12%
57 社会公众股 22,000,000 25.00%
合计 88,000,000 100.00%
（3）2018 年 5 月，资本公积转增股本及权益分派
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过《2017 年度
利润分配预案》的议案，以公司当时总股本 8,800 万股为基数，以资本公积金每
10 股转增 4 股，每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税），合计派发现金红利人民
币 1,980 万元。本次分配后，公司总股本增至 12,320 万股。
（4）2018 年 6 月，限制性股票激励计划
2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议并通过《<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》等相关议案；
2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过《<2018 年限制
性股票激励计划(草案)》等相关议案。2018 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会
第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过《<关于调整 2018 年限制性
股票激励计划授予数量和授予价格的议案》等相关议案，以 2018 年 6 月 8 日为
授予日，向 47 名激励对象合计授予 190.40 万股限制性股票，由激励对象以 13.32
元/股的价格认购。上述股权激励实施完毕后，公司的注册资本变更为 12,510.40
万元。
64
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2018 年 6 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2018]B063 号《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司验资报告》，对公
司本次限制性股票授予涉及的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的
重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
本次交易前，公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以
及新型建筑材料销售。公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产
销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、
工程设计以及工程监理等；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、
混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。最近三年，公司业务稳
步发展，主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 85,043.34 84,175.67 51,094.87 44,534.27
负债总额 18,531.44 19,574.55 18,230.33 17,167.10
所有者权益总
66,511.90 64,601.12 32,864.53 27,367.17
额
归属于母公司
66,529.65 64,464.45 32,864.53 27,367.17
的所有者权益
注：2015-2017 年财务数据已经公证天业审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
65
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 32,742.22 44,398.86 39,207.11 39,191.96
营业利润 3,821.68 7,347.09 6,461.50 5,112.82
利润总额 3,885.22 7,993.88 6,699.93 5,377.98
净利润 3,438.83 6,589.21 5,497.37 4,161.00
归属于母公司所有者的净利润 3,543.25 6,597.54 5,497.37 4,161.00
注：2015-2017 年财务数据已经公证天业审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,789.69 3,180.21 4,956.82 3,553.44
投资活动产生的现金流量净额 1,261.70 -17,606.60 -6,346.92 -720.44
筹资活动产生的现金流量净额 590.37 25,172.61 -1.48 1,917.39
现金及现金等价物净增加额 -5,937.62 10,746.21 -1,391.58 4,750.39
注：2015-2017 年财务数据已经公证天业审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 3.50 3.27 1.95 1.90
速动比率（倍） 3.23 2.97 1.58 1.52
资产负债率（合并报表）
21.79 23.25 35.68 38.55
（%）
每股净资产（元） 5.32 7.34 4.98 4.15
每 股 经 营 活 动现 金 流量
-0.62 0.36 0.75 0.54
（元）
每股现金净流量（元） -0.47 1.22 -0.21 0.72
注：2015-2017 年财务数据已经公证天业审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
（2）净资产收益率和每股收益
2018 年 1-9
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
归属于上市公司股东的净利润（万
3,543.25 6,597.54 5,497.37 4,161.00
元）
66
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2018 年 1-9
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
归属于上市公司股东的扣除非经
3,061.78 5,883.21 5,199.62 3,908.18
常性损益的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（%） 5.41 15.68 18.17 18.12
基本每股收益（元/股） 0.28 0.92 0.83 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.92 0.83 0.68
注：2015-2017 年财务数据已经公证天业审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，吴小翔先生持有公司 1,125.36 万股股份，占公司总股本
的比例为 9.00%，王惠明先生持有公司 951.27 万股股份，占公司总股本的比例为
7.60%，吴其超先生持有公司 951.27 万股股份，占公司总股本的比例为 7.60%，
黄春生先生持有公司 951.27 万股股份，占公司总股本的比例为 7.60%，四位自然
人签订一致行动协议，合计持有 31.80%，为公司控股股东、实际控制人。四位
自然人基本情况如下：
吴小翔：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕
士研究生学历，研究员级高级工程师职称。2011 年获评英国皇家特许建造师、
2013 年获评中国建筑节能之星-最具影响人物、2014 年获评全国优秀科技工作者、
2015 年获评苏州市十佳魅力科技人物、江苏省住房和城乡建设系统重点工程劳
动竞赛有功个人、2017 年获全国住房城乡建设系统劳动模范。曾担任苏州市建
筑科学研究所检测中心常务副主任、董事、副总经理。现任公司董事长、总经理。
王惠明：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本
科学历，研究员级高级工程师职称。2006 年获得“十五”江苏省建设科技先进
个人、2006 年获评江苏省建筑业“科技创新标兵”。曾任苏州市建筑科学研究
所化学建材室主任、建科有限副总经理。现任公司董事、副总经理。
吴其超：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本
科学历，高级工程师职称。主要经历如下：曾就职于苏州地质工程勘察院，曾担
任苏州市建筑科学研究所中坚基础工程公司工程部经理、总工程师，建科有限副
总经理、副董事长等职务。现任公司董事、副总经理。
黄春生：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本
67
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
科学历，高级工程师职称。1990 年苏州市科技进步三等奖（水电效应脉冲法）、
1996 年获苏州市科技进步三等奖（大应变动态测桩）、2007 年获评江苏省“333
高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、2013 年获苏州市中心城区科学发
展创新奖。曾担任苏州市建筑科学研究所设计室结构设计、桩基室副主任、副所
长、所长，苏州建筑控股（集团）有限公司总经理助理、副总工程师，建科有限
董事长。现任公司董事、副总经理。
八、合规情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
68
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行的全部股东，包括冯
国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、
乐嘉麟、吴容共 11 位股东。上述交易对象的基本情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）冯国宝
姓名 冯国宝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109195805******
住所 上海市青浦区徐泾镇高泾路 800 弄******
通讯地址 上海市青浦区徐泾镇高泾路 800 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有加拿大的永久居留权
（二）吴庭翔
姓名 吴庭翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110196208******
住所 上海市杨浦区飞虹路 722 弄******
通讯地址 上海市虹口区东汉阳路 309 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三）丁整伟
姓名 丁整伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号码 310110196502******
住所 上海市徐汇区桂平路 296 弄******
通讯地址 上海市松江区泗砖南路 1500 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四）龚惠琴
姓名 龚惠琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110196702******
住所 上海市杨浦区中原路 34 弄******
通讯地址 上海市杨浦区营口路 600 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（五）姚建阳
姓名 姚建阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101196310******
住所 上海市杨浦区政立路 1588 弄******
通讯地址 上海市青浦区华新镇华强街 203 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（六）颜忠明
姓名 颜忠明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310108196701******
住所 上海市杨浦区凤城二村******
通讯地址 上海市虹口区新嘉路 1 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
70
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（七）潘文卿
姓名 潘文卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310107196709******
住所 上海市虹口区通州路******
通讯地址 上海市虹口区海伦路 88 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（八）陈尧江
姓名 陈尧江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310108196007******
住所 上海市杨浦区周家嘴路 2188 弄******
通讯地址 上海市杨浦区周家嘴路 2188 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（九）房峻松
姓名 房峻松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109197004******
住所 上海市虹口区丰镇路******
通讯地址 上海市虹口区华严路 58 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十）乐嘉麟
姓名 乐嘉麟
曾用名 无
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110196703******
住所 上海市杨浦区长阳路******
通讯地址 上海市浦东新区秀沿路 1168 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（十一）吴容
姓名 吴容
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110195907******
住所 上海市杨浦区惠民路******
通讯地址 上海市杨浦区靖宇南路 118 弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
二、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与建研院及其关联方不存在关联关
系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向建研院推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
72
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还
大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的事项。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署日，冯国宝先生持有中测行 225.78 万元出资额，占中测行
股权比例为 45.16%，丁整伟先生持有中测行 75.00 万元出资额，占中测行股权比
例为 15.00%，吴庭翔先生持有中测行 42.50 万元出资额，占中测行股权比例为
8.50%，三位自然人签订一致行动协议，合计持有 68.66%的股权，为中测行共同
实际控制人。
73
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的公司是上海中测行工程检测咨询有限公司，截止本预案出具
日，标的公司基本情况如下：
一、中测行基本情况
公司名称：上海中测行工程检测咨询有限公司
公司住所：上海市杨浦区军工路 2390 号 12 幢
法定代表人：丁整伟
注册资本：500 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2000 年 5 月 23 日
统一社会信用代码：91310110631741817D
经营范围：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、
补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务
(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工
程装饰；合同能源管理，防雷装置检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、中测行的历史沿革及股权控制关系
1、中测行的历史沿革
（1）2000 年 5 月，中测行的设立
1999 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（沪名称预核（内）No:01199911250117），同意预先核准名称“上海市杨浦区
建设工程质量检测站”。
2000 年 5 月 11 日，上海市杨浦区人民政府长白新村街道办事处印发《关于
同意开办上海市杨浦区建设工程质量检测站的批复》（杨长办[2000]24 号），同意
74
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上海长白工贸公司开办上海市杨浦区建设工程质量检测站，法定代表人为冯国
宝，注册资金 80 万元，经营在建材、工程桩基、工程结构的质量检测、建筑物
测量、补强、加固、纠偏等技术服务。
2000 年 4 月，上海市杨浦区建设工程质量检测站（以下称“杨浦检测站”，
后更名为“中测行”）出资人上海长白工贸公司（以下称“长白工贸”）签署了《上
海市杨浦区建设工程质量监测站章程》。
2000 年 5 月 15 日，长白工贸出具《上海长白工贸公司关于冯国宝同志任职
的通知》（杨长工[2000]22 号），决定由冯国宝任杨浦检测站站长。
2000 年 5 月 17 日，滬江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
诚会验[2000]245 号），审验截至 2000 年 5 月 16 日止，杨浦检测站已收到长白工
贸投入的注册资本 80 万元，均以货币出资。
2000 年 5 月 24 日，杨浦检测站取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：3101101021808），根据该营业执照记载，杨浦
检测站成立时的基本情况如下：
企业名称 上海市杨浦区建设工程质量检测站
注册号 3101101021808
公司类型 集体企业
法定代表人 冯国宝
注册资金 80 万元
经营方式 服务
住所 上海市杨浦区民星路 250 号
建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加
经营范围 固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价（以
上经营范围必须凭资质经营）。
杨浦检测站设立时，出资人的出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 长白工贸 80.00 100.00 货币
合 计 80.00 100.00 —
（2）2004 年 8 月，变更企业形式
75
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2004 年 7 月 15 日，上海新华资产评估有限公司出具《上海市杨浦区建设工
程质量检测站整体资产评估报告》（上新评[2004]第 155 号）。根据该报告，截至
2004 年 6 月 30 日，杨浦检测站的总资产评估价值为 6,210,739.5 元，负债评估价
值为 3,126,003.13 元，净资产评估价值为 3,084,736.37 元。
2004 年 7 月 15 日，上海新华资产评估有限公司于出具《上海市杨浦区建设
工程质量检测站产权界定查证报告》（上新查字[2004]第 001 号）。根据该报告，
杨浦检测站产权主体为冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜
忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容，各投资主体占实收资本、所有者权益的百分比如
下：
出资额 占所有者权益比例
出资者姓名 占实收资本比例（%）
（万元） （%）
冯国宝 42.50 53.125 53.125
吴庭翔 8.00 10.000 10.000
姚建阳 5.00 6.250 6.250
陈尧江 4.00 5.000 5.000
龚惠琴 5.00 6.250 6.250
潘文卿 4.00 5.000 5.000
颜忠明 4.00 5.000 5.000
房峻松 3.00 3.750 3.750
乐嘉麟 3.00 3.750 3.750
吴容 1.50 1.875 1.875
合计 80.00 100.000 100.000
2004 年 7 月 16 日，上海市杨浦区集体资产管理办公室出具了《关于上海市
杨浦区建设工程质量检测站产权查证的确认》（杨集资办[2004]16 号），确认杨浦
区检测站的产权主体为冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜
忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容，杨浦检测站的所有者权益归冯国宝、吴庭翔、姚
建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容所有，具体投
资金额、占企业实收资本的比例及所有者权益的比例如下：
出资额 占所有者权益比例
出资者姓名 占实收资本比例（%）
（万元） （%）
冯国宝 42.50 53.125 53.125
吴庭翔 8.00 10.000 10.000
姚建阳 5.00 6.250 6.250
76
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
陈尧江 4.00 5.000 5.000
龚惠琴 5.00 6.250 6.250
潘文卿 4.00 5.000 5.000
颜忠明 4.00 5.000 5.000
房峻松 3.00 3.750 3.750
乐嘉麟 3.00 3.750 3.750
吴容 1.50 1.875 1.875
合计 80.00 100.000 100.000
同时，上海市杨浦区集体资产管理办公室确认杨浦检测站自成立至 2004 年
6 月 30 日止未享受税收优惠政策。
2004 年 7 月 20 日，杨浦检测站出具《上海市杨浦区工程质量检测站改制为
股份合作制的方案》，说明杨浦检测站于 2000 年 5 月以集体所有制企业注册，注
册资本为 80 万元，该注册资本实际由冯国宝等 10 位自然人出资，经上海市杨浦
区集体资产管理办公室对杨浦检测站产权查证确认当时注册资本 80 万元系由冯
国宝等 10 位自然人出资，为清晰产权，决定改制为股份合作制。
2004 年 7 月 20 日，长白工贸出具《关于同意上海市杨浦区建设工程质量检
测站改制为股份合作制的批复》（杨上工[2004]16 号），确认杨浦监测站当初以集
体所有制注册，实为个人投资，现为明晰产权，已经上海市杨浦区集体资产管理
办公室确认产权，同意杨浦检测站改为股份合作制的申请，并报有关部门办理手
续。
2004 年 7 月 21 日，上海市杨浦区经济体制改革办公室出具《关于同意上海
市杨浦区建设工程质量检测站改制为股份合作制的批复》（杨体改[2004]第 16
号），同意杨浦检测站改制为股份合作制企业，并根据杨浦区集资办对该站产权
查证的确认，改制后企业的注册资金为 80 万元，全部由 10 名自然人股东出资。
2004 年 6 月 21 日，杨浦检测站新股东冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、
龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容共同签署《上海市杨浦区建设
工程质量检测站企业章程》。
2004 年 7 月 20 日，杨浦检测站新股东冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、
龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容一致通过，同意杨浦检测站注
77
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
册资金确认为 80 万元；选举冯国宝为法定代表人、执行董事兼总经理；选举龚
惠琴为监事；将杨浦检测站改制为股份合作制并同意改制方案；通过股份合作制
章程。
2004 年 8 月 2 日，杨浦检测站就上述变更办理完成了工商登记，并取得上
海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
（3）2006 年 5 月，增加注册资本
2006 年 1 月 5 日，杨浦检测站召开股东会会议，全体股东一致同意将杨浦
监测站未分配利润中的 120 万元转为股本，转增后的注册资金为 200 万元，各出
资人出资比例不变，并通过章程修改案。
同日，杨浦检测站全体股东签署《上海市杨浦区建设工程质量监测站章程修
改案》。
2006 年 5 月 19 日，上海华城会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（华
会事验[2006]74 号），审验截至 2005 年 12 月 31 日，杨浦检测站已将未分配利润
120 万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 200 万元。
2006 年 5 月 25 日，杨浦检测站就本次增资办理完成了工商登记，并取得上
海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杨浦检测站各出资人的出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯国宝 106.25 53.125 货币
2 吴庭翔 20.00 10.00 货币
3 姚建阳 12.50 6.25 货币
4 龚惠琴 12.50 6.25 货币
5 陈尧江 10.00 5.00 货币
6 潘文卿 10.00 5.00 货币
7 颜忠明 10.00 5.00 货币
8 房峻松 7.50 3.75 货币
9 乐嘉麟 7.50 3.75 货币
10 吴容 3.75 1.875 货币
合 计 200.00 100.00 —
78
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（4）2007 年 2 月，变更公司名称、企业形式
2007 年 1 月 31 日，杨浦检测站召开股东会会议，全体股东一致同意将企业
名称变更为“上海中测行工程检测咨询有限公司”；企业经济性质由股份合作制企
业变更为有限责任公司，并审议通过公司章程。
2007 年 2 月 5 日，上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会
事验[2007]第 28 号），审验截至 2006 年 12 月 31 日，中测行注册资本为人民币
200 万元，实收资本为 200 万元。
2007 年 2 月 8 日，中测行就上述变更办理完成了工商登记，并取得上海市
工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
（5）2010 年 4 月，增加注册资本
2010 年 3 月 31 日，中测行召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册
资本由 200 万元变更为 300 万元，新增注册资本中，冯国宝认缴 53.125 万元；
吴庭翔认缴 10 万元；姚建阳认缴 6.25 万元；龚惠琴认缴 6.25 万元；陈尧江认缴
5 万元；潘文卿认缴 5 万元；颜忠明认缴 5 万元；房峻松认缴 3.75 万元；乐嘉麟
人家奥 3.75 万元；吴容认缴 1.875 万元；并通过公司章程修正案。
2010 年 4 月 7 日，上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会
事验[2010]第 125 号），审验截止至 2010 年 4 月 7 日，中测行已收到冯国宝、吴
庭翔、姚建阳、龚惠琴、陈尧江、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容缴纳
的新增注册资本（实收资本）人民币 100 万元，均以货币出资。
2010 年 4 月 8 日，中测行就本次增资办理完成工商登记，并取得上海市工
商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中测行的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯国宝 159.375 53.125 货币
2 吴庭翔 30.00 10.00 货币
3 姚建阳 18.75 6.25 货币
4 龚惠琴 18.75 6.25 货币
79
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5 陈尧江 15.00 5.00 货币
6 潘文卿 15.00 5.00 货币
7 颜忠明 15.00 5.00 货币
8 房峻松 11.25 3.75 货币
9 乐嘉麟 11.25 3.75 货币
10 吴容 5.625 1.875 货币
合 计 300.00 100.00 —
（6）2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 5 日，吴容、乐嘉麟、房峻松、颜忠明、潘文卿、龚惠琴、陈
尧江、姚建阳、吴庭翔、冯国宝分别与丁整伟签署股权转让协议，约定各自将其
所持中测行部分股权转让给丁整伟，转让明细如下：
序 转让出资 转让比例 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
1 冯国宝 23.9064 7.9688 23.9064
2 吴庭翔 4.500 1.5000 4.5000
3 姚建阳 2.8125 0.9375 2.8125
4 陈尧江 2.2500 0.7500 2.2500
5 龚惠琴 2.8125 0.9375 2.8125
丁整伟
6 潘文卿 2.2500 0.7500 2.2500
7 颜忠明 2.2500 0.7500 2.2500
8 房峻松 1.6875 0.5625 1.6875
9 乐嘉麟 1.6875 0.5625 1.6875
10 吴容 0.8436 0.2812 0.8436
合计 45.0000 15.0000 45.0000
2010 年 5 月 12 日，中测行就上述变更完成了工商登记，并取得上海市工商
行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中测行的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯国宝 135.4686 45.1562 货币
2 丁整伟 45.0000 15.0000 货币
80
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 吴庭翔 25.5000 8.5000 货币
4 姚建阳 15.9375 5.3125 货币
5 龚惠琴 15.9375 5.3125 货币
6 陈尧江 12.7500 4.2500 货币
7 潘文卿 12.7500 4.2500 货币
8 颜忠明 12.7500 4.2500 货币
9 房峻松 9.5625 3.1875 货币
10 乐嘉麟 9.5625 3.1875 货币
11 吴容 4.7814 1.5938 货币
合 计 300.0000 100.0000 —
（7）2010 年 9 月，增加注册资本
2010 年 9 月 15 日，中测行召开股东会会议，全体股东一致同意中测行注册
资本由 300 万元增至 500 万元，新增注册资本中，冯国宝认缴 90.3124 万元，丁
整伟认缴 30 万元，吴庭翔认缴 17 万元，姚建阳认缴 10.625 万元，龚惠琴认缴
10.625 万元，陈尧江认缴 8.5 万元，潘文卿认缴 8.5 万元，颜忠明认缴 8.5 万元，
房峻松认缴 6.375 万元，乐嘉麟认缴 6.375 万元，吴容认缴 3.1876 万元。
2010 年 9 月 17 日，上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
会事验[2010]第 320 号），审验截至 2010 年 9 月 17 日止，中测行已收到冯国宝
等十一位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，均已货币出资。
2010 年 9 月 19 日，中测行就本次增资办理完成了工商登记，并取得上海市
工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中测行的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯国宝 225.7810 45.1562 货币
2 丁整伟 75.0000 15.0000 货币
3 吴庭翔 42.5000 8.5000 货币
4 姚建阳 26.5625 5.3125 货币
5 龚惠琴 26.5625 5.3125 货币
81
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
6 陈尧江 21.2500 4.2500 货币
7 潘文卿 21.2500 4.2500 货币
8 颜忠明 21.2500 4.2500 货币
9 房峻松 15.9375 3.1875 货币
10 乐嘉麟 15.9375 3.1875 货币
11 吴容 7.9690 1.5938 货币
合 计 500.0000 100.0000 —
（8）2011 年 7 月，股权转让
2011 年 7 月 12 日，冯国宝与其母亲陈景英签署股权转让协议，约定冯国宝
将其持有的中测行 45.1562%的股权作价 225.781 万元转让至陈景英。
2011 年 7 月 18 日，中测行就本次股权变更在上海市工商行政管理局杨浦分
局办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，中测行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈景英 225.7810 45.16 货币
2 丁整国 75.0000 15.00 货币
3 吴庭翔 42.5000 8.50 货币
4 姚建阳 26.5625 5.31 货币
5 龚惠琴 26.5625 5.31 货币
6 陈尧江 21.2500 4.25 货币
7 潘文卿 21.2500 4.25 货币
8 颜忠明 21.2500 4.25 货币
9 房峻松 15.9375 3.19 货币
10 乐嘉麟 15.9375 3.19 货币
11 吴容 7.9690 1.59 货币
合计 500.0000 100.00 —
（9）2017 年 5 月，股权变更
2016 年 12 月 23 日，冯国宝的母亲陈景英因病去世。根据上海市白玉兰律
82
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
师事务所于 2011 年 8 月 2 日出具的《律师见证书》（2011 年度沪白见字 002 号）
及陈景英签署的《遗嘱》，陈景英与冯国宝系母子关系，陈景英持有的中测行的
股权在其过世后由冯国宝继承。
2017 年 5 月 18 日，中测行就本次股权变更在上海市杨浦区市场监督管理局
办理完成工商登记。
本次股权变更完成后，中测行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯国宝 225.7810 45.16 货币
2 丁整国 75.0000 15.00 货币
3 吴庭翔 42.5000 8.50 货币
4 姚建阳 26.5625 5.31 货币
5 龚惠琴 26.5625 5.31 货币
6 陈尧江 21.2500 4.25 货币
7 潘文卿 21.2500 4.25 货币
8 颜忠明 21.2500 4.25 货币
9 房峻松 15.9375 3.19 货币
10 乐嘉麟 15.9375 3.19 货币
11 吴容 7.9690 1.59 货币
合计 500.0000 100.00 —
2、中测行的股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具之日，中测行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯国宝 225.7810 45.16 货币
2 丁整伟 75.0000 15.00 货币
3 吴庭翔 42.5000 8.50 货币
4 姚建阳 26.5625 5.31 货币
5 龚惠琴 26.5625 5.31 货币
6 陈尧江 21.2500 4.25 货币
7 潘文卿 21.2500 4.25 货币
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
8 颜忠明 21.2500 4.25 货币
9 房峻松 15.9375 3.19 货币
10 乐嘉麟 15.9375 3.19 货币
11 吴容 7.9690 1.59 货币
合计 500.0000 100.00 —
截至本预案出具之日，冯国宝持有中测行 45.16%的股权，丁整伟持有中测
行 15.00%的股权，吴庭翔持有中测行 8.50%的股权，三人合计持有中测行 68.66%
的股权，为中测行共同实际控制人。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次交易前，中测行《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。
3、中测行下属公司情况
截至本预案出具之日，中测行共有 2 家分公司，分别为上海中测行工程检测
咨询有限公司川沙分公司及上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司。
（1）上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司
名称 上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司
统一社会信用代码 91310115MA1H7JD909
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 上海市浦东新区川六公路 2715 弄 108 号 6 幢 204 室
负责人 丁整伟
成立日期 2016 年 3 月 16 日
营业期限 2016 年 3 月 16 日至无固定期限
建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测，建筑物测量、加固、
补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价，建设工
经营范围 程检测，建筑能效测评，工程勘察专业类岩土工程，工程装饰，
合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司
名称 上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司
统一社会信用代码 91310115MA1H7RYL44
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 上海市浦东新区行南路 349 弄 50 号 2 号房第 3 层
负责人 姚建阳
成立日期 2015 年 2 月 27 日
营业期限 2015 年 2 月 27 日至不约定期限
代理母公司委托的相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
三、主营业务发展情况
（一）主营业务简介
中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房
建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，具体检测服务内容
包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与
鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测
及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与
道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监
测及工程测量等。
中测行先后参与了上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破
损检测技术规程等部分上海市工程检测规程的编写工作。中测行同时是上海市建
设工程检测行业协会副会长级会员单位，上海市工程建设质量管理协会副会长级
会员单位，上海市测绘地理信息产业协会理事单位。
近年中测行获得的主要荣誉或奖项如下：
序号 获奖名称 颁发机构 颁发时间
2014 年度上海市建设工程检测
1 机构“检测综合奖”（沪建检协 上海市建设工程检测行业协会 2015 年 4 月
[2015]5 号）
建设工程质量检测 AAA 级信用
2 中国建筑业协会 2015 年 12 月
机构
2015 年度公路水运工程甲级（专
3 项）试验检测机构信用评价 A 交通运输部工程质量监督局 2016 年 5 月
级
2016 年度上海市建设工程“检测
4 上海市建设工程检测行业协会 2017 年 4 月
奖”（沪建检协〔2017〕4 号）
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
近年来，中测行先后参与的上海市重大工程、标志性工程近 400 项，主要有：
上海国际赛车场、浦东国际机场、上海长江隧桥、2010 年上海世博会部分场馆
及基础设施、磁悬浮高速交通、闵浦大桥，上海火车站，国家蛋白质科学中心、
外滩通道、国家会展中心、上海国际汽车城等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律及政策
1、行业主管部门和监管体制
中测行一直专注于建设工程检测领域的探索发展、开拓创新。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中测行所属行业为“科学
研究和技术服务业”中的“专业技术服务业（M74）”。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，中测行所属行业为“专业
技术服务业”中的“检测服务（M7452）”。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况
如下：
（1）行业主管部门
工程检测行业主管部门是国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认
监委”）。
国家认监委为质检总局管理的事业单位。国家认监委是国务院授权的履行行
政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。
（2）行业管理协会
工程检测行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布
行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。
中测行主要接受包括中国建筑业协会、中国交通建设监理协会、上海市建设工程
检测行业协会、上海市工程建设质量管理协会、上海市建设工程检测行业协会等
在内的自律性组织的管理。
上海市工程建设质量管理协会成立于 1984 年 8 月，由上海市建设和交通委
员会归口管理。协会的宗旨：以“诚信立会”为准则，坚持发挥协会的桥梁纽带作
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
用，坚持“为会员、为政府、为社会”服务的宗旨，坚持“质量第一”的方针，以质
量管理为中心，积极开展城市工程建设质量和基础设施运行管理质量的质量管理
工作，为城市建设和管理多作贡献。
中国建筑业协会成立于 1986 年 10 月，是一个由全国各地区、各产业部门从
事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程活动的企事业单位、
教育科研机构、地区建筑业协会、产业部门建设协会，以及有关专业人士自愿参
加组成的全国性行业组织，是在民政部注册登记具有法人资格的非营利性社会团
体，其职能为“提供服务、反映诉求、规范行为”。
上海市建设工程检测行业协会成立于 2002 年 4 月 10 日，是上海地区从事与
建设工程检测有关业务的各类经济组织自愿组成的非营利性社会组织。其宗旨
是：为会员提供服务，维护会员合法权益，加强行业自律，保障行业公平竞争，
沟通会员与政府、社会的联系，促进行业经济发展。
上述协会主要负责产业调查研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及
代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（3）行业管理体制
目前，我国对标的公司所属行业的管理主要体现在对市场主体资质的管理。
从事工程检测的检测机构须经过住建主管部门的资质审批和质量技术监督部的
计量认证资质认定，经批准后方可开展检测业务，出具具有法律效力的检测报告。
2、行业主要法律法规及政策
为规范本行业的有序发展，我国已经建立了以《中华人民共和国标准化法》、
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国计量法》、《建设工程质量检测管理
办法》等法律、行政法规为主体，以建设部门颁布的部门规章为辅助的法律规范
体系。本行业重要的法律法规列举如下：
序号 名称 时间 主旨
《中华人民共和 改进产品质量，提高社会经济效益，使标准
1 国 标 准 化 法 2018 年 1 月 化工作适应现代化建设和发展对外经济关系
（2017 修订）》 的需要。
加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场
《中华人民共和
秩序，保证建筑工程的质量及安全，鼓励建
2 国建筑法（2011 2011 年 7 月
筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，
修订）》
鼓励节约能源和保护环境。
87
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《中华人民共和 为了加强计量监督管理，保障国家计量单位
3 国计量法（2017 2017 年 12 月 制的统一和量值的准确可靠，有利于生产、
修订）》 贸易和科学技术的发展。
《中华人民共和
为了规范认证认可活动，提高产品、服务的
4 国认证认可条例 2016 年 2 月
质量和管理水平，促进经济和社会的发展。
（2016 修订）》
《建设工程质量
5 检测管理办法 2006 年 2 月 加强对建设工程质量检测的管理。
（2006 修订）》
《房屋建筑工程
和市政基础设施 规范房屋建筑工程和市政基础设施工程中涉
6 工程实行见证取 2000 年 9 月 及结构安全的试块、试件和材料的见证取样
样和送检的规 和送检工作，保证工程质量。
定》
《检验检测机构
为了规范检验检测机构资质认定工作，加强
7 资质认定管理办 2015 年 7 月
对检验检测机构的监督管理。
法》
《公路水运工程
为规范公路水运工程试验检测活动，保证公
8 试验检测机构管 2005年10月
路水运工程质量及人民生命和财产安全.
理办法》
《水利工程质量
为加强水利工程质量检测管理，规范水利工
9 检测管理规定 2017年12月
程质量检测行为
（2017 修订）》
《雷电防护装置 为了加强雷电防护装置（以下简称防雷装置）
10 检测资质管理办 2016 年 4 月 检测资质管理，规范防雷装置检测行为，保
法》 护人民生命财产和公共安全
为了规范检验检测活动，营造公平竞争的市
《上海市检验检 场环境，促进检验检测行业健康有序发展，
11 2016 年 11 月
测条例》 根据有关法律、行政法规，结合本市实际，
制定本条例。
除此之外，与工程检测行业发展相关的主要政策如下：
（1）《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》
2014 年 7 月，住建部印发《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》，提出
要完善工程质量检测制度。落实工程质量检测责任，提高施工企业质量检验能力，
整顿规范工程质量检测市场，加强检测过程和检测行为监管，加大对虚假报告等
违法违规行为处罚力度。建立健全政府对工程质量监督抽测制度，鼓励各地采取
政府购买服务等方式加强监督检测。
（2）《关于促进建筑业持续健康发展的意见》
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2017年2月，国务院发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确提出
要培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等
企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水
平的全过程工程咨询企业。要提升建筑设计水平，突出建筑使用功能及节能、节
水、节地、节材和环保等要求，提供功能适用、经济合理、安全可靠、技术先进、
环境协调的建筑设计产品。要加强技术研发应用，加快先进建造设备、智能设备
的研发、制造和推广应用，限制和淘汰落后、危险工艺工法，积极支持建筑业科
研工作，加快推进BIM技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成
应用。
（3）《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，明确提
出：适应新型城镇化发展要求，提高城市规划科学性，加强空间开发管制，健全
规划管理体制机制，严格建筑规范和质量管理，强化实施监督，提高城市规划管
理水平和建筑质量。
（4）《质量发展纲要（2011-2020年）》
2012年2月，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，提出到2020年，
建设工程质量水平全面提升，国家重点工程质量达到国际先进水平，人民群众对
工程质量满意度显著提高。到2015年，建筑工程耐用性、安全性普遍增强，工程
质量通病治理取得显著成效；在高层建筑、住宅建筑、交通设施、清洁能源和新
能源、工业建筑等重要工程领域拥有一批核心技术，工程中节能、环保、安全、
信息、智能技术含量显著增加。该纲要还提出，要培育形成一批品牌影响力大、
质量竞争力强的大型服务企业（集团）。
（5）《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》
2016年8月23日，住建部发布《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》，提出
目标：全面提高建筑业信息化水平，着力增强信息技术集成应用能力，建筑业数
字化、网络化、智能化取得突破性进展，初步建成一体化行业监和服务平台，数
据资源利用水平和信息服务能力明显提升，形成一批具有较强信息技术创新能力
89
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
和信息化应用达到国际先进水平的建筑企业及具有关键自主知识产权的建筑业
信息技术企业。
3、 资质、资信与资格
（1）企业资质、资信
中测行的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机
构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。中测行拥有
工程检测服务行业较为完整的资质和资信，可以在工程检测产业链上开展多领域
的综合业务与服务。
截至本预案出具日，中测行拥有的主要资质如下：
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号
上海市住房
建设工程质量检测机 构 沪 建 检 字 第 009
1 和城乡建设 2016.5.18-2019.5.17
资质证书 号
管理委员会
检验检测机构资质认 定 上海市质量
2 150901340483 2016.3.24-2021.10.25
证书 技术监督局
上海市建设
上海市建设工程检测 机
3 SCET0-026 工程检测行 2016.3.28-2020.3.31
构评估证书（综合级）
业协会
水利工程质量检测单 位
水质检资字第 中华人民共
4 资质等级证书（混凝土工 2017.8.9-2020.8.8
20170047 号 和国水利部
程甲级）
水利工程质量检测单 位
沪水质检资字第 上海市水务
5 资质等级证书（混凝土类 2017.4.1-2020.3.31
20170003 号 局
乙级、岩土工程类乙级）
工程勘察资质证书（工程
中华人民共
勘察专业类（岩土工 程
6 B131022711 和国住房和 2018.6.12-2023.06.12
（物探测试监测检测））
城乡建设部
甲级）
公路水运工程试验检 测 交通运输部
7 机构等级证书（公路工程 交 GJC 甲 083 工程质量监 2017.4.28-2022.4.27
综合甲级） 督局
公路水运工程试验检 测 交通运输部
8 机构等级证书（公路工程 交 GJC 桥 057 工程质量监 2017.4.28-2022.4.27
桥梁隧道工程专项） 督局
上海市规划
9 测绘资质证书（乙级） 乙测资字 3110222 和国土资源 2018.2.6-2019.12.31
管理局
雷电防护装置检测资 质 上海市气象
10 2092017009 2017.3.19-2022.3.18
证（乙级） 局
90
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
建筑装饰工程设计与 施 上海市城乡
11 工资质证书（建筑装饰装 C231022718 建设和管理 2014.11.28-2019.11.27
修工程设计与施工三级） 委员会
中国合格评定国家认 可 中国合格评
12 委员会检验机构认可 证 CNAS IB0296 定国家认可 2018.3.14-2024.3.13
书 委员会
中国合格评
中国合格评定国家认 可
13 CNAS L5498 定国家认可 2018.3.19-2024.3.18
委员会实验室认可证书
委员会
上海市排水管道养护 维 上海市排水
14 05-130 2018.11.14-2021.11.14
修企业作业证书 管理处
沪交运管许可市 上海市城市
15 道路运输经营许可证 字 310000005831 交通运输管 2016.12.2-2019.11.30
号 理处
上海市节能
合同能源管理服务企 业
16 SHEMC0149 环保服务业 2018.8.30-2020.8.30
登记证书（一星）
协会
上海市城乡
上海市建筑能源审计 机 沪 建 交 [2011]275
17 建设和交通 —
构（第一批） 号
委员会
（2）个人资格
中测行汇集了大量优秀人才，拥有的专业技术资质人才包括国家注册一级结
构工程师、国家注册土木（岩土）工程师、国家注册测绘师等。各专业从业人员
通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工
作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
（三）主要产品与服务
中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房
建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，为新建、在建、在
用建设工程提供全方位的质量和性能检测，并出具检测报告，具体检测服务内容
包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与
鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测
及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与
道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监
测及工程测量等。
序号 检测项目 服务内容
91
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
地基及复地基承载力检测、桩身完整性检测、桩的承载力检
测、成孔、成槽检测、大体积混凝土测温、锚杆质量检测、
1 地基基础工程检测
钢筋笼长度检测、隧道超前地质预报、衬砌质量检测、压（注）
水试验、岩石（体）声波测试等
混凝土强度现场检测、砂浆、砌体强度现场检测、钢筋配置、
后置埋件的力学性能、碳纤维片材和粘钢板、防水层（防水
2 主体结构工程检测 材料）、混凝土预制构件结构性能检测、混凝土抗渗性能检
测、预制混凝土夹心保温外墙板连接件锚入混凝土的力学性
能检测等
焊缝质量无损检测、高强螺栓及紧固件、防腐与防火涂装检
3 钢结构工程检测
验、涂层厚度、附着力、钢网架结构、钢结构原材料等
房屋施工质量检测鉴定、房屋完损状况检测鉴定、房屋安全
检测鉴定、房屋损坏趋势检测鉴定、房屋结构和使用功能改
4 房屋质量评估与鉴定
变检测鉴定、房屋抗震能力检测鉴定、房屋质量综合检测鉴
定、房屋其他类型检测鉴定
建筑尺寸、室内墙面、室内顶棚、室内地面、建筑门窗、楼
住宅套内质量检验检
5 梯与护栏、细部工程、给排水与燃气、室内电气、弱电工程、
测
太阳能热水系统
建筑物、构筑物、公路桥梁、高速公路设施及其电气电子信
防雷装置安全性能检
6 息系统的防雷装置安全检测、雷电防护技术咨询服务、雷击
测
风险评估
检压配电与照明系统检测、通风与空调系统检测、监测与控
制系统监测、围护结构节能现场检测、建筑能效测评、建筑
建筑工程设备系统检
7 物能耗综合指标评价、绿色建筑咨询、围护结构热工性能检
测及节能评估咨询
验及评价、采暖通风空调系统节能评价、建筑能源审计、合
同能源管理
保温板及新型改性保温板检测、保温砂浆检测、粘结材料检
测、腻子、石膏、勾缝料、陶瓷粘结剂检测、网格布、镀锌
建筑节能材料与节能
8 电焊网检测、电线电缆检测、节能锚栓抗拉拔度强度、保温
现场检测
板材粘结强度和外墙外保温系统抗拉强度（现场拉拔）、外
墙节能构造（现场取芯）、照度和功率密度值（现场检测）
门窗（气密性、水密性、抗风压性、传热系数、门窗现场气
密性）、中空玻璃/幕墙玻璃（中空玻璃露点、可见光透射比、
9 建筑门窗与幕墙检测
遮阳系数、传热系数、玻璃安全检测）、密封材料（物理力
学性能、相容性、污染性）、型材（力学性能）
水泥、外加剂、掺合料性能检测、金属材料力学性能检测及
化学成分分析、集料、岩石检测、混凝土、砂浆、压浆材料、
灌浆材料检测、墙体材料检测、钢管、扣件、预应力钢绞线、
结构与道桥工程材料
10 锚夹具检测、无机结合料稳定材料检测、桥梁橡胶支座检测、
检测
土工检验、工程管材检测、沥青与沥青混合料检测、交通安
全设施检测、土工合成材料检测、水质分析、防水材料检测、
安全防护用品检测
92
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
桥梁检查及检测、桥梁动/静载试验、桥梁索力测试、大跨
桥梁及隧道工程检测
11 度桥梁施工监控、变形监测、橡胶支座检测、锚具、钢绞线
评估
检测、伸缩装置检测、桥梁用波纹管
交通安全设施现场检测平整度、弯沉、车辙、压实度几何尺
12 道路工程现场检测 寸、层间粘结、回弹模量、抗滑性能、厚度、渗水系疏、透
层油渗透深度、基层芯样完整性
基坑监测沉降观测、市政道路测绘、市政管线变形监测、变
岩土工程监测及工程
13 形形变测量、线路与桥隧测量、隧道围岩及支护稳定性监控
测量
量测等
凭借标的公司多年的经营积累，标的公司在房建、市政、桥梁、公路、水利
工程等建设工程检测领域具有一定的影响力，代表性工程如下：
1、房屋建设工程
代表性项目 项目简介
浦东国际机场
上海浦东国际机场位于浦东新区的江镇、施湾、祝桥滨海地带，面积为 40
平方公里，距市中心约 30 公里。中测行对机场部分项目进行检测，包括建
筑材料、地基基础工程等的检测。
世博园区主要
基础设施
上海世博园区位于上海市中心黄浦江两岸，南浦大桥和卢浦大桥之间的滨
江地区。世博园的规划用地范围为 5.28 平方公里。总投资 180 亿。建成为
以国际贸易为主，辅以会议展览等多项功能的标志性中心城区。中测行承
接了该项目新加坡馆、石油馆及其他部分场馆的原材料、钢结构及地基基
础检测。
东方体育中心
93
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上海东方体育中心，别名“海上王冠”，原名上海水上竞技中心，位于上海
浦东新区耀龙路前滩地块，以水上项目为主的综合型体育场馆。共包括一
座 1.5 万人的主体育馆，5 千人的游泳馆和 5 千人的室外跳水池。总投资约
20 亿元人民币，于 2012 年底竣工。中测行承接了部分工程及材料检测业务。
2、市政工程
代表性项目 项目简介
人民路隧道
人民路隧道为东西走向，西起黄浦区淮海东路人民路交叉口，止于浦东新
区浦城路银城东路口，全长 3.097 公里，设双向四车道，中测行承接了该项
目部分标段的桩基工程及原材料检测业务。
上海国际赛车
道
上海国际赛车场位于嘉定区安亭镇，面积 5.3 平方公里，是亚洲第三个 F1
赛车大奖赛的比赛专业场地。中测行经德国专家严格考察，被选为该项目
唯一能设立现场试验室的检测机构，承接了上海国际赛车场全程的检测业
务。
3、桥梁工程
代表性项目 项目简介
北段核心区高
架
北段核心区高架是虹翟高架、崧泽高架与虹桥机场、虹桥火车站平台相连
的高架桥梁，包括 SF 高架、ST 高架、BF 高架、BT 高架、FB 高架、FS
高架、TB 高架、TS 高架、上 0、2、4 匝道、下 0、2、4、6、8 匝道、L0、
L2、L4、L6 连接道及虹 BS 上匝道，高架、匝道、连接道共计 21 条，均由
上海市政工程设计研究总院设计，为虹桥枢纽快速集散系统的北段高架道
94
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
路，设计荷载等级均为城-B 级。中测行承接了该项目地基基础、市政道路、
主体结构、原材料检测业务。
高 架 桥 梁 定 期 检 查 （ S6 西 段 ） 的 范 围 为 ： 主 线 北 幅 桥 桩 号
高架桥梁定期 YK25+281~YK30+235，主线南幅桥桩号 YK25+274~YK30+241，永盛路立
检查（S6 西段） 交北侧上行匝道桩号 YK29+283~YK29+577，永盛路立交南侧下行匝道桩号
YK29+295~YK29+601。主线单幅桥标准宽度为 16.5m，横向布置形式为：
0.5m（防撞栏杆）+15.5m（行车道）+0.5m（防撞栏杆）；永盛路立交匝道
标准宽度为 8.5m，横向布置形式为：0.5m（防撞栏杆）+7.5m（行车道）
+0.5m（防撞栏杆）。上部结构多数采用预应力混凝土小箱梁，部分桥跨采
用预应力混凝土整体式箱梁，在沪嘉高速处南北幅均采用一跨钢箱梁跨越。
中测行承接了该项目的桥梁检测，主要包括外观缺陷调查（桥面系、上部
结构、支座、下部结构）；墩台竖直度检测；墩柱、台身沉降控制点标高测
量；技术状况评定。
4、公路建设工程
代表性项目 项目简介
中环线浦东段
中环线（浦东段）全场 15.6 公里，起点为上中路越江隧道以东，终点至申
江路，全线高架快速路和地面辅道，包括济阳路立交、杨高南路立交、罗
山路立交、申江路立交四座枢纽型全互通立交桥。共设 14 座跨河地面桥、
8 座横向道路跨河桥梁。中测行承接了该项目部分标段的桩基工程及原材料
检测业务。
崇启大桥
该桥全线设计双向 6 车道，全长 52 公里，其中上海段接线道路长 28.52 公
里，长江大桥长 2.48 公里，江苏段长江大桥长 4.67 公里，接线道路长 18.52
公里。是中国国家高速公路网中上沪陕高速公路一部分，与宁启高速公路
相接。中测行承接了该项目地基基础、市政道路、主体结构和原材料检测
95
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业务。
5、水利工程
代表性项目 项目简介
青草沙水源地
青草沙水源地原水工程被视为上海市生命工程，其中五号沟泵站工程为青
草沙水源地原水工程三大主体工程 9 个子项中的 1 项，是整个青草沙原水
工程中十分重要的一环，工程位于上海市浦东新区曹路镇五号沟地区，为
亚洲第一、世界第二大泵站工程。中测行参与了该工程五号沟泵站等项目
的地基基础工程、原材料及钢结构等的检测。
白龙港污水处
理厂
上海白龙港污水处理厂位于浦东新区合庆镇朝阳村，是上海市污水治理二
期工程的一个重要组成部分。2008 年 9 月升级改造工程全部建成投产，处
理规模达 200 万立方米/d，是亚洲最大的污水处理厂，也是世界最大的污
水处理厂之一，处理能力占上海城市污水处理能力的 1/3 左右。中测行承
接了该项目的地基基础、主体结构、原材料检测的业务。
（四）主要业务流程
主要流程如图：
96
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
委托：由取样员（施工单位派遣，持有取样员资格）现场取样后，在“上海
市建设工程检测行业协会”平台上登陆，输入样品信息，并由见证人员审核。
送样（或委托方电话通知上门取样）：为提高效率，通常由检测公司派公司
员工现场取样，并第二次登陆“上海市建设工程检测行业协会”平台，确认信息。
取样的步骤是在检测过程中持续发生的。
收样室确认样品，编号、开流转单：现场确认样品以后，现场取样员输入样
品信息，电脑会生成流转单。
调试环境、设备，符合要求检测：对空气环境，设备进行检查。
检测结果为不合格或有疑问：结果不合格需通知施工单位、监理单位。
审核：由工程检测部门审核人员审核。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
批准：由技术负责人批准。
盖章：由管理办公室负责盖章。
部门经理确认：部门经理需确认工程检测结果，并确保检测设备无误，检测
环境符合标准。
填不合格或有疑问单：若填写有疑问但，则需要复试。
标的公司管理部门确认备案：标的公司内部备案的同时上报监督部门。
通知相关单位负责人：通知施工单位和监理单位。
（五）盈利模式
中测行的主要收入来源为向委托方提供建设工程检测服务收取服务费。
（六）核心竞争力
1、研发技术优势
中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作，包括上海市建
筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混
凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安
全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。
中测行十分注重科技创新，成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压
强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作；市总站、行业协会课
题研究，包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工程渗漏水病害防治应用技
术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测
技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上
海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,
其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计
算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。还组织专业技术人员攻艰克难，自行
研发、改制仪器设备，目前已成功取得多项专利和软件著作权，在实际应用中获
得业内专家好评。2016年公司顺利荣获“高新技术企业”称号。2018年荣获杨浦区
“科技小巨人企业”称号。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
除自主研发项目外，标的公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立
了技术合作关系，加快技术成果的产业化进程，促进向高效、低耗、安全、环保、
清洁循环经济方向发展。
2、人才优势
工程技术服务行业是典型的智力密集型行业，高端人才是标的公司发展的核
心竞争力。人才的数量和质量不仅关系到标的公司的业务发展水平，也关系到标
的公司能否获得业务资质许可。中测行非常重视人才的培养和引进，致力于为员
工搭建更好的工作和发展平台，充分调动员工积极性，将员工的个人发展与企业
发展结合起来，打造出了高效、敬业、富有创新精神的高素质人才队伍，为标的
公司的长期稳定发展提供了重要支撑。
3、资质优势
本行业由于涉及到建筑物的质量问题，政府对本行业实行严格的资质管理，
获得资质是开展业务的前提条件。中测行在发展过程中不断壮大，取得了大量的
资质，为标的公司开展业务奠定了坚实的基础。
截至本预案出具日，中测行拥有的主要资质包括建设工程质量检测机构资质
证书、水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）、工程勘察资质
证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）等。其中，中
测行持有两项稀缺性资质，一为由交通部颁发的公路水运工程试验检测机构等级
证书（公路工程综合甲级），全国共 120 家，上海共 5 家；二为由交通部颁发的
公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项），全国共 83
家，上海共 5 家。两项资质同时具备，上海共 3 家。中测行的稀缺性资质有利于
拓宽上市公司的业务板块，增强协同效应。
完备的资质体系是标的公司综合实力的重要体现，标的公司资质涉及到项目
咨询、规划、设计、监理、质量检测等多个环节且资质级别较高，可以为客户提
供全面的项目管理服务，有利于标的公司开拓市场。
4、区位优势
2018年以来，区域一体化发展进入更高质量一体化发展阶段，长江三角洲区
99
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
域一体化发展受到政府的大力支持并已上升为国家战略。国家重大战略的实施将
会极大地优化我国区域发展空间，带动区域整体实现协调发展。上海和苏州互动
增加明显，基建、交通等硬件屏障将进一步被打破。
未来看，一部分区域地产及基建类企业有望受益。《长三角地区一体化发展
三年行动计划(2018-2020年)》指出，到2020年，长三角地区要基本形成世界级城
市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系。长三角一体化的实施
对交通、通讯、科技企业园区等都提出了较高的要求，相应的基础设施建设企业、
建材企业、通讯信息企业、科技园区、房地产等公司将持续受益。各地都披露了
重点推进的交通基建项目，而中测行的主营业务工程项目质量检测作为法律法规
的强制性要求，将迎来新的发展机遇。
5、品牌优势
中测行以“提供全面专业的品质服务，成为值得信赖的合作伙伴”为愿景，
以“服务客户，成就员工，助力行业，回馈社会”为使命，以“求实诚信，敬业
高效，进取创新，协同共享”为核心价值观，自成立以来，获得高度认可。
中测行近年来荣获“2015 年度公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信
用评价 A 级”、“2016 年度上海市建设工程‘检测奖’”等奖项，市场声誉较高。
标的公司以“中测行”为品牌依托，凭借较强的技术实力、良好的服务质量，在
市场上形成了较强的品牌影响力，具有较高的市场地位。良好的品牌认可度，为
标的公司开拓业务打下了扎实的基础。
6、项目经验优势
随着工程检测行业的发展，市场趋于成熟，客户通常十分注重企业长期积累
的项目经验，因此深厚的项目经验是企业拓展业务的重要助推剂。中测行成立近
20年来，专注于工程检测行业，积累了丰富的项目经验，获得了广泛的认可。
标的公司完成的部分代表性项目案例如下：
项目名称 项目介绍
100
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上海国际赛车场
上海国际赛车场位于嘉定区安亭镇，面积 5.3 平方公里，是亚洲第三个
F1 赛车大奖赛的比赛专业场地。中测行经德国专家严格考察，被选为
该项目唯一能设立现场试验室的检测机构，承接了上海国际赛车场全
程的检测业务。
长江隧道
上海长江隧桥工程师国家重点公路建设规划中上海至西安公路的重要
组成部分。工程采用“南隧北桥”方案，是当时世界最大的桥隧工程。
通道南起浦东五号沟，接上海郊区环线，过长江南港水域，经长兴岛
再过长江北港水域，止于崇明岛陈家镇。中测行承接了该工程 B6、B0
标等重大项目的工程及材料检测业务。
上海迪士尼乐园
上海迪士尼乐园，是中国内地首座迪士尼主题乐园，位于上海市浦东
新区，于 2016 年 6 月 16 日正式开园。它是中国第二个、中国内地第
一个、亚洲第三个、世界第六个迪士尼主题乐园。中测行承接了部分
工程及材料检测业务。
四、中测行的主要财务数据
截至本预案签署日，中测行的审计尚未完成，本预案所列示中测行的财务数
据均未经审计，中测行经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
报告期内，中测行的主要财务数据如下：
单位：万元
101
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 7,211.73 3,965.93
非流动资产 963.13 970.80
资产总额 8,147.86 4,936.73
流动负债 2,681.32 2,525.10
非流动负债 - -
负债总额 2,681.32 2,525.10
所有者权益合计 5,466.54 2,411.63
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 14,353.02 11,834.57
利润总额 3,443.59 3,305.55
净利润 3,054.91 2,907.78
102
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作
为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正
式资产评估报告的评估结果协商确定。根据评估机构提供预估结果，以 2018 年
12 月 31 日为预评估基准日，标的资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019 年
1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定
为 29,050.10 万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结
果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内
的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方
将签署补充协议对交易价格进行调整。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将
以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协
商确定。
103
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、
丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共
11 名自然人所持有的中测行 100%股权。根据评估机构提供预估结果，以 2018
年 12 月 31 日为预评估基准日，标的资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019
年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂
定为 29,050.10 万元。其中，股份对价占交易总价的 70%，金额暂定为 20,335.07
万元，现金对价占交易总价的 30%，金额暂定为 8,715.03 万元。待评估机构出具
正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±
5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若
差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调
整。若双方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易
价格；若双方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除本协议及其所
有补充协议，且无需承担任何违约责任。
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易
价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷
交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
持有中测 通过本次交易获得的对价
序 交易对方 交易对价总金
行的股权 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数
号 姓名 额（万元）
比例（%） （万元） （万元） 量（股）
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 5,081,651
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 1,688,024
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 956,547
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 179,358
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 11,253,493
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 19,915.03 万元，本次募集配套资金拟用于支付并购交
易中的现金对价、支付中介费用等交易税费、补充上市公司的流动资金。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
105
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易总量
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次
会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 18.40 16.56
前60个交易日 17.56 15.80
前120个交易日 18.55 16.70
经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.07 元/股，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分
红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公
司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，
发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格
的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为冯国宝、吴庭
翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴
容十一位中测行股东。
（四）拟发行股份的数量
上市公司拟股份支付对价 20,335.07 万元，按照 18.07 元/股的价格计算，本
次交易上市公司拟发行 11,253,493 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
1 冯国宝 5,081,651
2 丁整伟 1,688,024
3 吴庭翔 956,547
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序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
4 姚建阳 597,842
5 龚惠琴 597,842
6 陈尧江 478,273
7 潘文卿 478,273
8 颜忠明 478,273
9 房峻松 358,705
10 乐嘉麟 358,705
11 吴容 179,358
合计 11,253,493
最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额
为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、
姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认
购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等 11 名交易对象）自本次交
易取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补
偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及
107
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即
业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励
业绩承诺、补偿安排及超额奖励方式及安排具体情况参见本预案之“重大事
项提示/十、利润承诺及补偿”相关内容。
三、募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金
管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一
个发行对象。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国
证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（四）发行数量
公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03 万元，发行股份数量不超过
1,200 万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10 万元，其中发行股份支付对价
为 20,335.07 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%；
发行前公司总股本为 12,510.40 万股，发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定
投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 19,915.03 万元，拟用于支付并购交易中的现金对
价、支付中介费用等交易税费、补充上市公司的流动资金。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过
自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易对上市公司影响分析
一、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 125,104,000 股，根据本次交易标的资产
预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及
支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为 11,253,493 股。本次交易完成后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
吴小翔 11,253,560 9.00% 11,253,560 8.25% 11,253,560 7.59%
王惠明 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
吴其超 9,512,700 7.60% 9,512,700 6.98% 9,512,700 6.41%
黄春生 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
其他股东 85,312,338 68.19% 85,312,338 62.57% 85,312,338 57.50%
冯国宝 - - 5,081,651 3.73% 5,081,651 3.43%
丁整伟 - - 1,688,024 1.24% 1,688,024 1.14%
吴庭翔 - - 956,547 0.70% 956,547 0.64%
姚建阳 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
龚惠琴 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
陈尧江 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
潘文卿 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
颜忠明 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
房峻松 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
乐嘉麟 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
吴容 - - 179,358 0.13% 179,358 0.12%
募集配套
资金认购 - - - - 12,000,000 8.09%
方
总股本 125,104,000 100.00% 136,357,493 100.00% 148,357,493 100.00%
注 1：本次发行股份购买资产的发行价格为 18.07 元/股。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注 2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的
发行股份数量按照上限 1,200.00 万股计算。
本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股
东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐
射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价
值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺盈利数分别不低于
3,200.00 万元、3,424.00 万元、3,664.00 万元和 3,920.00 万元。本次交易完成后，
上市公司将持有中测行 100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入
合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为
上市公司的股东带来更好的回报。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 其他重大事项
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组
的原则性意见如下：
“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并
在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减
持股份计划公告》，具体减持计划披露如下：
计划减 减持合
股东 计划减 竞价交易减 拟减持股份 拟减持
持数量 减持方式 理价格
名称 持比例 持期间 来源 原因
（股） 区间
公司首次公
竞价交易减持、 开发行股票
不超 不超
大宗交易减持、 并上市前股
过： 过： 2018/11/20 按市场 个人资
徐蓉 协议转让减持均 份及发行上
1,420,9 1.1358 —2019/5/17 价格 金需求
不超过1,420,948 市后以资本
48股 %
股 公积金转增
股本
截至本预案签署之日，徐蓉女士已减持数量为0股，当前持股比例为1.1358%，
上述减持计划尚未到期，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严
格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述
减持。
徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知
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函》，具体减持意向如下：
“ 自 2019 年 5 月 20 日 至 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 ， 计 划 减 持 数 量 不 超 过
1,420,948股，计划减持比例不超过1.1358%。”
除此之外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在通过任何方式减持其所持有的上市
公司股份的计划。
二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（一）资产购买、出售事项
现就上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、孙公司受让厂房及土地使用权
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于苏州市建科洁净技术有限公司购置房产及土地的议案》，苏州市建科洁净
技术有限公司（公司全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司之全资子
公司，以下简称“建科洁净”）因生产办公需要，拟受让位于苏州工业园区民生
路 1 号的房产及土地使用权（建筑面积 6,682.73 平方米，土地面积 10,917.09 平
方米）。
本次受让房产及土地使用权不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
2、与其他投资方共同设立并购基金
上市公司于 2018 年 9 月 27 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司拟与其他投资方共同设立并购基金的议案》，上市公司拟与其他投资方共
同投资设立苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
金”）。本基金的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州市吴中创业投资有限公司，
同时，本基金聘任苏州吴中融玥投资管理有限公司（以下简称“融玥投资”）担任
基金管理人。本基金规模 8 亿元，上市公司投资 1.2 亿元，持有合伙企业 15%的
份额，本基金各合伙人具体出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
苏州市吴中创业投资有限公司 普通合伙人 100 0.125
东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 8,000 10.000
苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金
有限合伙人 15,800 19.750
有限公司
苏州市吴中金融控股有限公司 有限合伙人 15,300 19.125
苏州电器科学研究院股份有限公司 有限合伙人 8,000 10.000
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 有限合伙人 12,000 15.000
袁永刚 有限合伙人 12,000 15.000
苏州创慧投资有限公司 有限合伙人 8,800 11.000
合计 80,000 100.000
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司 65%股权
2018 年 10 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司部分股权的议案》：公
司拟出资 3,900 万元向庞家明、王红、陆忠明等 14 人收购其持有的太仓检测 65%
的股份。本次收购完成后，公司将持有太仓检测 65%股份，成为其控股股东。
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）与本次交易的关系
截至本预案签署之日，除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未
发生其他资产交易行为。上述交易除收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司
股权外，其余交易行为与本次交易标的资产中测行不属于同一或相关资产，且和
本次交易的交易对方不存在关联关系，无须与本次交易合并计算交易金额。
上市公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司 65.00%股权与本次重
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
组购买的标的资产属于相同或者相近的业务范围，根据《重组管理办法》规定，
在计算本次重组是否构成重大资产重组时应当纳入累计计算的范围，以 2017 年
度财务数据计算，预计本次交易将会构成重大资产重组，本次交易是否构成重大
资产重组将依据 2018 年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分
析并明确，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一
步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。
建研院《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事
会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
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公司控股股东及实际控制人为吴小翔先生、王惠明先生、吴其超先生和黄春
生先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：
上市公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续积极参加监管部门的培
训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，
维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门
委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关
法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地
履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对
公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规
性进行监督。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，建研院于 2019 年 4 月 10 日起停牌。在筹划
本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2019 年 4 月 9 日）公
司股票收盘价为 19.53 元/股，之前第 20 个交易日（2019 年 3 月 12 日）收盘价
为 17.99 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 8.56%。
同期，上证指数累计涨幅 5.86%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的
公司股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌
之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅
偏离值累计超过 20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20 个交易日
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《准则第 26 号》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易
相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记，并对上述人员在本次重组申请股
票停止交易前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：上
市公司、本次交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，
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为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查结果，除交易对方吴容的配偶金国民在自查期间存在买卖建研院股
票外，本次交易自查范围内的其他自查主体在本次自查期间内无交易建研院流通
股的行为。
吴容的配偶金国民的股票交易情况如下：
姓名 交易日期 交易性质 变更股数（股） 结余股数（股）
金国民 2018-12-14 买入 100 100
金国民 2018-12-18 买入 13,100 13,200
金国民 2018-12-19 买入 1,800 15,000
金国民 2018-12-21 卖出 -9,000 6,000
金国民 2018-12-25 卖出 -6,000 0
金国民 2019-01-10 买入 300 300
金国民 2019-01-11 卖出 -300 0
吴容已出具书面承诺：“本人近亲属在自查期间（2018 年 10 月 10 日至 2019
年 4 月 9 日）买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票的行为系其基于
对股票二级市场行情的独立判断，其买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公
司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
金国民已出具书面承诺：“本人在自查期间（2018 年 10 月 10 日至 2019 年
4 月 9 日）买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票的行为系本人基于
对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限
公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内
幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，苏
州市建筑科学研究院集团股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
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司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东吴证券、上海市锦天城律师师事务
所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有
限公司及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌本次发
行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润
分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策
的规定，切实保护投资者利益。公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配基本原则
根据建研院现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
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中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第一百五十八条
（一）利润分配原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的
范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股
东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且公司经营性现金流为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元或者
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
3、现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。
4、制定现金分红方案的要求
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
5、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
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券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（二）股东回报规划
2016 年 1 月 8 日，建研院 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《上市后
公司股东分红回报五年规划》，其具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑的因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续
的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度
安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众
投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次
股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监
事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，
对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整
不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财
务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期
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分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划（2017 年-2021 年）：
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取
法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增
方案。
公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会
进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建
议并接受社会监督。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展
情况。
（二）关于盈利承诺及补偿的安排
根据《业绩承诺与补偿协议》，中测行的股东冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚
惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容与公司约定，
中测行 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确
定）分别不低于 3,200 万元、3,424 万元、3,664 万元和 3,920 万元。
前述所述实现净利润，以建研院在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双
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方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。
标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见本预案“第六节 发行股份情况/
二、发行股份购买资产/（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励”。
（三）本次重组期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，自本次交易的
审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间为过渡期或损益归属期间，在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏
损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
上市公司应在交割日后 30 个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益
进行审计确认。审计确认标的公司在过渡期间的盈亏情况。若标的公司在过渡期
间经《专项审计报告》确认亏损的，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日
起 10 日内向上市公司以现金方式补足亏损，交易对方中各个主体按交割日前所
持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
《业绩承诺与补偿协议》中约定的 2019 年度的《专项审计报告》出具后，
若交易对方需按照《业绩承诺与补偿协议》的约定进行利润补偿，则交易对方有
权自当期应补偿金额中扣除已按照上述规定支付的亏损和损失金额，扣除后当期
应补偿金额为负数的，金额不回冲。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交
易完成后的股东享有。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次非公开发行锁定期限承诺
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根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第六节 发行股份情况/二、发行
股份购买资产/（六）本次发行股份锁定期”。
（六）竞业限制承诺
鉴于冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、
房峻松、乐嘉麟、吴容为中测行核心人员，为保障中测行业绩承诺的顺利实现及
以后年度的业务发展，业绩承诺期间，未经上市公司同意，不会在上市公司与中
测行以外，从事与上市公司及中测行相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上市公司及中测行有竞争关系的公司
任职或者担任任何形式的顾问。同时，本次交易后，将继续在中测行任职，并严
格履行本次交易中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将
对评估定价的公允性发表独立意见。
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第九节 独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《苏
州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司拟议的本次交易的相关文件
后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司关于本次交易的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
3、本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套
资金项下股份发行期首日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
4、本次交易标的资产的交易价格以标的资产经具有证券、期货业务资格的
资产评估机构评估的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司关于本次交易的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
6、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》以及本次董事会就本次交易事项的
总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内
容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
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第十节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司及董
事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
吴小翔 王惠明 吴其超
黄春生 赵 强 王中杰
王则斌 顾建平
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
年 月 日
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（此页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
年 月 日
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