股票简称：建研院 股票代码：603183 上市地：上海证券交易所
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计 11 名）
1 冯国宝
2 吴庭翔
3 丁整伟
4 龚惠琴
5 姚建阳
6 颜忠明
7 潘文卿
8 陈尧江
9 房峻松
10 乐嘉麟
11 吴容
序号 二、募集配套资金的交易对方
1 不超过 10 名特定投资者
二零一九年四月
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，为本次重组所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，将及时向参与本次重组的各中介机构提供其
要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法
承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
上市公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 6
重大事项提示 ...................................................... 8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 8
二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重
组委审核 ....................................................................................................................... 9
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ..................................... 11
四、募集配套资金 ............................................................................................. 14
五、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 18
九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 26
十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 28
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 31
十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 33
重大风险提示 ..................................................... 34
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 34
二、标的资产经营风险 ..................................................................................... 36
三、其他风险 ..................................................................................................... 38
本次交易概况 ..................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 39
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 42
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................. 53
4
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四、本次交易预计不构成关联交易 ................................................................. 54
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 54
六、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 55
七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 56
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释义
在本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
建研院、本公司、上市公司 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
中测行、交易标的、标的公
指 上海中测行工程检测咨询有限公司
司
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
交易对方 指
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
及支付现金购买中测行 100.00%股权，同时募集配套资金
建研院拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
业绩承诺方、补偿义务人 指
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
本摘要/本预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
发行股份及支付现金购买
指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
协议
资产协议
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
业绩承诺与补偿协议 指
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生
交易总价、交易价格、交易
指 建研院收购标的资产的价格
对价
本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、
丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共
11 名自然人所持有的中测行 100%股权。根据评估机构提供预估结果，以 2018
年 12 月 31 日为预评估基准日，标的资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019
年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂
定为 29,050.10 万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估
结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以
内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双
方将签署补充协议对交易价格进行调整。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
持有中测 通过本次交易获得的对价
序 交易对方 交易对价总金
行的股权 获得现金对价 获得股份对价（万 折合股份数
号 姓名 额（万元）
比例（%） （万元） 元） 量（股）
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 5,081,651
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 1,688,024
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 956,547
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 179,358
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 11,253,493
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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 19,915.03 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用
及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对
价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并
购重组委审核
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 25 日召开的建研院第二届董事会第七次会
议审议通过，建研院以现金 3,900 万元向庞家明、王红、陆忠明等 14 人收购其
持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%
的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程
结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程
室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测
量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、
工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功
能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及
能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述收购属于上市公司最近 12 个月购买的与本次交易属于相同或者相近业
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务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中测行 100.00%的股权。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据、标的公司和太仓检测 2017 年度未经审计的财务数据以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 太仓检测 中测行 合计 项目 建研院 占比
资产总额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产总额 84,175.67 39.14%
易作价孰高
资产净额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产净额 64,601.12 51.01%
易作价孰高
营业收入 2,244.05 11,834.57 14,078.60 营业收入 44,398.86 31.71%
经测算，2017 年度标的公司的资产净额合并计算后占上市公司合并财务会
计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
预计将会构成上市公司重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据 2018 年度经审计的财务数据在本次
交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本
摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）发行价格
建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
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公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协
商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格
的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行
的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量
的计算公式为：
发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
1 冯国宝 5,081,651
2 丁整伟 1,688,024
3 吴庭翔 956,547
4 姚建阳 597,842
5 龚惠琴 597,842
6 陈尧江 478,273
7 潘文卿 478,273
8 颜忠明 478,273
9 房峻松 358,705
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序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
10 乐嘉麟 358,705
11 吴容 179,358
合计 11,253,493
最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额
为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、
姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认
购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等 11 名交易对方）自本次交易
取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承
诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次股
份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿
义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及《业
绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金规模
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 19,915.03 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；
发行股份数量不超过 1,200.00 万股，即不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国
证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（三）发行数量
本公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03 万元，发行股份数量不超过
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1,200 万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10 万元，其中发行股份支付对价
为 20,335.07 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%，
且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据
股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
五、标的资产预估值或拟定价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价
格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
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截至本摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作
为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正
式资产评估报告的评估结果协商确定。
根据评估机构提供预估结果，以 2018 年 12 月 31 日为预评估基准日，标的
资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019 年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，
各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为 29,050.10 万元。待评估机构出具
正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±
5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若
差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调
整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 125,104,000 股，根据本次交易标的资产
预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及
支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为 11,253,493 股。本次交易完成后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
吴小翔 11,253,560 9.00% 11,253,560 8.25% 11,253,560 7.59%
王惠明 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
吴其超 9,512,700 7.60% 9,512,700 6.98% 9,512,700 6.41%
黄春生 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
其他股东 85,312,338 68.19% 85,312,338 62.57% 85,312,338 57.50%
冯国宝 - - 5,081,651 3.73% 5,081,651 3.43%
丁整伟 - - 1,688,024 1.24% 1,688,024 1.14%
吴庭翔 - - 956,547 0.70% 956,547 0.64%
姚建阳 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
16
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
龚惠琴 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
陈尧江 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
潘文卿 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
颜忠明 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
房峻松 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
乐嘉麟 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
吴容 - - 179,358 0.13% 179,358 0.12%
募集配套
资金认购 - - - - 12,000,000 8.09%
方
总股本 125,104,000 100.00% 136,357,493 100.00% 148,357,493 100.00%
注 1：本次发行股份购买资产的发行价格为 18.07 元/股。
注 2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的
发行股份数量按照上限 1,200.00 万股计算。
本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股
东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐
射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价
值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺盈利数分别不低于
3,200.00 万元、3,424.00 万元、3,664.00 万元和 3,920.00 万元。本次交易完成后，
上市公司将持有中测行 100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入
合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为
上市公司的股东带来更好的回报。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
1、已经履行的审批程序
（1）本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；
17
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（2）本次交易方案已获得建研院第二届董事会第八次会议审议通过。
2、尚需履行的审批程序
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易
的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会对本次交易的批准；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于提供资 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
料真实性、准 或者重大遗漏。
确性和完整 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
性的声明与 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺函 5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上市公司全体董
责任。
事、监事及高级管
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中
理人员
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保
证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
交易对方 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
交易对方 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
不存在违法
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
违规行为的
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
承诺函
易所纪律处分等情况。
5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的
一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工
作日内。
1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为。
2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；不存在人员
安置纠纷或其他方面的重大风险。
标的公司 3、本公司资产权属清晰，不存在为第三方提供担保的
情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
措施的情形；不存在承担重大担保或其他连带责任的风
险，以及其他或有风险。
4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存
在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事实。
5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政
处罚、刑事处罚。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得以任何形式转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或
者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照
分别不超过本人持有的本次发行股份的 25%、25%、
25%、25%的比例分四期进行股票解禁。
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或
已充分履行补偿义务后方可解除限售；
关于股份锁 第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或
交易对方
定期的承诺 充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承诺或
充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满 48 个月方可解除限售；
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公
司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭
成员不得直接或间接从事与上市公司、中测行相同、相
似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公
司、中测行有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任
职或拥有权益；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，
如本人或本人（含本人关系密切的家庭成员）控制的其
他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及中测行主
关于避免同
标的公司控股股 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立
业竞争的承
东、实际控制人 即通知上市公司。同时，本人及本人（含本人关系密切
诺函
的家庭成员）控制的其他企业（如有）将采取包括但不
限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入
上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免
与上市公司及中测行形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、若违背上述承诺，本人将以现金方式赔偿上市公司
或中测行因此而遭受的一切损失，支付时间为自相关损
失认定之日起 30 个工作日内
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免与
上市公司及其子公司之间发生关联交易，在确有必要或
无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市
公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
关于减少和 序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合
标的公司控股股
规范关联交 法权益。
东、实际控制人
易 2、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的企业将避免一切非
法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及其子公司向前述企业提供
任何形式的担保。
3、若违背上述承诺，本人将以现金方式赔偿上市公司
或中测行因此而遭受的一切损失，支付时间为自相关损
失认定之日起 30 个工作日内。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干
关于保持上
上市公司控股股 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
市公司独立
东、实际控制人 决定。
性的承诺
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立
行使职权。
3、保证上市公司与本人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司承担个别和连带的赔偿责任。
1、本次交易完成前，中测行在业务、资产、人员、财
务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）
不存在混同，中测行的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
标的公司控股股 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将
东、实际控制人 与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全
分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构等方面的独立性。
关于不存在 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
依据《暂行规 立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中
定》第十三条 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
上市公司
不得参与任 任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大
何上市公司 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
重大资产重 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
组的情形之 本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组
承诺函 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
上市公司控股股
关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强
东、实际控制人
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易对方 关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜
上市公司控股股
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
东、实际控制人、
形。
关于不存在 全体董事、监事、
2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承
泄露本次重 高级管理人员
诺人承担由此而给上市公司造成的一切损失。
组内幕消息
1、本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息。
及利用本次
2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上
重组信息
市公司股票的情况。
进行内幕交
交易对方 3、本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的
易的承诺函
情形。
上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意
承担个别和连带的法律责任。
1、董事、高级管理人员
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；
关于发行股
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
份购买资产
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回 上市公司全体董
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的
报采取填补 事、高管
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承诺
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
函
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
偿责任。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公
司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股股 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
东、实际控制人 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
1、截至本《说明及承诺函》出具之日，本人不存在对
外质押或拟质押本次交易所获上市公司股份的安排；
2、若本人在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿
措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质
押的，需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易的
业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押
影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。
关于所获股 3、本人保证本次交易所获上市公司股份优先用于履行
份质押安排 《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿承诺，不通过质
交易对方
的说明及承 押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将
诺函 书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》该等股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定，且该等约定应当经上市公司事先书面同意。
4、本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执
行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且
不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人应赔偿由此给
上市公司造成的相关全部经济损失。
本次重组完成后，上市公司将通过与标的公司在客户、
技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检
测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利
关于本次重
上市公司控股股 能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带
组的原则性
东、实际控制人 来良好的回报。
意见
作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人同意上市
公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极
促进本次交易顺利进行。
关于拟注入 1、本人确认已经依法对中测行履行法定出资义务，所
资产权属的 交易对方 持中测行股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
承诺函 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任中测行
股东的情形。
2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份权
属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存
在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者
其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情
形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性
安排。作为中测行的股东，本人有权将所持中测行股权
转让给上市公司。
3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三
方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中测
行章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的
该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
4、本人保证上述状态持续至所持中测行股权变更登记
至上市公司名下时。
5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本人的真实意思表
示，如有不实，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确
地披露公司重组的信息。
（二）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
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台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（三）发行资产与标的价格公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的
资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利
益。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房
峻松、乐嘉麟、吴容共 11 名自然人以资产认购而取得的建研院股份自股份上市
之日起 12 个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等 11 名交易对方）自本次交易
取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承
诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次股
份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿
义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及《业
绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
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行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
十、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易安排，公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容签署了《业绩承诺与补偿协议》，
本次交易中交易对方对标的资产未来四年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
（一）业绩承诺
根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补
偿协议》，冯国宝等 11 名交易对方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度和 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后
的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
中测行 3,200 3,424 3,664 3,920
（二）补偿义务
交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的
具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，
承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。
上述净利润指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰
低原则确定）。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，
公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿
义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的
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股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务
人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案
（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并
完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日
后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际
控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按
照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/
吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资
比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计
算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累
计已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年四个会计年
度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应
当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应
补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元
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/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公
司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及
其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
（四）减值测试
补偿期限届满后，上市公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货相关业务
许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最
后一个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评
估报告》保持一致。
若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补
偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补
偿。
交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减
值测试报告》出具后 30 个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行
相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计
算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额
承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出
资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责
任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他
交易对方追偿。
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（五）超额业绩奖励
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一
期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的 30 日内，将累
计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，以现金方式向标的公司届时的核
心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生
的税费，由奖励获得人承担。核心团队范围、各奖励人员的奖励金额由冯国宝、
吴庭翔、丁整伟共同决定。
（六）与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出
具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底
前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经
计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前
述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的
2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日
内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限
之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返
还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易
对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
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公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组
的原则性意见如下：
“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并
在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减
持股份计划公告》，具体减持计划披露如下：
计划减 减持合
股东 计划减 竞价交易减 拟减持股份 拟减持
持数量 减持方式 理价格
名称 持比例 持期间 来源 原因
（股） 区间
公司首次公
竞价交易减持、 开发行股票
不超 不超
大宗交易减持、 并上市前股
过： 过： 2018/11/20 按市场 个人资
徐蓉 协议转让减持均 份及发行上
1,420,9 1.1358 —2019/5/17 价格 金需求
不超过1,420,948 市后以资本
48股 %
股 公积金转增
股本
截至本摘要签署之日，徐蓉女士已减持数量为0股，当前持股比例为1.1358%，
上述减持计划尚未到期，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严
格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述
减持。
徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知
函》，具体减持意向如下：
“ 自 2019 年 5 月 20 日 至 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 ， 计 划 减 持 数 量 不 超 过
1,420,948股，计划减持比例不超过1.1358%。”
除此之外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
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之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在通过任何方式减持其所持有的上市
公司股份的计划。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易摘要已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。截至本摘要
签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及财务数据、预估结
果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的二次董事
会审议通过、 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具
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有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关
风险。
（四）业绩实现及业绩补偿风险
中测行的全体股东与公司约定，其承诺中测行 2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
计算依据）分别不低于 3,200 万元、3,424 万元、3,664 万元和 3,920 万元。
虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合
判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。
同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中明确了盈
利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟向公司承担
连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公
司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人如果无法履行或不
愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营
决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
虽然本次交易为同一行业的产业并购，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协
同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中测行仍需在企业文化、管
理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司
的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的
要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提
升将受到一定影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业
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会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉
将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投
资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资
源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公
司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）配套融资实施风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,915.03 万元，未超过本次拟购买资产
股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构等相关费用。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，
所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需
资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（八）摊薄即期回报风险
本次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益
水平都将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能
力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预
期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组
可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营风险
（一）品牌和公信力受到不利事件影响的风险
良好的品牌和社会公信力是第三方检测机构生存和发展的根本，也是获取检
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测服务订单的重要原因。标的公司自成立以来一直从事第三方检测服务业务，十
分重视品牌和公信力的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，并不断提高
自身的检测技术水平，以确保检测数据的真实、客观、有效，从而保证检测报告
的独立性和公正性。标的公司一旦发生品牌、公信力受损的事件，其多年积累形
成的品牌形象和公信力将产生不利影响，进而影响公司业务开展，严重情况下，
将影响公司的持续经营。
（二）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务
市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合
资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来
随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，
如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对
激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风
险。
（三）核心人员流失风险
人才是检测服务行业的核心资源，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对
于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检测服务行业发展
速度较快，检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争
夺日益激烈。尽管标的公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的
快速发展及标的公司业务规模的扩张，如标的公司不能留住现有的人才团队，并
不断培养、引进新的人才，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营场所租赁风险
中测行的生产经营场所以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生
政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上
涨，中测行可能需要更换新的经营场所，可能对中测行的经营活动产生一定的不
利影响。
（五）资质风险
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我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度，企业在资质许可范围内开展
相应的检测业务。目前，虽然中测行已经取得《建设工程质量检测机构资质证书》、
《检验检测机构资质认定证书》、《上海市建设工程检测机构评估证书》、《公路水
运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）》、《公路水运工程试验检测
机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）》、《水利工程质量检测单位资质等
级证书（混凝土工程甲级）》、《水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土类
乙级、岩土工程类乙级）》、《雷电防护装置检测资质证（乙级）》、《中国合格评定
国家认可委员会检验机构认可证书》、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可
证书》等资质证书，具备开展相关检测业务的资质，但是如果中测行不能持续满
足资质管理相关要求，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）税收优惠政策风险
报告期内，中测行为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税
法实施条列》等的规定，公司可享受 15%的所得税优惠税率。
未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的
影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，上市公司将收购中测行 100.00%股权。本次交易完成后，中
测行将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步强化公司的核心检测业务，
进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力，扩大公司的区位优势。
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策支持检测行业的发展
2014 年，国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国
办发[2014]8 号），提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场
健康发展的规定，减少检验检测认证项目的行政许可，有序开放检验检测认证市
场，打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，积
极发展混合所有制检验检测认证机构，加大政府购买服务力度，营造各类主体公
平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下，一批具有品牌、技术、资金、管
理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。
2014 年，国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级
的指导意见》（国发[2014]26 号），明确了引导检验检测认证机构集聚发展，推进
整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶
段我国生产性服务业重点发展的内容之一，提出“要加快发展第三方检验检测认
证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性
和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务。”
随着《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《认证认可检
验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管
理条例》等行业指导性文件的陆续印发，检测行业发展政策环境得以进一步优化。
随着我国经济结构的调整和转型升级发展，工程检测行业作为国家质量发展战略
的重要基础，也受到了高度重视，属于国家产业政策重点支持的行业。
2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间
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国家统计局数据显示，2018 年全社会固定资产投资总额为 645,675.00 亿元，
较上年增长 0.69%；2018 年全国建筑业总产值为 235,086.00 亿元，较上年增长
9.88%。依据国家发展改革委 2019 年 2 月份发布的《2018 年全国固定资产投资
发展趋势监测报告及 2019 年投资形势展望》，2018 年全国拟建项目（指已经办
理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长 15.5%，为 2019 年
投资平稳运行提供坚实的项目储备基础，固定资产投资稳步增长。
在国内基础设施建设发展迅速的背景下，工程检测行业规模不断扩大。根据
中国国家认证认可监督管理委员会的数据，截至 2017 年底，全国认证认可检验
检测机构达到 36,797 家，数量较 2016 年底增长 9.44%；2017 年全国检验检测服
务业实现营收共计 2,632.52 亿元，较上年增长 13.51%；在科研投入方面共计投
入 194.85 亿元，研发收入比达到 7.40%；全年吸纳就业人口 121.3 万人，较上年
增长 8.69%。
工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长江经济带”、“京
津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的逐步落地，将带动大
量基础设施建设项目，为工程检测行业带来良好的市场机遇。
3、标的公司具有较强竞争优势
多年来，标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公
司汇集了大量优秀人才，形成了一批以学科带头人为核心，骨干人员为中坚，专
业互补的团队，近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近 400 项，多次
获得市级、全国性荣誉，主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、
“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合
奖”、“建设工程质量检测 AAA 级信用机构”等，在行业内具有较强竞争优势。
4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件
公司于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，极大充实了资本实力，同时为
对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，建研院还
可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货
币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特
别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，建研
院围绕公司的发展战略，通过并购工程检测领域的优质企业，以迅速扩展公司的
区位优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域
上市公司所在地苏州位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济
带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，西抱太湖，北依长江。标的公司所在地
上海地处长江三角洲经济区，区位优势突出，经济实力雄厚，服务行业发达，具
有全球资源配置能力。
上市公司目前业务主要集中在江苏地区，虽然单一的区域集中有利于公司在
区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也
将随之加大，而中测行深耕上海市场，具有良好发展基础，检验检测资质齐全，
尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后，上市公司在拓宽工
程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进
程，公司的区位优势将日益凸显。
2、加强优势互补，发挥协同效应
建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用，现已发展成为集研发、
生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行
业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中
心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测
有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担，但检测领域主要为
建筑工程，拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机
构资质认定证书》。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机
构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥有
《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具有
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测
证书。
基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性，若本次交易成功实施，对上
市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公
司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供
支持，中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，而上市公
司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而实现优势互补，发挥
协同效应。
3、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩
承诺，中测行 2019-2022 年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益
前后的净利润孰低原则确定）分别不低于人民币 3,200 万元、3,424 万元、3,664
万元、3,920 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强
公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有
利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，
提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯国宝、吴庭
翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴
容共 11 名自然人所持有的中测行 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金。
1、标的资产的估值作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价
格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 12 月 31 日为预估基准日，中测行 100%的股权的预估值为 31,450.10 万元。鉴
于 2019 年 1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交
易总价暂定为 29,050.10 万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告
中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含
±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），
届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，购买中测行 100%股权总价由建研院以发行股份及支付现
金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 70%，现金对价占交易总价
的 30%，按照 18.07 元/股发行价格计算，上市公司拟发行 11,253,493 股。具体支
付情况如下：
持有中测 通过本次交易获得的对价
序 交易对方 交易对价总金
行的股权 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数
号 姓名 额（万元）
比例（%） （万元） （万元） 量（股）
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 5,081,651
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 1,688,024
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 956,547
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 179,358
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 11,253,493
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
3、募集配套资金
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 19,915.03 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；发行股份数量不
超过 1,200 万股，即不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金用
于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国
宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐
嘉麟、吴容共11名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决
议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 18.40 16.56
前60个交易日 17.56 15.80
前120个交易日 18.55 16.70
经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格
按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经
各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定
价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格
*70%÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股
份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分
对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确
定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相
应进行调整。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买中测行 100%股权的交易对方冯国宝等 11 名自然
人以资产认购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。12 个月
之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利
补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：
转让中测行
股权所获得
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
的股份数量
（股）
1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 5,081,651
2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 1,688,024
3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 956,547
4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 597,842
5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 597,842
6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 478,273
7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 478,273
8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 478,273
9 房峻松 25% 25% 25% 25% 358,705
10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 358,705
11 吴容 25% 25% 25% 25% 179,358
合计 - - - - 11,253,493
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2019 年度的《专项审计报告》出
具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等 11 名交易对象）自本次交
易取得的上市公司的股份中的第一个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2020 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩
承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个 25%可以解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 36 个月且 2021 年度的《专项审计报告》出具后，中测行补
偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
除锁定；自本次股份发行结束之日起 48 个月且 2022 年度的《专项审计报告》及
《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即
业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股
份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,915.03 万
元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；发行股份数量不超过 1,200 万股，
即不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及
其他相关费用后，拟用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
公司募集配套资金的具体情况如下：
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金
管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一
个发行对象。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终
发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会
根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
4、发行数量
公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03 万元，发行股份数量不超过
1,200 万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10 万元，其中发行股份支付对价
为 20,335.07 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%；
发行前公司总股本为 12,510.40 万股，发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）利润承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
偿协议》，冯国宝等 11 名交易对方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度和 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后
的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
中测行 3,200 3,424 3,664 3,920
2、补偿义务
交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现
净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润
指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确
定）。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，
公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿
义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的
股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务
人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案
（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并
完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日
后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对实现约定的承诺利润全额
承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出
资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超
出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方
追偿。
3、利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计
50
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累
计已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年四个会计年
度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应
当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应
补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元
/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公
司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及
其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一
个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估
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苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
报告》保持一致。
若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补
偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补
偿。
交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减
值测试报告》出具后 30 个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行
相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计
算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额
承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出
资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责
任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他
交易对方追偿。
5、超额业绩奖励
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一
期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的 30 日内，将累
计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，以现金方式向标的公司届时的核
心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生
的税费，由奖励获得人承担。核心团队范围、各奖励人员的奖励金额由冯国宝、
吴庭翔、丁整伟共同决定。
6、与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出
具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底
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前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经
计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前
述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的
2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日
内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限
之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返
还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易
对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 25 日召开的建研院第二届董事会第七次会
议审议通过，建研院以现金 3,900 万元向庞家明、王红、陆忠明等 14 人收购其
持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%
的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程
结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程
室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测
量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、
工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功
能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及
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能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述收购属于上市公司最近 12 个月购买的与本次交易属于相同或者相近业
务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中测行 100.00%的股权。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据、标的公司和太仓检测 2017 年度未经审计的财务数据以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 太仓检测 中测行 合计 项目 建研院 占比
资产总额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产总额 84,175.67 39.14%
易作价孰高
资产净额与交
3,900.00 29,050.10 32,950.10 资产净额 64,601.12 51.01%
易作价孰高
营业收入 2,244.05 11,834.57 14,078.60 营业收入 44,398.86 31.71%
经测算，2017 年度标的公司的资产净额合并计算后占上市公司合并财务会
计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
预计将会构成上市公司重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据 2018 年度经审计的财务数据在本次
交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
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“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本
摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
六、标的资产预估作价情况
截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作
为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正
式资产评估报告的评估结果协商确定。根据评估机构提供预估结果，以 2018 年
12 月 31 日为预评估基准日，标的资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于 2019 年
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1 月标的公司现金分红 2,400 万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定
为 29,050.10 万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结
果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内
的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方
将签署补充协议对交易价格进行调整。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将
以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协
商确定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 125,104,000 股，根据本次交易标的资产
预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及
支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为 11,253,493 股。本次交易完成后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
吴小翔 11,253,560 9.00% 11,253,560 8.25% 11,253,560 7.59%
王惠明 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
吴其超 9,512,700 7.60% 9,512,700 6.98% 9,512,700 6.41%
黄春生 9,512,701 7.60% 9,512,701 6.98% 9,512,701 6.41%
其他股东 85,312,338 68.19% 85,312,338 62.57% 85,312,338 57.50%
冯国宝 - - 5,081,651 3.73% 5,081,651 3.43%
丁整伟 - - 1,688,024 1.24% 1,688,024 1.14%
吴庭翔 - - 956,547 0.70% 956,547 0.64%
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姚建阳 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
龚惠琴 - - 597,842 0.44% 597,842 0.40%
陈尧江 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
潘文卿 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
颜忠明 - - 478,273 0.35% 478,273 0.32%
房峻松 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
乐嘉麟 - - 358,705 0.26% 358,705 0.24%
吴容 - - 179,358 0.13% 179,358 0.12%
募集配套
资金认购 - - - - 12,000,000 8.09%
方
总股本 125,104,000 100.00% 136,357,493 100.00% 148,357,493 100.00%
注 1：本次发行股份购买资产的发行价格为 18.07 元/股。
注 2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的
发行股份数量按照上限 1,200.00 万股计算。
本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股
东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐
射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价
值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺盈利数分别不低于
3,200.00 万元、3,424.00 万元、3,664.00 万元和 3,920.00 万元。本次交易完成后，
上市公司将持有中测行 100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入
合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为
上市公司的股东带来更好的回报。
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（此页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
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