国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体、使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金、提高 2020 年大宗原材料期货
业务额度等事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公牛
集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”或“公司”）首次公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关法律
法规及规范性文件的规定，对公牛集团部分募集资金投资项目增加实施主体及向
全资子公司提供借款实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金、提高 2020 年大宗原材料期货业务额度等事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001 号），公司首次公开发行 6,000
万股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为人民币 3,567,000,000.00 元，
扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币 3,503,208,500.00 元。
上述募集资金已于 2020 年 1 月 22 日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 23 日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》
（天健验〔2020〕13 号）验证确认。公司开立了募集资金专项账户，募集资金
全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金
三方监管协议》。
上述募集资金将全部用于下列募集资金投资项目：
单位：万元
1
项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
年产 4.1 亿套墙壁开关插座生产基地建设项目 120,452.86 75,452.86
年产 4 亿套转换器自动化升级建设项目 99,903.63 58,883.63
年产 1.8 亿套 LED 灯生产基地建设项目 74,381.05 44,381.05
研发中心及总部基地建设项目 70,822.56 70,822.56
信息化建设项目 24,035.00 16,035.00
渠道终端建设及品牌推广项目 99,065.00 84,745.75
合计 488,660.10 350,320.85
注：公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的“年产 4 亿套转换器自动化升级建设项
目”募集资金投资金额为 59,903.63 万元，上表中该项目投资金额为按照实际募集资金净额
调整后的金额。
二、关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款实
施募投项目的核查情况
（一）募投项目实施主体的增加情况及原因
公司拟对部分募集资金投资项目的实施主体进行变更，将增加公司的全资子
公司宁波公牛电器有限公司（以下简称“宁波公牛”）、宁波公牛光电科技有限公
司（以下简称“公牛光电”）、宁波公牛数码科技有限公司（以下简称“公牛数码”）、
宁波公牛低压电气有限公司（以下简称“公牛低压”）、宁波公牛电工销售有限公
司（以下简称“公牛销售”）、慈溪市公牛电器有限公司（以下简称“慈溪公牛”）
作为共同实施主体。具体情况如下：
序号 项目名称 当前实施主体 变更后实施主体
年产 4.1 亿套墙壁开关插座生产基地建 公牛 公牛集团
1
设项目 集团 宁波公牛
公牛 公牛集团
2 年产 1.8 亿套 LED 灯生产基地建设项目
集团 公牛光电
公牛集团
宁波公牛
公牛
3 研发中心及总部基地建设项目 公牛光电
集团
公牛数码
公牛低压
公牛 公牛集团
4 渠道终端建设及品牌推广项目
集团 公牛销售
2
慈溪公牛
宁波公牛为公司负责墙壁开关插座研发和生产的全资子公司，所以增加宁波
公牛为年产 4.1 亿套墙壁开关插座生产基地建设项目的实施主体；公牛光电为公
司负责 LED 灯研发和生产的全资子公司，所以增加公牛光电为年产 1.8 亿套 LED
灯生产基地建设项目的实施主体；公司全资子公司宁波公牛、公牛光电、公牛数
码、公牛低压分别为研发、生产墙壁开关插座、LED 灯、数码精品、断路器等产
品的法人主体，所以增加宁波公牛、公牛光电、公牛数码、公牛低压为研发中心
及总部基地建设项目的实施主体；公牛销售、慈溪公牛为公司主要负责产品营销
的法人主体，所以增加公牛销售、慈溪公牛为渠道终端建设及品牌推广项目的实
施主体。通过增加上述实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提
高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好的运营。
（二）以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
规范管理和高效利用，公司拟用募集资金向各募投项目的新增实施主体提供总额
不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进各募投项目的建
设和实施。
上述借款期限为 12 个月，借款到期后，经董事长批准可续借，在不影响募
投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款
事项的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金使用管理办法》
相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，并开立专门账户存
放上述借款，以保证募集资金的规范管理和高效利用。
（三）新增实施主体的基本情况
新增实施主体均为公司全资子公司，其基本情况如下：
1、宁波公牛
宁波公牛基本情况
公司名称 宁波公牛电器有限公司 成立时间 1998 年 7 月 30 日
注册资本 人民币 10,000 万元 实收资本 人民币 10,000 万元
股东构成及控制
公牛集团持股 100% 法定代表人 阮立平
情况
3
注册地及生产经
浙江省慈溪市龙山镇慈东滨海区
营地
家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电
器配件、接插件、塑料制品、五金配件、照明灯具、电光源、灯用电器附件
及其它照明器具制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营范围
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（分支机构经营场所设在慈溪滨海经
济开发区慈东大道 1166 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宁波公牛主要财务数据（单位：万元）
所属期间 总资产 净资产 净利润
2018.12.31 或 2018 年度 198,773.39 131,274.78 69,878.16
2019.06.30 或 2019 年 1-6 月 280,867.22 174,675.28 43,400.50
注：以上财务数据经天健审计。
2、公牛光电
公牛光电基本情况
公司名称 宁波公牛光电科技有限公司 成立时间 2014 年 6 月 24 日
注册资本 人民币 1,000 万元 实收资本 人民币 1,000 万元
股东构成及控
公牛集团持股 100% 法定代表人 阮立平
制情况
注册地及生产
浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路 258 号
经营地
光电技术研究、开发；光电产品、配电开关控制设备、电光源、计算机网络
经营范围
设备、通信设备、电子产品、电子设备、家用电器制造、加工、批发。
公牛光电主要财务数据（单位：万元）
所属期间 总资产 净资产 净利润
2018.12.31 或 2018 年度 34,992.18 14,711.58 10,577.67
2019.06.30 或 2019 年 1-6 月 45,866.25 20,521.65 5,810.06
注：以上财务数据经天健审计。
3、公牛数码
公牛数码基本情况
公司名称 宁波公牛数码科技有限公司 成立时间 2016 年 10 月 26 日
注册资本 人民币 1,000 万元 实收资本 人民币 1,000 万元
股东构成及控
公牛集团持股 100% 法定代表人 阮立平
制情况
注册地及生产
慈溪市观海卫镇观附公路 28 号
经营地
一般项目：智能家庭消费设备制造；配电开关控制设备制造；电子元器件制
造；塑料制品制造；电池制造；音响设备制造；照明器具制造；通信设备制
经营范围
造；智能车载设备制造；机械电气设备制造(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；技术进出口(依
4
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
公牛数码主要财务数据（单位：万元）
所属期间 总资产 净资产 净利润
2018.12.31 或 2018 年度 23,881.54 7,645.63 4,994.49
2019.06.30 或 2019 年 1-6 月 34,111.70 11,606.94 3,961.31
注：以上财务数据经天健审计。
4、公牛低压
公牛低压基本情况
公司名称 宁波公牛低压电气有限公司 成立时间 2019 年 6 月 12 日
注册资本 人民币 2,000 万元 实收资本 人民币 100 万元
股东构成及控
公牛集团持股 100% 法定代表人 阮立平
制情况
注册地及生产
浙江省慈溪市匡堰镇龙舌村
经营地
低压电器及配件、小型断路器、电器开关、稳压器、插座、插头、插座转换
器、低压开关柜、高低压成套电气设备的制造、加工、研究、开发、销售及
经营范围 技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公牛低压主要财务数据（单位：万元）
所属期间 总资产 净资产 净利润
2019.06.30 或 2019 年 1-6 月 / / /
注：公牛低压成立时间未满一年，暂无财务数据。
5、公牛销售
公牛销售基本情况
公司名称 宁波公牛电工销售有限公司 成立时间 2015 年 9 月 7 日
注册资本 人民币 10,000 万元 实收资本 人民币 500 万元
股东构成及控
公牛集团持股 100% 法定代表人 阮立平
制情况
注册地及生产
浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 115 室
经营地
电工器材、电子产品、五金产品、家用电器、通讯设备、灯具、日用品的批
发、零售及网上销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家限
经营范围
定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
公牛销售主要财务数据（单位：万元）
所属期间 总资产 净资产 净利润
2018.12.31 或 2018 年度 8,336.76 1,702.55 574.15
5
2019.06.30 或 2019 年 1-6 月 1,732.13 1,730.33 27.79
注：以上财务数据经天健审计。
6、慈溪公牛
慈溪公牛基本情况
公司名称 慈溪市公牛电器有限公司 成立时间 1995 年 1 月 5 日
注册资本 人民币 3,066 万元 实收资本 人民币 3,066 万元
股东构成及控制
公牛集团持股 100% 法定代表人 阮学平
情况
注册地及生产经
慈溪市观海卫镇工业园
营地
家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电
器配件、接插件、塑料制品、五金配件、照明灯具、电光源、灯用电器附件
经营范围
及其它照明器具制造、加工、批发、零售；项目投资；自营和代理货物和技
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
慈溪公牛主要财务数据（单位：万元）
所属期间 总资产 净资产 净利润
2018.12.31 或 2018 年度 21,492.80 12,891.32 2,534.14
2019.06.30 或 2019 年 1-6 月 22,579.42 12,985.92 94.61
注：以上财务数据经天健审计。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同
实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经第一
届董事会第十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明
确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加全
资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体并使用募集资金向全资子
公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合
公司经营需要，保荐机构对公司部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子
公司提供借款实施募投项目无异议。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金的核查情况
（一）拟置换预先投入募投项目自筹资金的情况
在首次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施
6
并按计划达到预期收益，公司已根据募集资金投资项目的投资进度需要以自筹资
金进行先期投入。截至2020年1月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际金额为人民币33,747.99万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证，
并出具了《关于公牛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2020〕566号），具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际 占总投资的比
项目名称 总投资额
投入金额 例(%)
年产 4.1 亿套墙壁开关插座生产基地建
120,452.86 12,708.37 10.55
设项目
年产 4 亿套转换器自动化升级建设项目 99,903.63 9,898.18 9.91
年产 1.8 亿套 LED 灯生产基地建设项目 74,381.05 20.41 0.03
研发中心及总部基地建设项目 70,822.56 244.48 0.35
信息化建设项目 24,035.00 4,828.88 20.09
渠道终端建设及品牌推广项目 99,065.00 6,047.66 6.10
合 计 488,660.10 33,747.99 6.91
公司拟以募集资金 33,747.99 万元全额置换上述已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
（二）拟置换已支付发行费用的情况
截至 2020 年 1 月 21 日，公司已用自筹资金支付的其他发行费用共 566.98
万元（不含税），包括审计费 471.70 万元（不含税）、发行及其他费用 95.28
万元（不含税），本次拟使用募集资金一次性置换。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已
支付发行费用的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关
于公牛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2020〕566 号），公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自
筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的决
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策、鉴证程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定。公司本次募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹
资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和
公司《募集资金管理办法》的要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金无异议。
四、关于提高 2020 年大宗原材料期货业务额度的核查情况
（一）前次审议情况
2020 年 2 月 6 日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第九次会
议审议通过了《关于开展 2020 年大宗原材料期货业务的议案》，同意公司及下属
子公司使用流动性安排（保证金投入）不超过人民币 1.2 亿元开展生产所需的大
宗原材料期货业务。
（二）本次拟开展的期货套期保值业务情况
1、期货业务品种：铜、塑料粒子等，涉及的主要结算币种为人民币。
2、董事会决议有效期：董事会审议通过之日起 12 个月内。
3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。
4、流动性安排（保证金投入）：提高至不超过人民币 8 亿元。
5、其他安排：期货业务主要使用现汇，额度比例及交易的杠杆倍数一般在
10 以内，到期采用差额平仓方式。
（二）期货套期保值的风险分析
通过期货套期保值操作可以规避大宗原材料价格剧烈波动对公司造成的影
响，有利于公司的正常经营，但同时也可能存在一定风险：
1、市场风险：期货行情变动幅度较大，可能产生价格波动风险，造成期货
套期保值损失。
8
2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如
投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被
强行平仓，造成实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司带来
损失。
5、系统风险：全球型经济影响导致金融系统风险。
6、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引来风
险。
（三）公司拟采取的风险控制措施
1、公司已建立《公牛集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，将严
格按照该制度进行操作，确保期货套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效
控制。
2、公司期货业务仅限于各单位生产所需原材料保值、避险的运作，不以逐
利为目的，保值数量控制在需求量的合理比例。针对已确定产品价格的订单，适
时在期货市场对原料进行买入保值，锁定原材料价格，针对未确定产品价格的订
单，依据对整体金融与商品市场的深入分析，采取一定比例进行买入保值。
3、在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机
会错失或持仓过大保证金不足被强行平仓风险。
4、公司期货交易计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由
于市场出现系统性风险造成严重损失。
5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套
期保值思路与方案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司开展期货套期保值业务具有一定的必要性，
该事项已经第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，保荐
机构对公司提高 2020 年大宗原材料期货业务额度无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司部分
募集资金投资项目增加实施主体、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金、提高 2020 年大宗原材料期货业务额度等事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜纯静 冯冰
国金证券股份有限公司
年 月 日
10
