证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2020-030
公牛集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量
为 62.89 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 60,000 万股的 0.1048%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
1、公司基本情况
公司名称：公牛集团股份有限公司
法定代表人：阮立平
成立日期：2008 年 1 月 18 日
经营范围：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电
工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电
器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
-1-
活动）
注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区
A 股上市日期：2020 年 2 月 6 日
2、公司概况：公司是一家集产品研发、制造、销售于一体的民用电工行业
龙头企业，自创立以来，始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，通
过在产品研发、品质管控、渠道开拓、营销推广与供应链建设等方面持续的、全
方位的创新与变革，逐步形成了较强的综合性竞争优势。始终坚持以消费者需求
为导向，以产品品质为根本，从“插座”(即转换器)这一细分领域开始，不断推动
功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多年的发
展过程中逐步拓展、形成了“安全插座”、“装饰开关”、“爱眼 LED 灯”、“数码速
充配件”等品类定位鲜明、可持续发展的业务组合，“公牛”已成为一个家喻户晓
的公众品牌。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 10,040,439,724.07 9,064,998,017.37 7,240,072,446.82
归属于上市公司股东的净利润 2,303,722,676.44 1,676,862,243.49 1,285,428,479.45
归属于上市公司股东的扣除非
2,223,572,707.11 1,555,740,287.04 1,201,314,597.85
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,297,332,006.05 1,910,158,768.71 1,163,785,701.20
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 5,551,303,841.96 3,247,574,661.99 1,570,718,184.22
总资产 7,416,562,760.11 5,164,106,650.08 3,956,656,204.48
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益(元/股) 4.27 3.11 2.38
扣除非经常性损益后的基本每
4.12 2.88 2.22
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 52.36 69.60 59.75
扣除非经常性损益后的加权平
50.54 64.58 55.84
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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序号 姓名 职务
1 阮立平 董事长、总裁
2 阮学平 副董事长
3 蔡映峰 董事、副总裁
4 刘圣松 董事、副总裁、董事会秘书
5 周正华 董事、副总裁
6 曹伟 董事
7 张泽平 独立董事
8 何浩 独立董事
9 谢韬 独立董事
10 申会员 监事会主席
11 官学军 监事
12 李雨 职工监事
13 李国强 副总裁
14 张丽娜 副总裁、财务总监
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施
股权激励计划。
本激励计划以奖励绩优员工为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分
保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行公牛集团股份有限公司的 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量为 62.89 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,000 万股的 0.1048%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含分子公司，下
同）核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）、其他高层管理人员及核心
骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 452 人，包括：
1、核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）；
2、其他高层管理人员；
3、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
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任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其
分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总人数为 13,884 人，本激励计划的激励对象
共 452 人，占公司总人数的 3.26%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 蔡映峰 董事、副总裁 1.25 1.99% 0.0021%
2 刘圣松 董事、副总裁、董事会秘书 1.88 2.99% 0.0031%
3 周正华 董事、副总裁 1.31 2.08% 0.0022%
4 李国强 副总裁 1.38 2.19% 0.0023%
5 张丽娜 副总裁、财务总监 0.75 1.19% 0.0013%
核心高层管理人员（不含董事、高级管理人员）、
56.32 89.55% 0.0939%
其他高层管理人员及核心骨干合计（447 人）
合计（452 人） 62.89 100.00% 0.1048%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 79.93 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 79.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
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（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 159.845 元的 50%，为每股 79.93 元；
2、本激励计划公告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价（前 20/60/120
个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易总量）孰低值 155.045 元
的 50%，为每股 77.53 元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2017-2019
第一个解除限售期
年）的平均水平
2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2018-2020
第二个解除限售期
年）的平均水平
2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2019-2021
第三个解除限售期
年）的平均水平
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净
利润”指归属上市公司股东的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有
激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人绩效考核
激励对象为董事、高级管理人员的，当年实际可解除限售的限制性股票与其
上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 合格及以上 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×
- 10 -
个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标
而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的，并在激励对象筛
选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授
予激励对象的激励额度亦以适度为原则，考量整体薪酬结构的平衡。因此，对于
激励对象的权益解锁考核，公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于
前三个会计年度的平均水平。
除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍
要求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制
性股票方能解除限售。
总之，本激励计划中考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计
划实施的目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
注销义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
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务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2020 年 5 月，
以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以 2020 年 4
月 24 日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 80.06
元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
62.89 5,034.97 2,181.82 1,930.07 755.25 167.83
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依
法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
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负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
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3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
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2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
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2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
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7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激
励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
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限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负
有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价
格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，董事会可以决定激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若因公司裁员而离职且未发生上述第 2 条所列情形的，董事会可以决定激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格加上银行同
期定期存款利息回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
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分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售
之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励
对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的
个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继
承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
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成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
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