公牛集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-04-27
证券代码：603195 证券简称：公牛集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
公牛集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 4 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................... 7
（三）股票来源............................................................................................................ 7
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................................... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 9
（六）本激励计划的考核 ........................................................................................... 9
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 16
（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 16
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 17
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 17
（十）其他.................................................................................................................. 18
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件.......................................................................................................... 20
（二）咨询方式.......................................................................................................... 20
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公牛集团、公司、上市公司 指 公牛集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划 指 公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
上一年度绩效表现符合要求的公司（含分子公司）核心
激励对象 指 高层管理人员（包含董事、高级管理人员）、其他高层
管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公牛集团提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公牛集团股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公牛集团的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据
目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计452人，包括：
（1） 核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）；
（2） 其他高层管理人员；
（3） 核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具
有聘用或劳动关系。
2、激励对象获授权益的分配情况
（1）本次激励计划激励对象共 452 人，各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 蔡映峰 董事、副总裁 1.25 1.99% 0.0021%
2 刘圣松 董事、副总裁、董事会秘书 1.88 2.99% 0.0031%
3 周正华 董事、副总裁 1.31 2.08% 0.0022%
4 李国强 副总裁 1.38 2.19% 0.0023%
5 张丽娜 副总裁、财务总监 0.75 1.19% 0.0013%
6
核心高层管理人员（不含董事、高级管理人员）、
56.32 89.55% 0.0939%
其他高层管理人员及核心骨干合计（447 人）
合计（452 人） 62.89 100% 0.1048%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 62.89 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 60,000 万股的 0.1048%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数
量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会
审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条
件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需
披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 79.93 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 79.93
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2、授予价格的定价依据和定价方式
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 159.845 元的 50%，为每股 79.93 元；
（2）本激励计划公告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价（前 20/60/120 个
交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易总量）孰低值 155.045 元的 50%，为
每股 77.53 元。
（六）本激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2017-
第一个解除限售期
2019年）的平均水平
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2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2018-
第二个解除限售期
2020年）的平均水平
2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2019-
第三个解除限售期
2021年）的平均水平
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司
未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应
批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人绩效考核
激励对象为董事、高级管理人员的，当年实际可解除限售的限制性股票与其上一年
度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 合格及以上 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当
年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公牛集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公牛集团此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限
制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解
除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且公牛集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事
会应当收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行
的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均符
合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划
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获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、
“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划
中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
公牛集团此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
该激励方案体现了计划的长期性，符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计划实施的
目的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用
股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公牛
集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
16
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上
涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见
公牛集团的考核指标均分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的，并在激励对象筛选环节
根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的
激励额度亦以适度为原则，考量整体薪酬结构的平衡。因此，对于激励对象的权益解锁
考核，公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于前三个会计年度的平均水平。
除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍要求其
个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制性股票方能解
除限售。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有综合性与
可操作性，考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计划实施的目的。因此，
公司本次股权激励计划中所确定的准入机制、绩效考核体系和考核办法是合理的。
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（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性
股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公牛集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上
述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分
析，而从《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需公牛集团股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《公牛集团股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》
4、《公牛集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》
5、《公牛集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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