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公司公告

公牛集团:2019年年度股东大会会议材料2020-05-08  

						公牛集团股份有限公司

2019 年年度股东大会




      会议材料




  二〇二〇年五月十八日



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                               目录


一、公牛集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 ................ 3

二、公牛集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ................ 4

三、2019 年年度股东大会会议议案.................................... 6

议案一: 2019 年度董事会工作报告 ................................... 6

议案二: 2019 年度监事会工作报告 .................................. 14

议案三: 2019 年年度报告及摘要 .................................... 17

议案四: 2019 年度财务决算报告 .................................... 18

议案五: 2019 年度利润分配方案 .................................... 23

议案六: 关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ......................... 24

议案七: 关于公司使用自有资金委托理财的议案 ...................... 25

议案八: 关于公司董事薪酬方案的议案 .............................. 27

议案九: 关于公司监事薪酬方案的议案 .............................. 28

议案十: 关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案 .. 29

议案十一: 关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 52

议案十二: 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ... 55

议案十三: 关于公司 2020 年特别人才持股计划(草案)及其摘要的议案 .. 57

议案十四: 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年特别人才持股计划相关
事宜的议案 ....................................................... 71




                                   2
                    公牛集团股份有限公司
               2019 年年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规
的规定,特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
    五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题。
    六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,
并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络投票的股
东请根据公司《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程
进行投票。




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                                                   二〇二〇年五月十八日




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                        公牛集团股份有限公司
                  2019 年年度股东大会会议议程

     一、会议召开基本情况
     (一)会议召开时间:2020 年 5 月 18 日(星期一)下午 13:00
     (二)网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投
票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 ,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
     (三)会议地点:浙江省宁波市慈溪市慈东滨海工业区日显北路 88 号宁波
公牛电器有限公司
     (四)参会人员:股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
     (五)主持人:董事长阮立平先生
     二、会议议程:
     (一)宣布会议开始;
     (二)宣布到会股东人数和代表股份数,参会的嘉宾;
     (三)现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人;
     (四)董事会秘书宣读股东大会会议须知;
     (五)宣读会议议案;
     议案一:2019 年度董事会工作报告
     议案二:2019 年度监事会工作报告
     议案三:2019 年年度报告及摘要
     议案四:2019 年度财务决算报告
     议案五:2019 年度利润分配方案
     议案六:关于续聘 2020 年度审计机构的议案
     议案七:关于公司使用自有资金委托理财的议案
     议案八:关于公司董事薪酬方案的议案
     议案九:关于公司监事薪酬方案的议案
     议案十:关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案
     议案十一:关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
     议案十二:关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
     议案十三:关于公司 2020 年特别人才持股计划(草案)及其摘要的议案
     议案十四:关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年特别人才持股计划相
关事宜的议案

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(六)听取独立董事 2019 年度述职报告;
(七)股东及股东代理人提问和解答;
(八)股东对各项议案进行表决;
(九)股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果;
(十)宣读投票结果和决议;
(十一)律师宣读股东大会法律意见书;
(十二)宣布会议结束。




                                 5
议案一:

                     2019 年度董事会工作报告
各位股东:
    2019年度,公司董事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要
求,结合公司实际情况,遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度,本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,切实履行股东大会赋予
董事会的职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,
不断规范公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作,全力保障股东、
公司、员工的合法权益不受侵犯。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下:
   一、董事会关于报告期经营情况的讨论与分析
    2019 年,伴随着复杂的经济形势,行业竞争更加激烈。城镇化推动消费重
心进一步下移,同时互联、物联技术的发展也推动了智能家居产业的快速发展。
公司把握经济形势和消费趋势的新变化,积极推动战略部署调整升级,紧密围绕
客户需求精耕细作,实现了主营业务的稳健增长。
    2019 年,公司实现营业收入 100.40 亿元,较上年同比增长 10.76%,实现归
属于上市公司股东的净利润 23.04 亿元,较上年同期增长 37.38%。同时,公司
专注于全屋智能电工及照明领域,积极推动产业布局和智能化升级,为未来发展
奠定了良好的基础。
    2019 年,公牛品牌再次跻身世界品牌实验室《中国 500 最具价值品牌排行
榜》,品牌价值较 2018 年增长 25.41 亿元,达 138.36 亿元。公司入选中国制造
业企业 500 强榜单,同时荣获了 2019 年浙江省成长性最快百强企业、2019 浙江
省消费品行业数字化领军企业等荣誉。
    (一)通过对产品和技术的持续创新,不断提升市场竞争力
    截至报告日,公司累计获得德国红点、德国 iF、IDEA、中国红星、艾普兰、
中国设计智造等国内外设计大奖 41 项。截至 2019 年底,公司累计获得专利授权
940 项,其中 2019 年申请专利 400 项,获得专利授权 249 项。2019 年,公司获
评工业和信息化部认可的国家级工业设计中心。
    1.转换器
    公司坚持以用户为中心,通过不断的迭代创新,提升产品使用体验,家居收
纳盒插座、Mini 家用型卷线插座、定时器系列等创新产品荣获德国红点、德国
iF、IDEA 等 6 项国际设计大奖。
    2019 年,公司针对国际差旅用户推出的一体式多国旅行转换器,采用业内
首创的真接地插销折叠技术,在体积极尽小巧的同时,全面保障用户取电安全;
同时创新设计自恢复式超功率保护功能,避免了采用保险丝设计而给用户带来的
使用体验困扰。在该项目中,公司作为国家标委会成员单位积极推动建立该品类

                                     6
团体标准,并获得 4 项发明专利授权。
    通过对现代家庭用电痛点的研究而推出的家居收纳盒插座,是业内首创将家
居用品收纳整理需求和插座相结合的创新概念,以“方寸之间、净显生活”为核
心诉求,既解决了传统插座因插头大小参差不齐、电线缠绕凌乱不易整理和清洁
而导致的美观性差的问题,又从专业设计的角度合理布置插孔、避免插头间干涉,
同时设置了散热及超功率保护功能。
    通过产品生命周期管理,在原有常规形态与规格的基础上,公司充分研究用
户及市场反馈,不断迭代、改进一转多系列产品,进一步提升产品使用体验,扩
充开发了包含大功率电器专用、独立控制、USB 扩展等功能的“品字形”、“竖
式”创新形态产品,不仅解决了部分用户在产品使用时墙壁插座孔位干涉的问题,
同时满足了多种体验型功能需求。该系列产品在上市后迅速抢占市场份额并带动
了行业整体需求扩容。
    2.墙壁开关插座
    公司通过与国际顶级设计大师合作,持续强化“装饰化”品牌定位,同时加
快产品的智能化升级。公司 PIANO 系列、E-Link 智能开关、卧室智能管家开关
等产品荣获德国红点、iF 等 4 项国际设计大奖,其中定位于中高端的 PIANO 系
列装饰开关,创造性推出金属款、玻璃款以及智能款,全新结构设计实现多材质、
多工艺的兼容性和可拓展性;开关采用铜柱结构,大银点设计实现 16A 大电流负
载升级;插座采用专利“四柱卡位接线端子”设计,接线更便携牢固。
    2019 年,公司紧跟智能化大潮,深化智能产品布局。创造性提出“原位替
换”的产品概念,聚焦单火进行技术攻关。通过结构大按钮、无死角轻触开关结
构创新,实现了开关按钮全方位良好的操作体验;通过可拆卸结构设计实现电池
易更换;创造性的结构设计实现塑料与金属支架的融合,质感、强度双提升,目
前已获得 2 项结构发明专利授权、2 项实用新型专利授权。公司已完成公牛第一
代智能墙壁开关产品规划及立项开发,推动智能墙壁开关走进大众,走进生活。
    同时,公司还结合大面板、色彩发展趋势,基于平台化概念开发出线下款
G25 安居大板系列、线上 G12 大板系列、G28 灰色、G07 黑色产品并成功上市。
公司还以工程类客户需求为抓手,突破产品开发零售思维,以渠道特点为基础构
建 To B 市场产品体系,以 G33 全景系列为代表,创造性开发出联板产品,聚焦
平台化、模块化结构设计,实现各品类自由组合和搭配,极大的提升基础产品的
产品力和可拓展性;同时引入 G12 大板系列加入,并规划 G25 系列大板联框产品
立项,匹配现有 G06 连框、G28 连框系列,形成公牛 To B 市场基础性产品的合
力,为 To B 市场的开拓奠定基础。
    3.LED 照明
    2019 年,公司以“全屋照明——把好光带回家”、“爱眼就是爱家人”重
新定义照明的价值与品牌理念,快速拓展产品线。

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    2019 年,公司在家居照明领域,以用户为核心开展全屋照明产品的研究与
开发,从前期用户家居空间行为、用户用光需求研究,到终端门店购买形式、消
费习惯及用户关注点研究,最后匹配不同层级市场需求,全方位立体化地开展策
划研发,逐步完成了家居全屋照明产品布局,同时产品在配套性、用户使用体验
上都有显著提升,进一步拉升“全屋”及“爱眼”产品形象。2019 年公司新品
上市共计 49 款,其中灯饰吸顶灯产品 31 款。对于灯饰吸顶灯产品,公司建立电
源与底盘共用平台,快速填补公牛吸顶灯产品空缺,抢占市场份额,提升公司整
体竞争力。
    作为行业“防频闪”概念的首倡者,公司在五金渠道先后推出了家居场景下
替换类产品,包括配备防频闪技术的 LED 灯泡、筒灯、天花灯、灯带、阅读灯等
一系列“爱眼 LED”产品。2019 年公司还专门针对办公场景下用户对替换类光源
产品的需求,陆续开发了办公平板灯、直筒灯等一系列产品,为应对办公场景下
电流易出现不稳定情况,公司全面升级所有产品,均配备“抗电涌”技术,向消
费者传递公牛“关爱、信赖、陪伴”的品牌理念。
    4.数码精品
    公司以客户体验为导向,快速迭代创新,推出了一系列“精品、时尚、年轻
化”等特色鲜明的产品,行业影响力不断提升。
    公司基于用户研究体系,深挖用户痛点,推出快充系列产品线,包括快充移
动电源、PD 快充充电器、防过充快充充电器等,其中防过充产品采用公牛拥有
自主知识产权的防过充技术,可有效避免因过度充电带来的手机等终端设备电池
使用寿命缩减的问题;根据用户使用习惯,推出多合一移动电源(集成充电线、
充电头、移动电源技术)、应急充电器(集成充电头、移动电源技术)、贴合式
移动电源、充电坞(集成强电、弱电和信息传输)等创新型产品。
    公司重视以用户需求为导向的技术储备和革新,2019 年公司深入研究协议
快充、过充保护、过流保护、充放电过程中差异化的温度保护技术,同时围绕
A-IoT 为核心,发展以 Wi-Fi、蓝牙 BLE、无线通信为载体、语音交互为方向的
智能产品,推出了“图兰朵”、“智能电计量”等系列共计 10 个型号的产品,
实现了从硬件到软件、从电源到无线通信全部自主设计、开发、制造的转变。
    针对行业产品参差不齐的现状,本着安全用电的理念,公司积极参与国标、
行业标准制定和企业认证,推动行业共同进步。公司的企业标准
Q/GP-J021001-2017《数据线及接口技术规范》被中国标准化研究院评选为“企
业标准领跑者”,公司为全国第一批获得移动电源新国标 CQC 认证、OBJ 认证的
企业。此外,公司还参与《音视频、信息技术和通信技术设备 第 1 部分:安全
要求》、《多媒体设备电源适配器技术要求和测试方法》等 5 项国家标准及《车
内用直流电源适配器技术规范》等十余项行业标准、团体标准的起草。
    5.智能电工

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    2019 年,公司围绕家庭装修环境,精心培育公牛智能电工生态系统,为消
费者提供家庭电工智能化系统解决方案。公牛通过建立统一的协议标准,将不同
产品线不同品类的智能设备和服务互联,成功上线了“云-边-管-端”一体化智
能 IoT 平台,申请了 39 项物联网专利,在智能家居前装领域取得了阶段性的成
果。
    公司从安装场景、使用场景、维保场景三个维度深度优化用户体验。在智能
墙壁开关产品中运用边缘计算技术,实现原位替换和离线配置的技术创新,构建
了公牛智能墙壁开关的前装领域技术壁垒。公牛智家 APP 以用户为中心,创新性
地以统一的入口、一致性的交互作为设计思路,实现了线上线下无缝切换的用户
体验。
       (二)精细化营销,充分发挥 100 万家网点多渠道专业分工及相互协同优
势,并加快新核心渠道的开拓与建设
    报告期内,公司通过营销微创新和精细化管理持续夯实渠道优势。
    公司加大转换器五金渠道超级售点的培育力度,提高单店效率及产出,并借
助遍布全国的经销商开拓超市、单位工程售点,终端售点结构不断优化;墙壁开
关插座依托品牌优势进一步深耕乡镇市场,通过乡镇品牌计划全面布局高性价比
产品;LED 照明在充分发挥五金渠道、专业建材渠道协同优势的同时成功开拓近
5 万家灯饰售点,新增 3.2 万块售点店招,并对灯饰售点进行综合升级,打造 8,000
余家店中店,实现消费者场景化体验式购物,为全屋照明业务的发展构建新的渠
道优势;数码精品一方面持续拓展手机渠道、数码配件店渠道、积分商城及礼赠
品渠道,加大与品牌手机厂商的渠道合作,另一方面借助售点店招等广告、新媒
体推广模式,持续提升品牌知名度与美誉度;同时,公司大力拓展 To B 渠道,
坚持以客户为中心,与融创集团、金地集团等多家大型房地产企业达成战略合作,
在嵌入式产品领域与索菲亚、欧派、曲美家居等企业达成合作。
    电商渠道以精准定位的产品满足线上消费人群的不同需求,通过差异化管理
和精准扶持提升各店铺推广效率,促进全品类协同发展。情报通数据显示,2019
年度公司转换器、墙壁开关插座两个品类天猫市场占有率均为第一,分别达
65.27%、28.06%。
    为提升经销商团队运营管理能力,公司持续开展经销商赋能培训活动,从经
销商管理制度健全、业务绩效设定、职业经理人培训、仓库管理、促销指引、人
员选用育留、盈利水平提升等多方面进行培训指引,全方位提升综合运营管理水
平,打造优秀的经销商团队。
       (三)持续提升工厂精益化、自动化、数字化水平,强化品质、成本优势
    报告期内,公司持续推进精益改善,转换器工厂成功导入了价值流线,实现
注塑与组装连续流生产模式,同步配套开发 SW 柔性自动化设备,实现精益转换,
大幅度降低制造周期,消除了物流及仓储等周转浪费;墙壁开关插座工厂通过标

                                     9
准作业的持续推进,导入融合 LCIA 的 U 型精益线,大幅度改善生产效率与柔性;
数码工厂通过标准作业、TPM 等精益生产工具实现产品生产效率的提升;模塑五
金等关键部装工厂全面推广快速换模 SMED 和全员设备维护 TPM,换模时间由原
来的 2 小时左右降低到了 0.5 小时,有效提升了设备 OEE。
    同时,公司持续推进自动化升级改造,转换器工厂完成了第三代无线产品全
线自动化线的改造,并建成 17 条插头部件自动化线,通过模块化设计提升自动
化线的生产换产柔性;墙壁开关插座工厂自主设计上线自动化机台 301 台,实现
了模塑-五金-装饰部件-组装关键工序自动化全覆盖,依托 MES 组网,实现设备
在线实时监测,智能排程;LED 工厂导入了自动插线机、自动上下老化机器人、
自动打标扫码等行业内领先的自动化设备,打造的球泡灯自动化装配生产线实现
了球泡灯全品类自动化生产,极大提高了工厂自动化程度;数码工厂成功导入
13 项工序自动化项目,覆盖移动电源、电源适配器等主要产品,同时创新数据
线产品自动化生产模式,将原有分段式生产模式优化为单件流生产模式,配套开
发 Type C 自动化标准件、激光焊接等工序一体自动化生产线,制程直通率、生
产效率大幅提升;模塑五金工厂投入 81 台自动化组装设备,效率提升 50%以上。
    此外,几个主要工厂均大力推进 MES 生产管理系统,基本实现了生产作业全
环节的数字化。各工厂精益化、自动化、数字化水平的不断提升,进一步增强了
公司的品质、成本优势。
       (四)向世界级企业学习先进的管理方法论,并不断加强人才、组织及信
息化建设,提升公司的学习与成长能力
    报告期内,公司以世界级企业为标杆,持续推动公牛业务管理体系的建设,
不断学习先进的管理理念和方法论,进一步完善战略规划、战略部署、精益研发
管理体系,推动全价值链的流程能力构建和精益转换落地,公司自我成长及发展
的能力不断提升,同时也培养了一大批专业管理人才,为未来的发展注入了源源
不断的动力。
    公司积极开展组织变革,大胆推动组织架构和业务流程的创新,持续孵化新
的业务并独立经营,构建以客户为中心快速反应的组织结构,进一步激发组织活
力。
    此外,公司大力推进信息化建设,围绕产品、订单、采购、生产、库存、交
付、管理,构建了 PLM 产品生命周期管理、SRM 供应商管理、MES 生产管理、QMS
质量管理、WMS 仓储管理、CRM 客户管理、SAP 大营销、BI 智慧管理等信息系统,
有效提升了公司的信息化和运营管理水平。
   二、董事会日常工作开展情况
    2019 年,公司董事会依照相关法律法规的最新要求,修订《公司章程》,不
断完善公司基本管理制度,召开了三次董事会、三次监事会、两次股东大会,对
利润分配、关联交易、理财投资等方面的重大事项进行了审议和决策。在股东大

                                    10
会、董事会、监事会的顶层治理结构支持下,公司积极完善内部控制建设,推动
科学决策。
   (一)董事会会议召开情况
    2019 年,公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等要求,共召开三次会议,会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案
等符合法律法规的规定和监管部门的规范要求。会议具体情况如下:
          会议                                   审议的事项及议案
                            《公司 2018 年度总经理工作报告》
                            《公司 2018 年度审计报告》
                            《公司 2018 年度董事会工作报告》
                            《公司 2018 年度财务决算报告》
                            《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
                            《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
第一届董事会第六次会议
                            《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
时间:2019 年 3 月 28 日
                            《关于确认公司 2018 年度关联交易和预计 2019 年度关联交易
                            的议案》
                            《关于公司 2019 年度理财产品投资额度和审批权限的议案》
                            《关于调整公司组织机构的议案》
                            《关于公司会计政策变更的议案》
                            《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
                            《关于聘任张丽娜女士为公司副总裁的议案》
                            《关于公司会计政策变更的议案》
第一届董事会第七次会议      《公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月的审计报告》
时间:2019 年 8 月 8 日     《关于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》
                            《关于修改<公司章程>(草案)的议案》
                            《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
                            《关于公司 2019 年 1-9 月审阅报告的议案》
第一届董事会第八次会议
                            《公牛集团股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A
时间:2019 年 11 月 22 日
                            股)股票募集资金投资项目相关事项的议案》

    2019 年,董事会各专门委员会根据相关法律法规要求及公司制度规定,认
真履职,充分发挥了专业优势,为董事会的科学决策提供了良好的支持。公司独
立董事诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席董事会和股东大会会议,认真审
议董事会各项议案,对关联交易、理财投资等重大事项发表了独立意见,充分发
挥了独立董事的作用。一方面,公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事
项,维护公司和全体股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面独立董事发
挥自身专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的战略规划、经营发
展、内部控制提出了建设性的意见和建议。
   (二)股东大会决议执行情况
    2019 年 4 月 17 日,公司召开 2018 年年度股东大会;2019 年 8 月 23 日,公
司召开 2019 年第一次临时股东大会。对股东大会通过的各项决议和授权,公司
董事会均已严格有效执行。
    (1)关于确认公司 2018 年度关联交易和预计 2019 年度关联交易的议案》,


                                         11
股东大会审核并确认了公司 2018 年度发生的关联交易事项均履行了相关决策程
序,遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。批准了 2019 年日常关联交易额度,截至 2019 年 12 月 31
日,未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
    (2)《关于公司 2019 年度理财产品投资额度和审批权限的议案》,股东大会
批准了在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金在
最高额度 60 亿元人民币内,滚动使用购买安全性高、流动性好、低风险的银行
结构性存款、理财产品,有效期限为 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019
年年度股东大会结束之日止,并授权董事会决定,董事会授权董事长行使决策权。
截至本报告日,未有超过股东大会审批权限的理财产品投资事项发生。
    (3)《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》,公司已聘任天健会计师事
务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务审计及内部控制审计机构。
   (三)董事会对内部控制执行情况的评价
    公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制制度,并
对内控制度执行情况进行定期、不定期的检查与评价。董事会对公司 2019 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价,未发现公司存在重大内控缺陷。同时公
司聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年 12 月 31 日的内部
控制有效性进行了审计,经审计,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    通过制定和有效实施内控制度,确保了公司在不断发展壮大的过程中有效控
制了内部风险,管理水平持续提升,为公司的长远发展奠定坚实的基础。
   三、董事会关于未来发展的讨论与分析
   (一)行业发展趋势
    国家统计局数据显示,2019 年全国商品房销售面积 171,558 万平方米,比
上年下降 0.1%,全国商品房销售额 159,725 亿元,增长 6.5%;2019 年全国居民
人均可支配收入达到 30,733 元,同比增长 8.9%,全国居民人均消费支出 21,559
元,同比增长 8.6%;中国照明电器协会数据显示,2019 年中国照明电器行业产
业规模达到 6,000 亿元,市场容量大,行业较为分散,具有较大的发展潜力。房
地产行业的稳定、居民购买力的逐步提升,再加上照明行业的健康发展,将为企
业发展提供相对稳定的经营环境,我们预计公司转换器、墙壁开关插座、LED 照
明、数码精品等主营业务,长期来看将呈现变中趋稳、稳中向好的发展态势。
    奥维云网数据显示,2019 年中国智能音箱市场销量为 3,682.2 万台,同比
增长 126.6%。智能音箱庞大的数量规模和强劲的发展势头,反映出家居智能化
的快速发展和其中孕育的巨大市场机会,加快智能化升级和智能生态业务开拓是
公司未来重点发展方向。
   (二)未来发展战略

                                   12
    公司以“成为国际民用电工行业领导者”为愿景,专注于民用电工及照明领
域,通过持续的变革创新,不断提升产品研发、营销、供应链及品牌的综合优势,
为客户、员工、股东、社会创造持续增长的价值。
    公司坚持“业务领先战略”,围绕民用电工及照明领域,选择产品创新潜力
大、市场集中度低、尚未出现绝对领先者的细分业务,并结合自身优势,适时切
入布局并专心经营,致力于成为所进入领域的领先者。在 20 多年的发展历程中,
公司在转换器、墙壁开关插座业务均取得了较高市场地位,并不断提升 LED 照明、
数码精品等成长业务的市占率。
    在产业发展方向上,公司稳步推进“智能电工生态战略”,围绕家庭装修场
景,推动现有产业的智能化升级,加快智能开关、智能门锁等新品类的拓展,为
消费者提供安全、舒适、便利、智能的电工及照明解决方案,力争成为家装智能
电工及照明领域的引领者。同时,公司将大力推进国际化。
   (三)2020 年经营计划
    为圆满完成 2020 年经营目标,公司计划重点开展以下工作:
    1.转换器围绕“精致小巧、家居装饰”的核心诉求,全面推动“产品焕新”、
“细分长尾产品领先”工程,为用户提供更加安全、时尚的优质产品,巩固插座
专家与领导者的地位。
    2.墙壁开关插座继续强化“装饰化”品牌定位,在与国际顶级工业设计大师
合作中打造轻奢、时尚的产品,加快产品智能化升级,扩大产品领先优势。
    3.LED 照明坚持以用户为核心,以解决用户空间、行为用光需求为导向,推
动装饰灯、光效设计领域的开拓创新,实现家居领域全屋照明产品套装开发。充
分利用现有五金渠道、专业建材市场及灯饰渠道优势,继续推动光源和基础灯具
业务的快速增长。
    4.数码精品坚持快速迭代创新,持续为用户带来更精致、更时尚的产品体验。
同时加快培育小超市便利店等新渠道,为消费者提供更贴身的购物体验。
    5.加快新业务培育,推动断路器、嵌入式产品、浴霸等业务的健康发展。加
快推动开关、照明业务的智能化升级,加速智能门锁推广以及公牛智能电工生态
系统的建设。
    6.进一步向世界级企业学习,建设领先的公牛业务管理系统,持续开展战略
部署,全面推动精益变革、组织变革与机制创新,不断提升公司的业务创新能力
和价值创造能力。
    2020年,风雨兼程,不管形势如何变化,我们将始终坚持“专业专注、只做
第一、走远路”的理念,不念过往,不惧将来,朝着成为“国际民用电工行业的
领导者”的目标继续前进。
    请各位股东审议。


                                   13
议案二:

                   2019 年度监事会工作报告
各位股东:
   2019 年度,公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严
格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,以恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,全力保障股东、公司和员工的合法权
益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作。现将监事会在 2019
年度的主要工作报告如下:
   一、监事会工作情况
    公司监事会在 2019 年度共召开了 3 次会议,具体情况如下:
   (一)第一届监事会第六次会议
    2019 年 3 月 28 日,公司召开第一届监事会第六次会议,公司全体监事出席
了本次会议。会议审议通过了以下议案:
    《公司 2018 年度审计报告》;
    《公司 2018 年度监事会工作报告》;
    《公司 2018 年度财务决算报告》;
    《关于 2018 年度利润分配方案的议案》;
    《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》;
    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》;
    《关于确认公司 2018 年度关联交易和预计 2019 年度关联交易的议案》;
    《关于公司 2019 年度理财产品投资额度和审批权限的议案》。
   (二)第一届监事会第七次会议
    2019 年 8 月 8 日,公司召开第一届监事会第七次会议,公司全体监事出席
了本次会议。会议审议通过了以下议案:
    《公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月的审计报告》;
    《关于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》。
   (三)第一届监事会第八次会议
    2019 年 11 月 22 日,公司召开第一届监事会第八次会议,公司全体监事出
席了本次会议。会议审议通过了以下议案:
    《关于公司 2019 年 1-9 月审阅报告的议案》;
    《公牛集团股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集
资金投资项目相关事项的议案》。




                                    14
   二、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的审核意见
   (一)公司依法运作情况
    1.2019 年度公司依法经营,决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》等有关制度的规定,公司内部控制制度健全,未发现公司有违法违规的经
营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章
程》规定的程序进行,有关决议的内容合法有效。
    2.公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项
决议,高级管理人员认真贯彻执行董事会决议,未发现公司董事及高级管理人员
在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利
益的行为。
   (二)检查公司财务情况
    监事会对公司 2019 年度的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为:公
司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利
润的确认与计量真实准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。严格执
行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违法违规问题。天健会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的 2019 年度审计报告,该
审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
   (三)对外担保情况
    2019 年,公司未发生对外担保。
   (四)关联交易情况
    报告期内,公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允,符合自愿平
等、公平公允原则,未发生违规交易,不存在损害公司或股东利益的情况。
   (五)检查公司利润分配情况
    经核查,监事会认为:公司 2019 年度利润分配方案的提议和审核程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定,充分考虑了公司 2019 年度经营状况、
日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素,与公司实际经营业绩匹配,
与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健康发展,符合公司及全体股东
的利益。
   (六)对董事会编制的《内部控制评价报告》的审核意见
    监事会对董事会编制的《内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建设
和执行情况进行审核后,认为:公司已根据中国证监会的有关规定,结合自身实
际情况,建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在
生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行,公司内部控制活动不存在
重大缺陷。董事会编制的《公司 2019 年度内部控制评价报告》真实、全面、客
观地反映了公司内部控制的建立和运行情况,对该评价报告无异议。

                                    15
   (七)检查公司会计政策变更的情况
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,符合《企业
会计准则》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
   (八)监事会关于公司 2019 年年度报告及其摘要的意见
    经审核,监事会认为董事会编制和审核公司 2019 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公
司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   三、监事会工作计划
    2020 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要求,切实履行职
责,维护公司及股东利益,扎实做好各项工作,进一步促进公司规范运作。

    请各位股东审议。




                                   16
议案三:

                      2019 年年度报告及摘要

各位股东:
   内容详见《公司 2019 年年度报告》。


   请各位股东审议。




                                  17
 议案四:

                        2019 年度财务决算报告

 各位股东:
     公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度财务报表已经天健会
 计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。财务报
 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允地反映了公司 2019 年 12
 月 31 日的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量,现将公司 2019 度年财
 务决算报告如下:
     一、主要会计数据和财务指标变动情况
     (一)利润与经营权益指标变化
                                                                 单位:万元
                 项目                 2019 年度    2018 年度    变动比例(%)
  营业收入                          1,004,043.97   906,499.80           10.76
  利润总额                           269,497.48    195,145.15           38.10
  归属于上市公司股东的净利润         230,372.27    167,686.22           37.38
  归属于上市公司股东的扣除非经常
                                     222,272.27    155,574.03           42.87
性损益的净利润
  每股收益(元/股)                        4.27         3.11            37.30
                                                                   减少 17.24
  加权平均净资产收益率(%)               52.36        69.60
                                                                     个百分点
  经营活动产生的现金流量净额         229,733.20    191,015.88           20.27
  每股经营活动产生的现金流量净额
                                           4.25         3.54            20.06
(元/股)

     (二)股本与股东权益性指标变化
                                                                 单位:万元
                 项目                 2019 年末    2018 年末      变动比例(%)
 总资产                              741,656.28    516,410.67           43.62
                                                                   减少 11.96
 资产负债率(%)                          25.15        37.11
                                                                     个百分点
 归属于上市公司股东的所有者权益      555,130.38    324,757.47           70.94
 股本                                 54,000.00     54,000.00            0.00
 每股净资产(元/股)                      10.28         6.01            71.05

     报告期内,公司经营情况良好,营业收入同比增加 10.76%,经营利润额增


                                     18
   长 38.10%,得益于公司大力拓展产品线与销售渠道,强化预算控制。
         报告期末,公司资产总额 741,656.28 万元,同比增长 43.62%,资产负债率
   25.15%,比上年减少 11.96 个百分点,主要系净利润带动的现金流入使净资产增
   加所致。
         报告期末,公司实现营业收入 1,004,043.97 万元,同比增长 10.76%;实现
   归属于上市公司股东的净利润 230,372.27 万元,同比增长 37.38%。加权平均净
   资产收益率 52.36%,同比减少 17.24 个百分点,主要系 2019 年净利润带来的未
   分配利润增加,净资产大幅增加所致。
         报告期末,公司经营活动产生的现金流量净额为 229,733.20 万元,同比增
   长 20.27%,主要系主营业务收入与利润增长带来的现金流增加所致。
         二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
         (一)资产、负债和净资产情况
         1.资产构成及变动情况
                                                                          单位:万元
                         2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
         项目                                                                 变动比例
                         金额           比例        金额           比例
流动资产:              564,145.36       76.07%    352,352.24       68.23%       60.11%
  货币资金               73,378.55         9.89%    21,793.80         4.22%     236.69%
  交易性金融资产         85,660.00       11.55%             -             -            -
  应收账款               19,720.64         2.66%    21,129.54         4.09%      -6.67%
  预付款项                2,641.82         0.36%     2,041.52         0.40%      29.40%
  其他应收款              2,708.15         0.37%     3,119.13         0.60%     -13.18%
  存货                   97,927.13       13.20%     81,151.09       15.71%       20.67%
  其他流动资产          282,109.07       38.04%    223,117.17       43.21%       26.44%
非流动资产:            177,510.91       23.93%    164,058.42       31.77%        8.20%
  固定资产              115,329.41       15.55%    120,305.72       23.30%       -4.14%
  在建工程               23,760.95         3.20%     7,049.36         1.37%     237.07%
  无形资产               31,037.42         4.18%    30,570.16         5.92%       1.53%
  递延所得税资产          5,137.59         0.69%     4,151.70         0.80%      23.75%
资产总计                741,656.28      100.00%    516,410.67      100.00%       43.62%

         主要项目变动情况如下:
         (1)报告期末,公司流动资产 564,145.36 万元,同比增长 60.11%,主要
   是货币资金及理财、存货增加。详细变动如下:
         a)理财及货币资金增加 196,236.66 万元,系公司经营现金流入增加,闲置
   资金用于存定期及购买银行理财产品所致。

                                           19
           b)存货增加 16,776.05 万元,主要系 2019 年公司销售规模上升后同步调整
   库存水平所致。
           (2)报告期末,非流动资产总额 177,510.91 万元,同比增长 8.20%,主要
   系在建工程、固定资产变动导致。详细变动如下:
           a)在建工程增加 16,711.59 万元,主要系公司西区新厂房的建设。
           b)固定资产减少 4,976.32 万元,主要系房屋建筑物及设备的正常折旧。
           2.负债结构及变动情况
           截至 2019 年 12 月 31 日,公司负债结构如下:
                                                                                单位:万元
                          2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
      项目                                                                               变动比例
                          金额            比例                 金额           比例
流动负债:               182,965.00        98.09%             188,226.35       98.21%          -2.80%
 应付账款                116,433.14        62.42%             127,281.83       66.41%          -8.52%
 预收款项                 13,003.28             6.97%          12,469.50        6.51%           4.28%
 应付职工薪酬             21,171.25        11.35%              16,608.27        8.67%          27.47%
 应交税费                 11,461.62             6.14%          11,806.81        6.16%          -2.92%
 其他应付款               20,880.93        11.19%              20,059.93       10.47%           4.09%
非流动负债:               3,560.89             1.91%           3,426.85        1.79%           3.91%
 递延所得税负债            3,160.89             1.69%           3,426.85        1.79%          -7.76%
负债合计                 186,525.89       100.00%             191,653.20      100.00%          -2.68%

           主要项目变动情况如下:
           (1)报告期末,流动负债 182,965.00 万元,同比减少 2.80%,主要为应付
   账款、应付职工薪酬变动导致。详细变动如下:
           a) 应付账款减少 10,848.68 万元,主要系模具及设备今年采购减少所致。
           b) 应付职工薪酬增加 4,562.98 万元,主要系年终奖及平均工资的增长所致。
           3.净资产结构及变动情况
      截至 2019 年 12 月 31 日,公司所有者权益结构如下:
                                                                                     单位:万元
             项目         2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日         变动比例
    实收资本(或股本)                   54,000.00                  54,000.00                  0.00%
    资本公积                           31,025.61                  31,025.61                  0.00%
    盈余公积                           30,279.80                   8,767.96              245.35%
    未分配利润                        439,823.99                230,963.56                90.43%
  所有者权益合计                      555,130.38                324,757.47                70.94%



                                                 20
    主要项目变动情况如下:
    (1)所有者权益总额增加 230,372.91 万元,主要系当年实现的利润转入未
分配利润所致。
    (2)实收资本、资本公积较年初均未发生变化。
   (二)经营成果
    报告期,公司实现营业收入 100.40 亿元,比上年增长 10.76%;实现归属于
上市公司股东的净利润 23.04 亿元,比上年增长 37.38%。具体如下:
                                                                  单位:万元
       项目               2019 年            2018 年           变动比例
一、营业收入           1,004,043.97          906,499.80              10.76%
  减:营业成本           588,248.73          574,473.84               2.40%
  税金及附加                 7,541.22          6,909.96               9.14%
  销售费用                72,548.17           74,656.81              -2.82%
  管理费用                37,941.40           34,187.52              10.98%
  研发费用                39,309.50           35,081.19              12.05%
  财务费用                -1,726.16              522.34            -430.47%
  加:投资收益            10,617.98            9,727.20               9.16%
  其他收益                   6,618.30          5,732.53              15.45%
二、营业利润             276,874.89          195,989.28              41.27%
  加:营业外收入              461.52             496.41              -7.03%
  减:营业外支出             7,838.92          1,340.54             484.76%
三、利润总额             269,497.48          195,145.15              38.10%
  减:所得税费用          39,125.21           27,458.93              42.49%
四、净利润               230,372.27          167,686.22              37.38%
  归属于母公司所有
                         230,372.27          167,686.22              37.38%
者的净利润
  销售毛利率                  41.41%             36.63%   增加 4.78 个百分点
  期间费用率                  14.75%             15.93%   减少 1.18 个百分点
  营业利润率                  27.58%             21.62%   增加 5.96 个百分点
  净利润率                    22.94%             18.50%   增加 4.44 个百分点

    2019 年度经营成果变动原因如下:
    (1)报告期,公司实现营业收入 1,004,043.97 万元,同比增长 10.76%,
公司主营四大产品线均呈现增长趋势。
    (2)报告期,公司产品销售毛利率 41.41%,同比增加 4.78 个百分点,主
要系大宗材料降本及税改降税影响所致。

                                        21
       (3)报告期,公司期间费用率同比减少 1.18 个百分点,主要系广告投入下
  降及大额存单的利息收入增加。
       (4)其他收益 6,618.30 万元,主要系政府补贴收入。
       (三)现金流量情况
       报告期,公司现金流量情况如下:
                                                                    单位:万元
              项目                   2019 年          2018 年         变动比例
一、经营活动产生的现金流量净额:     229,733.20      191,015.88           20.27%
经营活动现金流入量                 1,158,721.08     1,056,800.46           9.64%
经营活动现金流出量                   928,987.88       865,784.59           7.30%
二、投资活动产生的现金流量净额:    -179,228.59     -128,110.23           不适用
投资活动现金流入量                 2,503,957.59     2,211,945.27          13.20%
投资活动现金流出量                 2,683,186.18     2,340,055.50          14.66%
三、筹资活动产生的现金流量净额:          -500.00    -48,441.15           不适用
筹资活动现金流入量                              -      43,085.52        -100.00%
筹资活动现金流出量                         500.00     91,526.67          -99.45%
四、汇率变动影响                          165.16           207.65        -20.47%
五、现金及现金等价物净增加额            50,169.77     14,672.14          241.94%

        经营成果变动原因如下:
       (1)报告期,经营活动产生的现金流量净额同比增长 20.27%,主要系公司
  销售收入的增长带动的回款增加所致。
       (2)报告期,投资活动产生的现金流量净额较上年比较,主要系 2019 年净
  利润产生现金流,部分用于购买理财产品。
       (3)报告期,筹资活动产生的现金流量净额较上年比较,主要系 2018 年归
  还短期借款较多。


       请各位股东审议。




                                     22
议案五:

                       2019 年度利润分配方案
各位股东:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 度年实现归属于母
公司股东净利润 2,303,722,676.44 元,截至 2019 年 12 月 31 日,母公司累计可
供分配利润为 2,713,402,492.85 元。
    公司 2019 年度利润分配方案如下:以 2020 年 2 月 6 日公司首次公开发行上
市后的总股本 600,000,000 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 38.00
元(含税),合计派发现金红利 2,280,000,000.00 元。
    本年度不送红股也不以资本公积金转增股本。


    请各位股东审议。




                                     23
议案六:

             关于续聘 2020 年度审计机构的议案

各位股东:
    为公司提供 2019 年度审计服务的过程中,天健会计师事务所(特殊普通合
伙)遵照独立、客观、公正的职业准则,顺利完成了公司的财务与内部控制审计
工作。根据公司董事会审计委员会的推荐,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊
普通合伙)为本公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构,并授权经营管理
层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期
一年。


    请各位股东审议。




                                  24
议案七:

        关于公司使用自有资金委托理财的议案

各位股东:
    在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下,为提高公司自有资金使用效
率,增加公司自有资金收益,公司拟使用最高额度不超过人民币 60 亿元进行委
托理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。具体情况如下:
   一、投资理财概述
   (一)委托理财目的
    在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下,为提高公司自有资金使用效
率,增加公司自有资金收益。
   (二)资金来源
    公司闲置自有资金。
   (三)委托理财类型
    公司投资理财产品以确保公司正常生产经营和资金安全为前提,以安全性高、
流动性好、风险评级低为主要考量。公司委托理财产品的品种主要为银行结构性
存款、理财产品。
   (四)投资额度及投资期限
    公司拟使用最高额度不超过人民币 60 亿元进行委托理财,在上述额度内,
资金可以滚动使用。
    投资期限为自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年年度股东
大会召开之日止。
   (五)投资理财审议权限
    提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人(董事长)在上述额度
范围行使投资决策并签署相关文件,由财务部门负责具体事宜办理。
   二、对公司日常经营的影响
    公司使用闲置自有资金进行委托理财符合国家法律法规,在确保不影响公司
日常运营的前提下实施,不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资
金进行适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和
股东谋取更多利益。
   三、投资风险及风险控制措施
   (一)投资风险
    尽管公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好、风险评级低的投资品种,
但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响,短期投资的
实际收益难以预期。

                                   25
   (二)风险控制措施
    1.公司已制定了委托理财管理相关的制度,对委托理财的原则、范围、权限、
内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定,各理财产品
的购买由财务管理中心资金管理部根据市场情况提出建议,经资金管理部经理、
财务总监、董事长审批后方可购买,能有效防范投资风险。
    2.公司将结合生产经营、资金使用计划等情况,在授权额度内合理开展理财
产品投资,并保证委托理财产品的资金均为公司闲置自有资金。
    3.定期关注投资理财产品的相关情况,一旦发现有可能产生风险的情况,将
及时采取相应措施,控制投资风险。


    请各位股东审议。




                                   26
议案八:

                   关于公司董事薪酬方案的议案

各位股东:
    根据《公司章程》及公司《员工薪酬管理制度》的规定,结合公司经营规模、
行业及地区薪酬水平等实际情况,制定了董事薪酬方案如下:
    一、适用对象
    在公司领取薪酬/津贴的董事
    二、适用期限
    自第一届董事会董事相应的任命生效时起,至第一届董事会任期届满为止。
    三、薪酬/津贴标准
    (一)独立董事津贴
    公司独立董事津贴为每人每年 10 万元,按月发放,独立董事履行职务发生
的费用由公司实报实销。
    (二)担任公司其他职务的非独立董事的薪酬
    公司担任其他职务的非独立董事,按其所担任的岗位或职务领取薪酬(非独
立董事不再领取董事津贴)。
    (三)在公司不担任职务的非独立董事的津贴
    目前在公司不担任职务的董事曹伟先生,不在公司领取津贴。
       四、其他
    (一)董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算其
应得的薪酬或津贴。
    (二)上述薪酬或津贴为含税收入,所涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴。
    (三)非独立董事在公司及子公司兼任多个职务的,按就高不就低原则领取
薪酬,不重复计算。
    (四)本方案未尽事宜,按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法规、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。


    请各位股东审议。




                                   27
议案九:

                   关于公司监事薪酬方案的议案

各位股东:
    根据《公司章程》及公司《员工薪酬管理制度》的规定,结合公司经营规模、
行业及地区薪酬水平等实际情况,制定了监事薪酬方案如下:
    一、适用对象
    在公司领取薪酬/津贴的监事。
    二、适用期限
    自第一届监事会相应的任命生效时起,至第一届监事会任期届满为止。
    三、薪酬/津贴标准
    (一)未担任公司其他职务的监事津贴
    目前公司监事均在公司任职,不存在未在公司担任职务的监事。
    (二)担任公司其他职务的监事的薪酬
    在公司担任其他职务的监事,按其所担任的岗位或职务领取薪酬。
    四、其他
    (一)监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算其
应得的薪酬或津贴。
    (二)上述薪酬或津贴为含税收入,所涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴。
    (三)监事在公司及子公司兼任多个职务的,按就高不就低原则领取薪酬,
不重复计算。
    (四)本方案未尽事宜,按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法规、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。


    请各位股东审议。




                                   28
议案十:

                 关于公司 2020 年限制性股票
              激励计划(草案)及其摘要的议案

各位股东:
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司(含子公司)核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,制定了公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)。

    请各位股东审议。

    附:《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》




                                   29
证券代码:603195                    证券简称:公牛集团




            公牛集团股份有限公司
        2020 年限制性股票激励计划
                    (草案)




                   二〇二〇年四月




                         30
                                声明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。




                                  31
                               特别提示
    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《公
牛集团股份有限公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普通股。
    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 62.89 万股,占本激励计划草案
公告时公司股本总额 60,000 万股的 0.1048%。
    本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
    五、本激励计划授予的激励对象人数为 452 人,包括公司公告本激励计划时
在公司(含分、子公司)任职且上一年度绩效表现符合要求的核心高层管理人员
(包含董事、高级管理人员)、其他高层管理人员及核心骨干。
    六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成
为激励对象的下列情形:
   (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


                                   32
处罚或者采取市场禁入措施;
   (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (六)中国证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




                                  33
                                         第一章 释义

      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:


公牛集团、本公司、公司、
                         指          公牛集团股份有限公司
上市公司
本激励计划                     指    公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                                     公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                                     一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票                     指
                                     期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
                                     除限售流通
                                     上一年度绩效表现符合要求的公司(含分子公司)核心
激励对象                       指    高层管理人员(包含董事、高级管理人员)、其他高层
                                     管理人员及核心骨干
                                     公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                         指
                                     交易日

授予价格                       指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                         指
                                     让、用于担保、偿还债务的期间
                                     本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期                     指
                                     的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                     根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                   指
                                     必需满足的条件

《公司法》                     指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                   指    《公牛集团股份有限公司章程》

中国证监会                     指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                     指    上海证券交易所

元                             指    人民币元



     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。

     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                              34
                    第二章 本激励计划的目的与原则
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司(含分、子公司,下同)核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司拟实施
股权激励计划。
    本激励计划以奖励绩优员工为主要目的,以收益与贡献对等为原则,在充分
保障股东利益的前提下,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》制定。


                     第三章 本激励计划的管理机构
    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表
明确意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                   35
                     第四章 激励对象的确定依据和范围
       一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司(含分子公司,下
同)核心高层管理人员(包含董事、高级管理人员)、其他高层管理人员及核心
骨干。
       二、激励对象的范围
    本激励计划授予的激励对象共计 452 人,包括:
    (一)核心高层管理人员(包含董事、高级管理人员);
    (二)其他高层管理人员;
    (三)核心骨干。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其
分、子公司具有聘用或劳动关系。
       三、激励对象的核实
    (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


                  第五章 限制性股票的来源、数量和分配
       一、本激励计划的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
       二、授出限制性股票的数量
    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 62.89 万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,000 万股的 0.1048%。
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                    36
                                                      获授的限制     占授予限制      占本计划公告
序号     姓名                  职务                   性股票数量     性股票总数      时公司股本总
                                                      (万股)         的比例          额的比例
 1      蔡映峰            董事、副总裁                       1.25           1.99%           0.0021%

 2      刘圣松     董事、副总裁、董事会秘书                  1.88           2.99%           0.0031%

 3      周正华            董事、副总裁                       1.31           2.08%           0.0022%

 4      李国强                 副总裁                        1.38           2.19%           0.0023%

 5      张丽娜          副总裁、财务总监                     0.75           1.19%           0.0013%
核心高层管理人员(不含董事、高级管理人员)、
                                                           56.32           89.55%           0.0939%
其他高层管理人员及核心骨干合计(447 人)
              合计(452 人)                               62.89          100.00%           0.1048%
        注:上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
        的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
        公司股本总额的 10%。




         第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
                                           和禁售期
         一、本激励计划的有效期
         本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
     制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
         二、本激励计划的授予日
         授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
     东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记;有获授权益
     条件的,需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60
     日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股
     票失效。
         授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
         (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
     自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
         (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
         (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
     生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
         (四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
         上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
         三、本激励计划的限售期和解除限售安排

                                                 37
    本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
                                                                    解除限售
   解除限售安排                      解除限售时间
                                                                      比例
                     自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
 第一个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月     40%
                     内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
 第二个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月     30%
                     内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
 第三个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月     30%
                     内的最后一个交易日当日止

    四、本激励计划禁售期
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。



         第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    一、限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 79.93 元,即满足授予条件后,激励对象可以


                                    38
每股 79.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
       二、限制性股票的授予价格的确定方法
    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 159.845 元的 50%,为每股 79.93
元;
    (二)本激励计划公告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价(前
20/60/120 个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易总量)孰低
值 155.045 元的 50%,为每股 77.53 元。



                 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
       二、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    (一)公司未发生如下任一情形:

                                      39
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;
某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (三)公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

     解除限售期                                业绩考核目标
                       2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2017-2019
  第一个解除限售期
                       年)的平均水平
                       2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2018-2020
  第二个解除限售期
                       年)的平均水平
                       2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2019-2021
  第三个解除限售期
                       年)的平均水平

    注:上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,“净
利润”指归属上市公司股东的净利润。

    在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售,则所有
激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。


                                         40
    (四)个人层面绩效考核要求
   激励对象为董事、高级管理人员的,当年实际可解除限售的限制性股票与其
上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据个人绩效考核结果确定,具体如下:
                       考核结果       合格及以上   不合格

                   个人解除限售比例        100%      0%

    激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人解除限售比例×
个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标
而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    激励对象非董事、高级管理人员的,不设置个人绩效考核。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
    本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的,并在激励对象筛
选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制,同时授
予激励对象的激励额度亦以适度为原则,考量整体薪酬结构的平衡。因此,对于
激励对象的权益解锁考核,公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于
前三个会计年度的平均水平。
    除公司层面的业绩考核外,公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍
要求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平,其获授的限制
性股票方能解除限售。
    总之,本激励计划中考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励
计划实施的目的。



              第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配


                                      41
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。


                                    42
                        第十章 限制性股票的会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    一、会计处理方法
    (一)授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回购
注销义务确认负债。
    (二)限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益。
    (三)解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    (四)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,预估授予日在 2020 年 5 月,
以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测
算),每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格(以 2020 年 4
月 24 日收盘价预估)—授予价格,测算得出每股限制性股票的公允价值为 80.06
元。
       二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付
费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求,本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

   限制性股票数量    需摊销的总费   2020 年    2021 年     2022 年    2023 年
       (万股)        用(万元)   (万元)   (万元)    (万元)   (万元)

           62.89       5,034.97     2,181.82   1,930.07     755.25     167.83
    注:
    1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。




                                        43
                 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
    一、限制性股票激励计划生效程序
    (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
    (二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
    (三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
    (四)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    (五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
    二、限制性股票的授予程序
    (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。


                                   44
    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
    (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本激
励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内)。
    (六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    三、限制性股票的解除限售程序
    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,
对于未满足条件的激励对象,由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    四、本激励计划的变更程序
    (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事
会审议通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    1、导致提前解除限售的情形;
    2、降低授予价格的情形。
    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    五、本激励计划的终止程序
    (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经
董事会审议通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应

                                   45
当由股东大会审议决定。
    (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (四)本激励计划终止时,公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票,
并按照《公司法》的规定进行处理。
    (五)公司回购注销限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交
易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。



               第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
    一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司
将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
    (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
    (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承
担责任。
    (五)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
    二、激励对象的权利与义务
    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
    (二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
    (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
    (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

                                   46
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限
售,公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
    (六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
    (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
    (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
    (九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。



                 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一时,《激励计划》终止实施,激励对象已经获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销(根
据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行,下同):
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可向
负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。

                                    47
    二、激励对象个人情况发生变化
    (一)当激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司
内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,但
是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予
价格回购后注销:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    (三)激励对象因辞职、合同到期未续签等离职,董事会可以决定激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
若因公司裁员而离职且未发生上述第(二)条所列情形的,董事会可以决定激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,公司按授予价格加上银
行同期定期存款利息回购注销,激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
    (四)激励对象因退休而离职,限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行,且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限
售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且激励对象个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税,并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
    2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    (六)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

                                   48
    1、激励对象因执行职务身故的,激励对象的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且激励对
象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售之前将相应的个
人所得税交予公司代扣代缴。
    2、激励对象非因执行职务身故的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。其继承人在继承
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税
    (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

                      第十四章 限制性股票回购原则
    一、回购价格的调整方法
    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形
回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    4、派息


                                    49
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。
    二、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    三、回购价格和数量的调整程序
    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。
   2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
   四、回购注销的程序
    1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案,并将回购注销方案提交股
东大会批准,并及时公告。
    2、公司按照本计划的规定实施回购注销时,应按照《公司法》的规定进行
处理。
    3、公司按照本计划的规定实施回购注销时,应向证券交易所申请解除限售

                                   50
该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。

                             第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                  51
议案十一:



         关于公司 2020 年限制性股票激励计划
                 实施考核管理办法的议案

各位股东:
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施,形成良好均衡的价值
分配体系,激励在公司(含子公司)核心高层管理人员(包含董事、高级管理人
员)、其他高层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作,确保公司发展战略和
经营目标的实现,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定,结合公司实际情况,拟
订本办法。


    请各位股东审议。

    附:《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》




                                    52
                          公牛集团股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为保证公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励
计划(以下简称“激励计划”)的顺利实施,形成良好均衡的价值分配体系,激
励核心团队诚信勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等的规定,结合公司实际情况,特制订本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司
2020 年限制性股票激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥此次股权激励的
作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而
提高管理绩效水平,实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
    四、考核机构
    (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
    (二)公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委
员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核
报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    五、绩效考评评价指标及标准
    (一)公司层面业绩考核
    本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

     解除限售期                                业绩考核目标
                        2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2017-2019
  第一个解除限售期
                        年)的平均水平
                        2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2018-2020
  第二个解除限售期
                        年)的平均水平
                        2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2019-2021
  第三个解除限售期
                        年)的平均水平
    注:上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,“净

                                         53
利润”指归属上市公司股东的净利润。
    在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司
将按授予价格对所有激励对象对应部分限制性股票作回购注销处理。
    (二)个人层面绩效考核要求
    激励对象为董事、高级管理人员的,当年实际可解除限售的限制性股票与其
上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据个人绩效考核结果确定,具体如下:
                       考核结果       合格及以上   不合格

                   个人解除限售比例        100%     0%

    激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人解除限售比例
×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达
标而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    激励对象非董事、高级管理人员的,不设置个人绩效考核。
    六、考核期间与次数
    本次激励计划的考核期间为 2020 年-2022 年三个会计年度,每年度考核一
次。
    七、考核程序
    公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员
会。
    八、考核结果管理
    (一)考核结果反馈与申诉
    考核对象有权了解自己的考核结果,员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部门沟通解决。如无
法沟通解决,被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉,薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    (二)考核结果的归档
    薪酬与考核委员会授权公司人力资源部门保存绩效考核所有考核记录,作为
保密资料归档保存。绩效记录保存期为 5 年,对于超过保存期限的文件和记录,
经薪酬与考核委员会批准,由公司人力资源部门统一销毁。
    九、附则
    (一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    (二)本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                      54
议案十二:



                    关于提请股东大会授权
             董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东:
    为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2020年限制性股票激励
计划的以下事项:
    (一)授权董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日;
    (二)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时,按照公司2020限制性股票激励计划规定的方式对限制性
股票授予数量进行相应的调整;
    (三)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照公司2020年限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整;
    (四)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜,包括且不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务等;
    (五)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    (六)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;
    (七)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;
    (八)授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的变更与终止,包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,
终止公司限制性股票激励计划;
    (九)授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与
2020年限制性股票激励计划一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    (十)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文

                                   55
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   二、提请公司股东大会授权董事会,就公司2020年限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
   三、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   四、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
   上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项同意
董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。


    请各位股东审议。




                                   56
议案十三:



                  关于公司 2020 年特别人才
              持股计划(草案)及其摘要的议案

各位股东:
    为进一步完善公司治理结构,建立健全长期、有效的激励约束机制,提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持
续、健康发展,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况拟订公牛集团股份有限公司
2020 年特别人才持股计划(草案)及其摘要。


    请各位股东审议。

    附:《公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才持股计划(草案)》




                                   57
证券代码:603195                    证券简称:公牛集团




            公牛集团股份有限公司

          2020 年特别人才持股计划

                    (草案)




                   二〇二〇年四月


                         58
                              重要声明
   本公司及董事会全体成员保证本特别人才持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。




                                  59
                               特别提示
    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
    1、《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划(草案)》(以下简称“持
股计划”)系公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“公牛集团”)依据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定制定。
    2、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影
响的公司特别核心人才,参加本次持股计划的总人数为不超过23人,其中包括监
事、特殊引进人才及特殊贡献人才。
    3、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金(以下简称“专项
基金”)。本期持股计划资金总额为5,000万元,约占公司2019年度经审计的归属
于上市公司股东的净利润的2.17%。
    4、本持股计划的存续期为60个月,自公司公告完成标的股票购买之日起算,
存续期满后本期持股计划终止,存续期可由持股计划管理委员会提请董事会审议
通过后延长。
    5、存续期内,本持股计划由公司委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。
持股计划成立管理委员会,代表持股计划持有人行使股东权利,并对持股计划进
行日常管理。
    6、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、
48个月,锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起算,锁定期内不得进行
交易。本持股计划各批次标的股票锁定期届满后分四期归属,每期归属比例上限
分别为25%、25%、25%、25%,各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持
有人绩效考核结果计算确定。
    7、公司董事会对本持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,
审议本持股计划,本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
    8、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                    60
                                     释义


   在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
公牛集团、本公司、公司     指   公牛集团股份有限公司

特别人才持股计划、本持股
                           指   公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划
计划

特别人才持股计划草案、本        《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划
                           指
计划草案                        (草案)》

持有人                     指   参加本持股计划的公司员工

持有人会议                 指   本持股计划持有人会议

管理委员会                 指   本持股计划管理委员会

                                指本持股计划通过合法方式受让和持有的公牛集团A
标的股票                   指
                                股普通股股票

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所

登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《公司章程》               指   公牛集团股份有限公司《公司章程》

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。




                                     61
   一、本持股计划的目的
    公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定,制定本持股计划草案。
    本持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,
提高核心团队的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长
期、持续、健康发展。
   二、本持股计划的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施本持股计划,严格按照法律法规的规定履行程序,真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施本持股计划遵循公司自主决定,相关人员自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制相关人员参加本持股计划。
    (三)长期激励与约束原则
    本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据归属考核期的考核情
况分批次归属。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务,激励长期业绩达成,
促进公司可持续发展。
    (四)风险自担原则
    持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
   三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
    本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,并结合实际情况确定。
    本持股计划的参加对象应符合以下标准之一:
    (一)监事;
    (二)特殊引进人才;
    (三)特殊贡献人才。
    本持股计划的总人数不超过23人,其中监事3人,特殊引进人才不超过10人、
特殊贡献人才不超过10人。各持有人最终归属的标的股票权益额度,将根据归属
考核期公司业绩及持有人个人绩效考核结果进行确定。
   四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
    (一)持股计划的资金来源
    本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金,本期持股计划的
资金总额为5,000万元,约占公司2019度经审计的归属于上市公司股东的净利润的
2.17%。




                                   62
    (二)持股计划涉及的标的股票来源
   本持股计划股票来源为二级市场购买的公牛集团A股普通股股票。
    (三)持股计划涉及的标的股票数量
    本持股计划获得股东大会批准后 6 个月内,将通过二级市场购买(包括但不
限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等合法合规方式获得标的股票。
    在有效期内的全部持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%,任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    以公司 2020 年 4 月 24 日的收盘价 159.99 元/股测算,本持股计划涉及的标
的股票数量上限约为 31.25 万股,占公司本持股计划草案公告时股本总额的 0.052%。
    本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后,管理委员会将根据考核情况
于归属年度分批次将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分
配标的股票及其对应的分红(如有)将全部归公司所有。
   五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
    本持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持股计
划管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
   六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件
    (一)本持股计划的存续期
   本次持股计划的存续期为 60 个月,自公司公告完成标的股票购买之日起算。
存续期届满前,可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
    (二)本持股计划标的股票的锁定期及归属安排
    1、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、
48个月,锁定期自公司公告完成标的股票购买之日起算,锁定期内不得进行交易。
    2、锁定期届满后分四期归属,各批次具体归属安排如下:
    第一批次归属:自公司公告完成股票购买之日起满12个月,计划归属额度上
限为本次持股计划标的股票总量的25%。
    第二批次归属:自公司公告完成股票购买之日起满24个月,计划归属额度上
限为本次持股计划标的股票总量的25%。
    第三批次归属:自公司公告完成股票购买之日起满36个月,计划归属额度上
限为本次持股计划标的股票总量的25%。
    第四批次归属:自公司公告完成股票购买之日起满48个月,计划归属额度上
限为本次持股计划标的股票总量的25%。
    锁定期满后,公司将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定。




                                    63
    3、归属考核条件
    (1)公司业绩考核
      归属批次                                  考核指标
                  2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2017-2019
    第一批次归属
                  年)的平均水平
                  2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2018-2020
    第二批次归属
                  年)的平均水平
                  2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2019-2021
    第三批次归属
                  年)的平均水平
                  2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度(即2020-2022
    第四批次归属
                  年)的平均水平
    注:上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,
“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
    若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成,则该批次股计划项下标的
股票权益均全部归属于公司所有,所有持有人不再享受持股计划下该批次标的股
票权益。
    (2)个人绩效考核
    持有人为公司监事或归属时成为公司董事、监事、高级管理人员的,其当年
实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据个人绩效考
核结果确定,具体如下:
                     考核结果      合格及以上              不合格
                   个人归属比例          100%               0%
    公司层面业绩考核达标,持有人实际可归属的股票额度=当年计划归属额度*
个人归属比例。
    持有人因个人绩效考核不达标导致其持有份额无法归属的部分,则该部分标
的股票权益均归属于公司所有。
    持有人非公司董事、监事、高级管理人员的,不设置个人绩效考核。
    各批次标的股票归属后,由管理委员会委托资产管理机构集中出售对应标的
股票所获得的资金归持有人所有,扣除相应税费后按持有比例进行分配。
   七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法
    若本计划所持有的公司股票全部出售,且依照本计划规定清算、分配完毕的,
经持有人会议通过,本持股计划即可终止。
    本持股计划的存续期届满前2个月,经持股计划管理委员会提请董事会审议通
过后,本持股计划的存续期可以延长。
   八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    (一)持股计划的变更
    在本持股计划的存续期内,持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所




                                          64
持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    (二)持股计划的终止
    本持股计划存续期满后自行终止。
    持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。
    (三)持股计划股票权益的处置办法
   1、存续期内,除持股计划约定的情况外,持有人所持有的持股计划份额不得
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
    2、存续期内,持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得
转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
    3、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资
格,其持有的尚未归属的持股计划权益归属公司所有:
   (1)持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公
司(含分子公司,下同)解除与持有人劳动关系的导致其不符合参与本持股计划
条件的;
   (2)持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的;
   (3)持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的;
   (4)持有人非因执行职务身故的。
    4、发生如下情形的,其持有的持股计划权益不作变更。
   (1)存续期内,持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的,
其持有的持股计划权益不作变更。
   (2)存续期内,持有人因执行职务丧失劳动能力的,其持有的持股计划权益
不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。
   (3)存续期内,持有人因执行职务身故的,其持有的持股计划权益由合法继
承人继承并按原持有人份额享有,该等继承人个人绩效考核不再纳入归属条件。
   (4)存续期内,持有人退休的,其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效
考核不再纳入归属条件。
   5、在锁定期内,持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
   6、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
该等股票的锁定期与相对应股票相同。
   7、在锁定期内,公司发生派息时,持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利计入持股计划货币性资产,暂不作分配,待持股计划各批次股票权益相应出售
后,根据持有比例进行分配。
   8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后,由管委




                                     65
会委托资产管理机构集中出售对应批次标的股票,收益按持有人持有比例依法扣
除相关税费(含个人所得税)进行分配。如存在剩余未归属的标的股票,也将统
一由资产管理机构出售,对应收益(含分红)归公司所有。
   公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题,按相关法律、法规及
规范性文件执行。
   9、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
   九、本持股计划的管理模式
   本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
   本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本持股
计划规定履行持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人
会议;持股计划设管理委员会,进行持股计划的日常管理,代表持有人行使股东
权利;公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其
他相关事宜。
    (一)持有人及其权利义务
   1、持有人的权利如下:
   (1)依照其持有的本次持股计划份额享有本次持股计划资产的权益;
   (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
   (3)对本次持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
   (4)法律、行政法规、部门规章或本次持股计划规定的其他权利。
   2、持有人的义务如下:
   (1)遵守法律、法规以及本次持股计划的相关规定;
   (2)承担与持股计划相关的投资风险;
   (3)遵守生效的持有人会议决议;
   (4)法律、行政法规及本次持股计划规定的其他义务。
    (二)持有人会议
   持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持
有人自行承担。
   1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
   (1)选举、变更、罢免管理委员会委员;
   (2)持股计划的变更、终止;
   (3)持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
   (4)法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职




                                     66
权。
   2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持
有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时,
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
   3、召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:
   (1)会议的时间、地点;
   (2)会议的召开方式;
   (3)拟审议的事项(会议提案);
   (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
   (5)会议表决所必需的会议材料;
   (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
   (7)联系人和联系方式;
   (8)发出通知的日期。
   如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
   4、持有人会议的表决程序
   (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
   (2)本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
   (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
   (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过(持股计划约
定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
   5、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
       (三)管理委员会
   1、持股计划设管理委员会,对持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东
权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
   2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管




                                  67
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存
续期。
   3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对持股计划负有下列忠
实义务:
   (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占持股计划的财产;
   (2)不得挪用持股计划资金;
   (3)未经管理委员会同意,不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
   (4)未经持有人会议同意,不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划
财产为他人提供担保;
   (5)不得利用其职权损害持股计划利益。
   管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
   4、管理委员会职责:
   (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
   (2)代表全体持有人对持股计划进行日常管理;
   (3)代表全体持有人行使股东权利;
   (4)根据公司的考核结果决定持有人的权益(份额);
   (5)按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有
人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;
   (6)持股计划锁定期及归属完成后,办理标的股票出售及分配等相关事宜;
   (7)办理持股计划份额薄记建档和继承登记;
   (8)代表全体持有人签署相关文件;
   (9)持有人会议授权的其他职责;
   (10)计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
   5、管理委员会主任行使下列职权:
   (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
   (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
   (3)管理委员会授予的其他职权。
   6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日
通知全体管理委员会委员。
   7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
   8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。




                                  68
   9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管
理委员会委员签字。
   10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
   11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
       (四)股东大会授权董事会事项
   股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事项,包括但不限于以下事
项:
   1、授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照持股计
划的约定取消持有人的资格,增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人
的继承事宜、提前终止特别人才持股计划及计划终止后的清算等事项;
   2、授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定;
   3、授权董事会办理持股计划所涉相关登记结算业务及所需的其他必要事宜;
   4、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和归属事宜;
   5、授权董事会签署与持股计划相关的合同及协议文件;
   6、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定;
   7、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;
   8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次持股
计划进行相应修改和完善
   9、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
   上述授权自公司股东大会批准之日起至公司持股计划清算完成止。
   十、实施持股计划的程序
   (一)董事会审议本持股计划草案。独立董事和监事对本持股计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形发表独立意见。
   (二)董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、本持
股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
   (三)公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书,并在




                                      69
召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
   (四)召开股东大会审议本持股计划,股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,
本持股计划即可实施。
   十一、其他重要事项
   (一)公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,按照国
家相关法律、法规及公司有关规定执行。
   (二)公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员
工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与
持有人签订的劳动合同执行。
   (三)公司的权利
   1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,公司可取消该持股计划持有人的资格,其对应的份额
按照本计划的相关规定进行转让。
   2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
   3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
   (四)公司的义务
   1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
   2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。
   3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
   (五)本持股计划的解释权属于公司董事会,本持股计划尚需提交公司股东大
会审议。




                                  70
议案十四:



                 关于提请股东大会授权董事会
       办理 2020 年特别人才持股计划相关事宜的议案

各位股东:
    为保证公司 2020 年特别人才持股计划的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会
在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理持股计划的相关具体事宜,
包括但不限于以下事项:
    一、授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照持股
计划的约定取消持有人的资格,增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有
人的继承事宜、提前终止特别人才持股计划及计划终止后的清算等事项;
    二、授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定;
    三、授权董事会办理持股计划所涉相关登记结算业务及所需的其他必要事宜;
    四、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和归属事宜;
    五、授权董事会签署与持股计划相关的合同及协议文件;
    六、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定;
   七、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定;
    八、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次持
股计划进行相应修改和完善
    九、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至公司持股计划清算完成止。


    请各位股东审议。




                                     71