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公司公告

公牛集团:国金证券公牛集团2020年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同2020-07-16  

						      国金证券公牛集团 2020 年
            特别人才持股
          单一资产管理计划
            资产管理合同

      编号:国金-(DY)2020-公牛集团人才持股-01




           委托人:公牛集团股份有限公司

(代公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才持股计划)

           管理人:国金证券股份有限公司

           托管人:交通银行股份有限公司
              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同



                               重要提示

    本单一计划投资于权益类、债权类资产,单一计划净值会因为证券市场波动
等因素产生波动,投资者根据所持有的单一计划份额享受单一计划收益,同时承
担相应的投资风险。本单一计划投资中的风险包括:因整体政治、经济、社会等
环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险,个别证券特有的非系统
性风险,由于本单一计划委托人赎回计划份额产生的流动性风险,单一计划管理
人在单一计划管理实施过程中产生的积极管理风险,本单一计划的特定风险等。
    本单一计划管理人承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用
单一计划资产,但投资者购买本单一计划并不等同于将资金作为存款存放在银行
或其它存款类金融机构,本单一计划管理人不保证单一计划一定盈利,也不保证
最低收益或本金不受损失,以及限定投资损失金额或者比例。投资有风险,投资
者认购、申购本单一计划时应认真阅读本单一计划的合同和本单一计划的计划说
明书。本单一计划管理人的过往业绩不代表未来业绩。
    本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案,但中国证券投资基金
业协会接受本合同的备案并不表明其对本单一计划的价值和收益作出实质性判
断或保证,也不表明投资于本单一计划没有风险。
    本单一计划管理人提醒投资者资产管理计划投资的“卖者尽责、买者自负”
原则,在做出投资决策后,单一计划运营状况与单一计划净值变化引致的投资
风险,由投资者自行负担。




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                                    目录
重要提示..................................................................... 1

一、 前言.................................................................... 1

二、 释义.................................................................... 2

三、 承诺与声明.............................................................. 6

四、 当事人及权利义务........................................................ 9

五、 资产管理计划的基本情况 ................................................. 15

六、 资产管理计划的成立与备案 ............................................... 17

七、 资产管理计划的财产 ..................................................... 18

八、 资产管理计划的投资 ..................................................... 23

九、 投资顾问............................................................... 27

十、 利益冲突及关联交易 ..................................................... 28

十一、 投资经理的指定与变更 ................................................. 29

十二、 指令的发送、确认与执行 ............................................... 30

十三、 交易及交收清算安排 ................................................... 34

十四、 越权交易的界定....................................................... 39

十五、 资产管理计划财产的估值和会计核算 ..................................... 40

十六、 资产管理计划的费用与税收 ............................................. 46

十七、 资产管理计划的收益分配 ............................................... 49

十八、 信息披露与报告....................................................... 50

十九、 风险揭示............................................................. 52

二十、 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ................................... 58

二十一、 违约责任........................................................... 63

二十二、 争议的处理......................................................... 65

二十三、 资产管理合同的效力 ................................................. 66

二十四、 其他事项........................................................... 67

二十五、 或有事件........................................................... 68

二十六、 特别声明........................................................... 69

附件一:托管资金到账通知书(样本) .......................................... 71


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附件二:成立通知书(样本) .................................................. 72

附件三:投资监督事项表...................................................... 74

附件四:专用清算账户及资金划拨专用账户 ...................................... 76

附件五:委托资产交付/追加通知书及确认书(样本) ............................. 77

附件六:委托资产提取通知书(样本) .......................................... 78

附件七:预留印鉴样本........................................................ 79

附件八:国金证券划款指令发送授权通知(样本) ................................ 80

附件九:资金划拨指令(划款指令)(样本) ..................................... 81

附件十: 委托资产证券交易费率参数表(样本) .................................. 82

附件十一: 联系人名单........................................................ 83

附件十二: 关联方名单........................................................ 84

附件十三:风险揭示书........................................................ 85




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    订立本合同的目的、依据和原则:
    (一)订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范单一计划的
运作、保护单一计划委托人的合法权益。
    (二)订立本合同的依据是《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国
合同法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简
称“《基金法》”)、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《指
导意见》”)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下简称“《运
作规定》”)、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》及其他
法律法规的有关规定。
    (三)订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事
人的合法权益。
    (四)中国证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除管理人按照
规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任,也不代表证券投资基
金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资
者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的风险和损失。
    (五)管理人对国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划
(以下简称“本计划”“单一计划”“本单一计划”或“单一资产管理计划”)的
设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会进行备案,并抄报
中国证监会相关派出机构。




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    在本《单一资产管理合同》中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有如
下含义:
    本合同、管理合同、资产管理合同、《单一资产管理合同》:指《国金证券公
牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同》及对该合同的有
效修订和补充。
    《指导意见》:指 2018 年 4 月 27 日由中国人民银行、中国银行保险监督管
理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金
融机构资产管理业务的指导意见》。
    《管理办法》:指 2018 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会发布施行的
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。
    《运作规定》:指 2018 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会发布施行的
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。
    中国:指中华人民共和国。
    法律法规:指中国(为本合同之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文
件、地方法规、地方规章及规范性文件。
    元:指中国法定货币人民币,单位 “元”。
    单一计划、计划、本计划、单一资产管理计划、本单一资产管理计划或本
单一计划:指依据《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划
说明书》、《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理
合同》所设立的国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划。
    单一资产管理计划说明书或说明书:指《国金证券公牛集团 2020 年特别人
才持股单一资产管理计划说明书》,一份披露本单一资产管理计划管理人、托管
人、单一资产管理计划追加、单一资产管理计划成立、单一资产管理计划提取、
单一资产管理计划费用及税收、单一资产管理计划收益及分配、单一资产管理计
划终止及清算等涉及本单一资产管理计划的信息,供单一资产管理计划投资者选
择并决定是否提出单一资产管理计划参与申请的要约文件。
    中国证监会:指中国证券监督管理委员会。


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       证券业协会:指中国证券业协会。
       基金业协会、证券投资基金业协会:指中国证券投资基金业协会。
       单一资产管理计划管理人或管理人:指国金证券股份有限公司(简称“国金
证券”)。
       单一资产管理计划托管人或托管人:指交通银行股份有限公司(简称“交通
银行”) 。
       单一资产管理合同当事人:指受《单一资产管理合同》约束,根据《单一资
产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体。
       合格投资者:指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管
理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织:
    (一)具有 2 年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低
于 300 万元,家庭金融资产不低于 500 万元,或者近 3 年本人年均收入不低于
40 万元;
    (二)最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位;
    (三)依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构,包括证券公司
及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会登
记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保
险资产管理公司、财务公司及中国证监会认定的其他机构;
    (四)接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品;
    (五)基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会
公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);
    (六)中国证监会视为合格投资者的其他情形。
    投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。但
符合监管要求的机构以发行资产管理产品所合法募集资金投资本单一计划的除
外。
       投资者:指依据《单一资产管理合同》和《说明书》参与或退出本单一计划
的合格投资者。
       委托人:投资者签署《单一资产管理合同》且合同生效后,投资者即为本单
一资产管理计划的委托人。


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    公牛集团:指公牛集团股份有限公司
    特别人才持股计划、持股计划:指公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才
持股计划
    标的股票:指公牛集团股份有限公司发行的 A 股普通股股票
    单一资产管理计划成立日:指单一计划达到单一计划说明书和单一计划管理
合同规定的成立条件后,管理人通告单一计划成立的日期。
    单一计划存续期:指自单一计划成立并存续的期间。
    开放期:指委托人可以在管理人公布的开放日办理单一计划参与或退出等业
务的时间期间。
    开放日:指开放期内的每个工作日。
    封闭期:指除开放日及临时开放期外的期间,在此期间委托人不得参与、退
出本单一计划。
    工作日、交易日:指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
    天:指自然日。
    T 日:本单一计划约定的特定日。
    T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)。
    会计年度:指公历每年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日为止的期间。
    单一计划资产、单一计划财产或委托投资资产:指依据有关法律、法规和委
托人的意愿,委托人参与本单一资产管理计划并委托管理人管理的本计划的资产。
    单一资产管理计划收益:指单一资产管理计划利息收入、投资收益、公允价
值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。
    单一资产管理计划资产总值:指单一资产管理计划通过发行计划份额方式募
集资金,并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
    单一资产管理计划资产净值:指单一资产管理计划资产总值扣除负债后的净
资产值。
    单一资产管理计划份额净值或单位净值:指单一资产管理计划资产净值和单
一资产单位总份数之比。
    单一资产管理计划份额累计净值或单位累计净值:指单一资产管理计划单位
净值与单一计划份额累计收益分配之和。


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    单一资产管理计划份额面值:指人民币 1.00 元。
    单一资产管理计划资产估值:指计算评估单一资产管理计划资产和负债的价
值,以确定单一资产管理计划资产净值的过程。
    不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服,且在本合同签
署之日以后发生的,使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何
事件和因素,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政
府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、系统故障、突发停电或
其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数
据存在延误、错漏等。
    关联方:指根据财政部《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定,具有
下列情形之一的企业或自然人:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大
影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
    管理人网站:www.gjzq.com.cn。




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                          三、 承诺与声明
(一) 管理人承诺
    1、在签订本合同前,管理人充分地向委托人说明了有关法律法规和相关投
资工具的运作市场及方式,并充分揭示了相关风险。
    2、管理人已经了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对委托
人的财务状况进行了充分评估。
    3、管理人按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用委托财产,不保证委托财产一定盈利,也不保证最低收益或本金不受损失,
以及限定投资损失金额或者比例。
    4、管理人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识
别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易
报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》
(银发﹝2017﹞235 号)、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别有
关问题的通知》(银发﹝2018﹞164 号)等反洗钱相关法律法规、监管规定,将
严格遵守上述规定,不会违反任何前述规定;承诺用于投资的资金来源不属于
违法犯罪所得及其收益;承诺对委托人进行反洗钱相关身份识别,对委托人的
资金来源进行采集,并请委托人承诺投资的委托资产来源及用途合法,不存在
非法汇集他人资金或违反反洗钱规定的有关情况,符合有关法律法规的要求;
承诺投资的资金来源和资金去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为;承诺出
示管理人真实有效的身份证件或者其他身份证明文件,提供真实有效的业务性
质与股权或者控制权结构、提供产品受益所有人的信息和资料,并在产品受益
所有人发生变化时,及时根据托管人要求完成更新;承诺积极履行反洗钱职责,
不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。
    管理人承诺资产管理人及其关联方均不属于联合国、欧盟或美国等制裁名
单,及中国政府部门或有权机关发布的涉恐及反洗钱相关风险名单内的企业或
个人;不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁的国家和地区。
(二)托管人承诺
    1、托管人按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管
委托财产,履行信义义务以及本合同约定的其他义务。


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    2、根据法律法规、中国证监会、中国银行业协会及证券投资基金业协会的
规定和资产管理合同的约定,对管理人的投资或清算指令等进行监督。
    3、在管理人发生异常且无法履行管理职能时,依照法律法规及合同约定履
行受托职责,维护投资者权益。
(三)投资者声明
    1、符合《运作规定》合格投资者的要求,且不是管理人的董事、监事、从
业人员及其配偶。
    2、向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和
风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何虚假陈述、重
大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更,及时书面告知管理人。
    3、公牛集团股份有限公司通过内部决策和股东大会决定设立公牛集团股份
有限公司 2020 年特别人才持股计划,并根据持股计划,由公牛集团股份有限公
司代表持股计划委托管理人国金证券股份有限公司设立本计划。委托财产的来
源及用途符合国家有关规定,未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资
资产管理计划,且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求。
    4、已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投
资资产管理计划的风险收益特征,知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产
管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺,了解“卖者尽责,买者自
负”的原则,投资于本计划将自行承担投资风险。
    5、承诺投资本计划不存在违反监管要求的产品嵌套或以投资本计划规避投
资范围、杠杆约束等监管要求等违规行为。
    6.投资者为私募产品的(如适用),该产品的管理人承诺该产品的所有投资
者均为符合《运作规定》要求的合格投资者,且均非资产管理产品。
    7、委托人知悉并同意:本单一计划资产可以投资于管理人、托管人及其控
股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券、承销期
内承销的证券、所管理运作的资产管理计划或有限合伙型私募基金、所管理的
股票质押式回购交易及股票收益权转让项目、或者其他重大关联交易等。
    8、委托人承诺公牛集团股份有限公司全部有效的特别人才持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公

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司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
    9、委托人保证,在投资于本计划期间不得以任何形式转让本计划任何权益;
    10、委托人确认并承诺,不存在通过本计划从事非公平交易、利益输送、
利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场,以及进行商业贿赂等违法违规行
为。
    11、委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份
识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交
易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通
知》(银发﹝2017﹞235 号)、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识
别有关问题的通知》(银发﹝2018﹞164 号)等反洗钱相关法律法规、监管规定,
将严格遵守上述规定,不会违反任何前述规定;承诺用于投资的资金来源不属
于违法犯罪所得及其收益;承诺对委托人进行反洗钱相关身份识别,对委托人
的资金来源进行采集,并承诺投资的委托资产来源及用途合法,不存在非法汇
集他人资金或违反反洗钱规定的有关情况,符合有关法律法规的要求;承诺投
资的资金来源和资金去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为;承诺出示真实
有效的身份证件或者其他身份证明文件,提供真实有效的业务性质与股权或者
控制权结构、提供产品受益所有人的信息和资料,并在产品受益所有人发生变
化时,及时根据托管人要求完成更新;承诺积极履行反洗钱职责,不借助本业
务进行洗钱等违法犯罪活动。
    委托人承诺委托人及其关联方均不属于联合国、欧盟或美国等制裁名单,
及中国政府部门或有权机关发布的涉恐及反洗钱相关风险名单内的企业或个人;
不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁的国家和地区。




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                       四、 当事人及权利义务
    (一)委托人
    1、委托人概况
    签订《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理
合同》,履行出资义务并取得单一计划份额的投资者即为本合同的委托人。委托
人的详细情况(包括但不限于姓名/名称、住所、通讯地址、联系人、联系电话
等信息)在签署页中列示。
   2、委托人的权利
    (1)按照本合同约定取得资产管理计划财产收益;
    (2)取得清算后的剩余资产管理计划财产;
    (3)按照本合同的约定追加或提取委托财产;
    (4)按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披
露资料;
    (5)监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务的情况;
    (6)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同
约定的其他权利。
   3、委托人的义务
    (1)认真阅读并遵守本合同及《说明书》,保证投资资金的来源及用途合法;
    (2)接受合格投资者认定程序,如实填写风险识别能力和风险承担能力问
卷,如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况,并对其真实性、准确性和
完整性负责,签署合格投资者相关文件;
    (3)除公募资产管理产品外,以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间
接投资于资产管理计划的,应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源;
    (4)认真阅读并签署风险揭示书;
    (5)按照资产管理合同约定支付管理费、业绩报酬(如有)、托管费、审计
费、税费等合理费用;
    (6)按照资产管理合同的约定,将委托财产交付管理人和托管人分别进行
投资管理和资产托管,以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有
限责任;


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    (7)向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合管理人
完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定
的工作;
    (8)不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为;
    (9)不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托
管的其他资产合法权益的活动;
    (10)保守商业秘密,不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,法
律法规、监管机构、司法行政机关另有要求、审计和法律等外部专业顾问需要、
向投资人披露及本合同另有约定的除外不得利用资产管理计划相关信息进行内
幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动;
    (11)保证向管理人发出的退出申请符合中国法律法规、监管机构规定,已
按照法律法规、监管机构的规定获得合法有效的授权,不存在违反法律法规、监
管机构关于信息敏感期、股票交易锁定期不得买卖股票等规定的情形,不存在违
反包括但不限于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的情形,也
不存在法律法规、监管机构所禁止的其他情形(包括但不限于为自身或他人谋取
不正当利益,从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当证券投资交易活动
等)。委托人应自行核查并确保其退出申请符合上述要求,管理人有权但无义务
对委托人的退出申请是否符合上述要求进行审核。如委托人的退出申请违反本条
约定的,委托人需承担本计划项下交易违反法律法规、相关监管机构规定或命令
而给管理人造成的相应损失,管理人亦有权拒绝委托人的退出申请;为遵守相关
市场交易规则及监管规定,在管理人卖出本计划项下的投资标的——公牛集团股
票之前,公牛集团股份有限公司董事会或特别人才持股计划内设管理委员会应向
管理人提供关于公司信息敏感期等相关情况说明供管理人进行投资决策参考,并
及时向管理人提供上述情况说明;
    (12)根据公牛集团股份有限公司股东大会决议,公牛集团股份有限公司特
别人才持股计划内设管理委员会,由该管理委员会代表持股计划的持有人行使股
东权利;
    (13)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和资产管理合同约
定的其他义务。


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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


    (二)管理人
   1、管理人概况
   名称:国金证券股份有限公司
   注册地址:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
   通讯地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号 1105 单元
   法定代表人:冉云
   联系人:叶婧
   联系电话:021-61038205
   传真:021-60935645
   电子邮箱:yejing@gjzq.com.cn
   2、管理人的权利
    (1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;
    (2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬
(如有);
    (3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产
生的权利;
    (4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资
产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投
资基金业协会;
    (5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机
构为资产管理计划提供估值与核算服务、信息技术系统等服务,并对其行为进行
必要的监督和检查;
    (6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利;
    (7)投资标的到期日或合同期限届满、提前终止以及管理人分配收益时,
管理人有权以委托资产现状方式向委托人分配;
    (8)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。


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               国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


   3、管理人的义务
    (1)依法办理资产管理计划的备案事宜;
    (2)按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息;
    (3)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务,管理和运用资产管
理计划财产;
    (4)对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估;
    (5)制作风险揭示书,向投资者充分揭示相关风险;
    (6)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经
营方式管理和运作资产管理计划财产;
    (7)建立健全的内部管理制度,保证本资产管理计划财产与其管理的其他
资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立,对所管理的不同财产分别管理,
分别记账,分别投资;聘请投资顾问的,应制定相应利益冲突防范机制;
    (8)除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外,不得为管理人及
任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作资产管理计划财产;
    (9)保守商业秘密,不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,依
法依规提供信息的除外;
    (10)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动;
    (11)除规定情形或符合规定条件外,不得为管理人、托管人及其关联方提
供融资;
    (12)按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督;
    (13)以管理人的名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为;
    (14)对非标准化资产和相关交易主体进行充分的尽职调查,形成书面工作
底稿,并制作尽职调查报告;
    (15)按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报
告;
    (16)按照资产管理合同的约定确定收益分配方案,及时向投资者分配收益;
    (17)根据法律法规与资产管理合同的规定,编制向投资者披露的资产管理


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               国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


计划季度、年度等定期报告,向证券投资基金业协会备案,并抄报中国证监会相
关派出机构;
    (18)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项;
    (19)按照法律、行政法规和中国证监会的规定,保存资产管理计划的会计
账册,妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据,保存期限自
资产管理计划终止之日起不得少于 20 年;
    (20)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会
相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者;
    (21)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同
约定的其他义务。
    (三)托管人
   1、托管人概况
    名称:交通银行股份有限公司
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 188 号
    通讯地址:上海市长宁区仙霞路 18 号
    法定代表人:任德奇
    联系人:欧文海
    联系电话:021-32169999
   2、托管人的权利
    (1)按照资产管理合同约定,依法保管资产管理计划财产;
    (2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得资产管理计划托管费用;
    (3)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同
约定的其他权利。
   3、托管人的义务
    (1)安全保管资产管理计划财产;
    (2)除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外,不得为托管人及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人托管资产管理计划财产;
    (3)对所托管的不同财产分别设置账户,确保资产管理计划财产的完整与
独立;


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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


    (4)公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动;
    (5)按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户;
    (6)办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项;
    (7)根据相关法律法规和资产管理合同约定,复核管理人编制的资产管理
计划财产的定期报告,并出具书面意见;
    (8)编制托管年度报告,并向证券投资基金业协会备案,抄报中国证监会
相关派出机构;
    (9)按照法律法规要求和资产管理合同约定,根据管理人的投资指令,及
时办理清算、交割事宜;
    (10)保守商业秘密,除法律法规或应司法、行政等机关要求对外提供,向
所聘请的审计、法律等外部专业顾问提供的以及本合同及其他有关规定另有要求
外,不得向他人泄露;
    (11)根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划的会计账
册,妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料,保存期限自资产管理计
划终止之日起不得少于 20 年;
    (12)监督管理人的投资运作,发现管理人的投资或清算指令违反法律、行
政法规、中国证监会的规定或资产管理合同约定的,应当拒绝执行,立即通知管
理人并及时报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会;
    (13)投资于《管理办法》第三十七条第(五)项规定资产时,准确、合理
界定安全保管资产管理计划财产、监督管理人投资运作等职责,并向投资者充分
揭示;
    (14)国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。




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                 五、 资产管理计划的基本情况
    (一)单一计划的名称:国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产
管理计划。
    (二)单一计划的类别:【权益类】单一资产管理计划。
    (三)单一计划的运作方式:开放式。
    (四)单一计划的投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级:
   1、投资目标
    本单一计划将按照法律法规、监管规定以及持股计划的约定,最大限度的实
现委托人持股计划的目的。
   2、主要投资方向、投资比例
    (1)投资方向(投资范围)
    债权类资产:现金、银行存款(包括银行活期存款、银行定期存款和银行协
议存款等各类存款)、货币市场基金、固定收益类银行理财产品等。
    股权类资产:指公牛集团股份有限公司发行的 A 股普通股股票(证券代码:
603195)。
    (2)投资比例
    本单一计划所投资的股权类资产配置比例(占资产总值)不低于 80%;
    本单一计划总资产不超过净资产的 200%,中国证监会另有规定的除外。
    本单一计划所持有的标的股票总数累计不得超过公牛集团股本总额的 10%。
    本计划所投资的标的股票锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起
分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月;且对应锁定期的累计减持比例上
限分别本计划所持标的股票总量(即购买完成之日本计划所持有的标的股票总数)
的 25%、50%、75%和 100%。
   3、产品风险等级
    本单一计划属【R5】高风险等级,适合风险承受能力评级为【C5】的合格投
资者。
    (五)单一计划存续期限:自本单一计划成立之日起【5】年。
    (六)单一计划份额的初始面值:人民币 1.00 元。
    (七)单一计划的最低初始规模:人民币 1000 万元。


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    (八)单一计划的估值核算服务事项:
    本单一计划管理人为本单一计划聘请行政服务机构。行政服务机构为本单一
计划提供【估值核算】服务。但并不免除管理人对本单一计划的估值责任,本单
一计划管理人对本单一计划的估值结果承担第一责任。本单一计划的行政服务机
构为【国金道富投资服务有限公司】。该机构是经中国基金业协会正式备案的外
包服务机构,在基金业协会的备案编号为【A00012】。
    委托人知悉并同意,管理人聘请【国金道富投资服务有限公司】担任行政服
务机构,【国金道富投资服务有限公司】为管理人关联机构,管理人将遵循委托
人利益优先原则,防范利益冲突。




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               六、 资产管理计划的成立与备案
   (一) 单一计划合同签署的方式
   本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行,由本单一计划管理人、托管人、
投资者共同签署。
   (二) 单一计划的成立
    1、单一计划成立条件:
    (1)本合同成立;
    (2)委托人交付初始委托资产,初始委托资产规模不低于 1000 万元人民币。
    2、单一计划在委托资产入账后,管理人书面通知投资者资产管理计划成立。
   (三) 单一计划的成立备案
    管理人应当在单一计划成立之日起 5 个工作日内报基金业协会备案,并抄报
中国证监会相关派出机构。
    单一计划成立后完成备案前不得开展投资活动,以现金管理为目的,投资于
银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场
基金等中国证监会认可的投资品种的除外。




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                   七、 资产管理计划的财产
    (一) 本单一计划财产的保管与处分
    1、委托财产的债务由资产管理计划财产本身承担责任,委托人以其出资为
限对资产管理计划财产的债务承担责任。
    2、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产,并独立于管理人管理的和
托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。
    3、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益应当归入委托财产。
    4、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对委
托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算资产。
    5、本合同项下的委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相
互抵销。非因委托财产本身承担的债务,管理人、托管人不得主张其债权人对委
托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时,管理人、托管人应明确告
知委托财产的独立性,采取合理措施并及时通知委托人。
    6、对于因为本计划投资产生的应收资产,由管理人依据与有关当事人的约
定以及本合同的相关约定进行管理或催收。
    7、委托人的债权人通过司法机关对本计划财产采取强制措施的,由此造成
本计划财产损失的,由委托人承担责任。
    (二) 单一计划相关账户的开立和管理
   1、托管账户
    托管人以本计划的名义在其营业机构为本计划开立银行托管账户,保管本计
划银行托管账户内的资金,具体名称以实际开立的情况为准。托管账户预留印鉴
由托管人刻制、保管和使用。
    委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合。管理人应当按照中国人
民银行有关规定开展受益所有人识别工作,并提供相应受益所有人信息材料。委
托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性,且在相关资料变更
后及时将变更的资料提供给托管人。委托财产托管账户应设定为委托财产的唯一


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指定收款账户,并通过托管人的“第三方存管”平台与专用证券资金账户建立唯
一银证对应关系。委托财产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付费用、
资产划拨、追加资产和提取资产等,均需通过该托管账户进行。托管账户不得提
现、不得通存通兑、不得透支、不得购买支付凭证。
    托管账户的开立和使用,仅限于满足开展单一资产管理计划的需要。管理人
和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用资产管理计
划的任何托管账户进行本资产管理计划业务以外的活动。除法律法规另有规定外,
管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
   委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户,托管人负责安全保管账户管
理所需的授权文件和证明文件,并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
   托管账户的管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
   2、定期/协议存款账户
   托管人配合管理人在存款银行以本资产管理计划名义开立定期/协议存款账
户,账户名称应与托管账户名称一致,开户文件上加盖预留印鉴(须包括托管人
印章),托管账户为定期/协议存款回款的唯一指定收款账户。
   3、专用证券账户和专用证券资金账户
    本计划参与证券交易所证券交易,采用券商结算模式。
   管理人负责以本资产管理计划名义,在本计划成立后以至少包括“管理人简
称-投资者全称-资产管理计划名称”的联名方式在中国证券登记结算有限责任
公司(以下简称中国结算)开立证券账户,具体账户名称根据中国结算相关规则
以实际开立情况为准。证券账户开立完成后,管理人需及时将证券账户信息以函
件形式提交给托管人。
    本计划证券账户的开立和使用,限于满足开展本计划业务的需要且仅限于管
理人使用,不得转托管或转指定,中国证监会另有规定的除外。委托人、托管人
和管理人不得出借、出租、转让或以其他方式将本计划的任何证券账户提供他人
使用;亦不得使用本计划的任何证券账户进行本计划业务以外的活动。
   管理人在开立专用证券账户同时,负责开立对应的专用证券资金账户,并将
专用证券资金账户信息以函件形式提交给托管人。管理人和托管人共同办理专用


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证券资金账户与银行托管账户的银证签约手续,未经托管人书面同意,管理人不
得将银证签约的指定银行结算账户(即银行托管账户)变更为其他账户,否则,
因此引起的法律后果及给托管资产造成的损失全部由管理人承担。
    4、开放式证券投资基金账户
    本计划成立后,管理人配合托管人通过基金公司直销机构在相应的注册登记
机构以本资产管理计划名义开立专门的基金账户,该基金账户的基金赎回款项和
现金分红款项指定收款账户应为本资产管理计划的托管账户。
    基金账户的开立和使用,仅限于满足本资产管理计划的需要。托管人和管理
人不得出借和未经对方同意擅自转让本资产管理计划的任何基金账户;亦不得使
用本资产管理计划的任何基金账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
    基金账户开户回执由托管人保管,管理人应在收到基金账户开户回执后及时
将扫描件提供托管人,并定期提供对账单等书面资料。
   5、其他专用账户(如有)
    在本合同订立日之后,本计划被允许从事其他投资品种的投资业务的,涉及
相关账户开立的,根据法律法规、相关市场规则的规定,经管理人与托管人协商
后进行办理,必要时委托人提供协助。相关账户按照有关规则使用并管理。

   法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。
    如委托人已经开立了相关账户,委托人应根据本合同项下单一资产管理业务
的需要,将该账户交由管理人用于本合同项下单一资产管理业务。
    (三) 委托财产的移交
   1、委托资产的初始形态可以为货币资金,或者投资者合法持有的股票、债
券或中国证监会认可的其他金融资产,具体种类、数量、金额见《成立通知书》
里的“初始委托资产明细”。
   委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和,其中证券
类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算(当日无交易的,以最近一日
收盘价计算)。
   初始委托财产价值不得低于 1000 万元人民币。
   2、委托人应当在委托财产专用账户开立后三十个工作日内将委托财产中的
货币资金足额划拨至托管账户,托管人经核实无误后向管理人发送《委托财产到


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账通知书》。同时,委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户
及其他专用账户(如有),管理人负责查询到账情况。
   3、管理人确认初始委托财产全部到账后,向委托人和托管人发送《成立通
知书》,管理人向委托人和托管人发送《成立通知书》的当日作为资产管理计划
成立日。
    (四) 委托财产的追加
    在合同有效期限内,委托人与管理人协商一致后可以追加委托资产。追加委
托资产比照初始委托资产办理移交手续,管理人、托管人应按照本合同的规定分
别管理和托管追加部分的委托资产。
    委托人追加委托资产,应提前与管理人协商,并于追加当日以电子邮件或传
真形式向管理人发送《委托资产追加通知书及确认书》并抄送托管人。
    在委托人将追加委托资产成功划拨托管账户后,管理人向委托人以传真或电
子邮件形式发送《委托资产追加通知书及确认书》。
    委托人进行资产追加遵循“金额追加”原则,以前一工作日的委托资产单位
净值计算,资产追加以金额申请,委托资产追加份额=委托资产本金/追加日前一
工作日的单位净值,计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位,由此误差
产生的收益归委托财产所有,产生的损失由委托财产承担。
    (五) 委托财产的提取
    在合同有效期限内,如委托人需提取委托资产的,则至少应提前【3】个工
作日通过书面、传真或邮件方式向管理人提交《委托资产提取通知书》,并抄送
托管人。投资者要求管理人发送财产划拨指令,通知托管人将相应财产从相关账
户划拨至投资者账户,托管人应于划拨财产当日以书面形式或其他各方认可的形
式分别通知其他两方。
    委托人向管理人及托管人发送《委托资产提取通知书》时,应为管理人和托
管人留出执行指令时所必需的时间。委托人通知单发送不及时,未能给管理人和
托管人留出足够的执行时间,致使指令未能及时执行,所造成的损失由委托人承
担。管理人收悉《委托资产提取通知书》后应及时按照委托人的时间要求向托管
人发送对应的划款指令,托管人复核无误后从本委托资产中直接划拨至合同或
《委托资产提取通知书》中规定的委托人指定的账户。


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   提取资产为现金类资产的,管理人应于通知指定日期划付至委托人账户,在
资产返还过程中,委托资产的风险损益由委托人承担。
   提取资产时委托资产为非现金类资产的,委托人应为管理人预留充足的变现
时间,使得托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额。
   委托人提取委托财产份额按照“先进先出”原则,即委托人份额追加的先后
次序进行顺序提取的方式确定提取份额。
    本计划所投资公牛集团股份有限公司(证券代码:603195)发行的人民币普
通股股票处于锁定期、限售期、停牌、跌停板、市场流动性受限等法律法规及
监管规定、监管政策限制或其他非管理人原因造成本计划资产无法正常变现时,
管理人有权拒绝接受委托人提取委托资产。




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                   八、 资产管理计划的投资
   (一) 投资目标
    本单一计划将按照法律法规、监管规定以及持股计划的约定,最大限度的实
现委托人持股计划的目的。
   (二) 投资范围
    债权类资产:现金、银行存款(包括银行活期存款、银行定期存款和银行协
议存款等各类存款)、货币市场基金、固定收益类银行理财产品等。
    股权类资产:指公牛集团股份有限公司发行的 A 股普通股股票(证券代码:
603195)。
    本单一计划管理人在满足法律法规和监管部门要求并为行政服务机构和托
管人相关系统准备留出必要的调整时间后,可以按照本合同约定的合同变更相关
程序进行合同变更后调整投资范围。
   (三) 资产配置比例与投资限制
    1、本单一计划所投资的股权类资产配置比例(占资产总值)不低于 80%。
    2、本单一计划总资产不超过净资产的 200%,中国证监会另有规定的除外。
    3、本单一计划所持有的标的股票总数累计不得超过公牛集团股本总额的
10%。
    4、本计划所投资的标的股票锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日
起分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月;且对应锁定期的累计减持比例
上限分别为本计划所持标的股票总量(即购买完成之日本计划所持有的标的股票
总数)的 25%、50%、75%和 100%。管理人应及时将公告发送托管人。
    5、委托资产不得违反本合同中有关投资范围、投资比例的规定;法律、法
规或中国证监会的其它规定。
    本单一计划建仓期为成立之日起不超过 6 个月,建仓期的投资活动,应当符
合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的,
投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货
币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。
    建仓期结束后,资产管理计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证
监会规定和合同约定的投向和比例。本计划存续期间,为规避特定风险并经投资


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者同意的,投资于股权类资产的比例可以低于计划总资产 80%,但不得持续 6 个
月低于总资产 80%。
    如因一级市场申购发生投资比例超标,应自申购证券可交易之日起 15 个交
易日内将投资比例降至许可范围内;因证券市场波动、证券发行人合并、资产管
理计划规模变动等证券公司之外的因素,造成单一计划投资比例不符合相关监管
规定或资产管理合同约定的,管理人应在投资比例超标发生之日起在具备交易条
件的 15 个交易日内将投资比例降至许可范围内。
   (四) 投资流程
    管理人在本合同约定的投资范围和投资限制内,独立运作本计划资产。
   (五) 投资禁止行为
    本单一计划财产禁止从事下列行为:
    1、将单一计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途;
    2、将单一计划资产用于可能承担无限责任的投资;
    3、挪用单一计划资产;
    4、使用单一计划资产进行不必要的交易;
    5、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平
交易规定的行为;
    6、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
   (六) 风险收益特征
    基于本单一计划的投资范围及投资策略,本单一计划不保证一定盈利,也不
保证最低收益或本金不受损失,以及限定投资损失金额或者比例,属【R5】【高】
风险等级的资产管理计划,适合风险承受能力评级为【C5】的合格投资者。
   (七) 业绩比较基准
   本单一计划无业绩比较基准。
   (八) 投资策略
    本计划主要投资于公牛集团股份有限公司发行的 A 股普通股股票(证券代码:
603195),锁定期满后,管理人将与委托人协商逐步变现本计划持有的上述股票。
    受限于管理人的研究能力、专业能力、管理能力及市场变化等因素,按照本
合同约定的投资策略进行的投资仍存在市场风险、管理风险、流动性风险、信用


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风险等各类风险。投资者充分知悉上述风险,并自行承担投资风险。管理人、托
管人不以任何方式向投资者做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低
收益的承诺。
   (九) 投资决策
    1、单一计划的决策依据
    单一计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据,并以维护
单一计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括:
    (1)《指导意见》《管理办法》《运作规定》《单一资产管理合同》《说明书》
等有关法律文件;
    (2)投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险
的前提下作出投资决策,是本单一计划维护投资者利益的重要保障。
    2、投资程序与管理
    (1)资产管理分公司产品决策委员会为分公司客户资产管理业务的最高产
品决策机构。资产管理分公司投资决策委员会为分公司客户资产管理业务的最高
投资决策机构。
    (2)根据产品决策委员会/投资决策委员会决议,资产管理分公司主办业务
部门按照分公司投资流程组织实施投资,在决议授权范围内进行客户资产管理计
划的日常管理,并对投资结果进行及时跟踪和反馈。
    (3)合规管理部、风险管理部根据资产管理合同及资产管理分公司投资风
险控制制度,对客户资产管理计划的投资进行事前、事中、事后的风险监控。
   (十) 预警止损机制
   本计划不设置预警止损机制。
   (十一) 本单一计划的流动性安排
    本单一计划所投资的标的股票处于锁定期、限售期、停牌、跌停板、市场流
动性受限等法律法规及监管规定、监管政策限制或其他非管理人原因造成本计划
资产无法正常变现时,管理人有权拒绝接受委托人提取委托资产。本计划所投资
的资产组合的流动性需与本单一计划的追加及提取安排相匹配。
    (十)本计划所持股票表决权的行使
    根据公牛集团股份有限公司股东大会决议,公牛集团股份有限公司特别人才


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持股计划内设管理委员会,由该管理委员会代表持股计划的持有人行使股东权利。




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                       九、 投资顾问
本单一计划暂不聘请投资顾问。




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                   十、 利益冲突及关联交易
    (一) 本单一计划不存在利益冲突的情形。
    (二) 委托人在此同意并授权管理人可以将单一计划的资产投资于管理人、
托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证
券或承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易。但需要遵循委托人利益
优先的原则、防范利益冲突。
    委托人在此同意并授权管理人可以将单一计划的资产投资于管理人的关联
方、托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体直接或间接管
理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围
规定的投资产品。但需要遵循委托人利益优先的原则、防范利益冲突。
    (三)管理人从事关联交易的,事后及时、全面、客观的向投资者和托管人
进行披露。
    (四)投资者签署本合同即表明其已经知晓本计划将进行上述关联交易。
    计划委托人不得因本单一计划投资收益劣于管理人及其关联方管理的其他
类似投资产品,而向管理人或托管人提出任何损失或损害补偿的要求。




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                十一、 投资经理的指定与变更
    (一)本单一计划的投资经理由管理人负责指定,本单一计划的投资经理为
【XXX】。
    XXX:XX 大学商业硕士、专业会计学硕士。20XX 年加入国金证券股份有限公
司上海证券资产管理分公司。已取得基金从业资格,且最近三年不存在被监管机
构采取重大行政监管措施、行政处罚的情况。
    (二)本单一计划管理人可根据业务需要自行决定更换投资经理,在变更后
5 个工作日通过书面通知的方式告知投资者,并按相关监管要求及时进行信息报
送。




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                十二、 指令的发送、确认与执行
   (一) 本单一计划管理人对发送指令人员的授权
    本单一计划管理人应向托管人提供资金划拨的预留印鉴、授权人签字样本以
及资金划拨授权书(简称“授权书”),授权书中应包括:被授权人的名单、电话、
传真、预留印鉴和签字样本,规定发送指令时托管人确认有权发送指令人员身份
的方法。授权书由本单一计划管理人加盖公章或合同专用章。授权文件应以扫描
件形式发送托管人并电话确认,且以扫描件形式为准。授权文件中载明具体生效
时间,若具体生效时间早于电话确认时间,以电话确认时间作为生效时间。
   (二) 指令的内容
    指令是在管理委托财产时,本单一计划管理人向托管人发出的资金划拨及其
他款项支付的指令。本单一计划管理人发给托管人的指令应写明款项事由、指令
的执行时间、最迟到账时间、大小写金额、收付款账户信息等,加盖预留印鉴并
由被授权人签字或签章。
    当本单一计划进行场外投资,本单一计划管理人要求托管人从托管账户向指
定的收款账户划款时,本单一计划管理人应向托管人提供以下资料:
    (1)单一计划投资交易相关文件;
    (2)收款账户证明文件。
    本单一计划管理人应确保所提供的上述文件合法、真实、完整和有效。
   (三) 指令的发送、确认和执行的时间及程序
    指令由授权书确定的被授权人代表本单一计划管理人用传真、邮件(指定电
子邮箱地址:yuny@gjzq.com.cn;jinruichi@gjzq.com.cn;guohy@gjzq.com.cn;
guoyunxiang@gjzq.com.cn)、数据接口方式或其他经托管人认可的方式向托管人
发送。本单一计划管理人有义务在发送指令后与托管人以电话或其他双方认可的
方式进行确认。指令以获得收件人(托管人)确认该指令已成功接收之时视为送
达。因本单一计划管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到
账所造成的损失,由过错方承担相应损失。托管人依照授权书规定的方法确认指
令有效后,方可执行指令。
    托管人收到本单一计划管理人发送的指令后,验证指令的书面要素是否齐全、
审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本样式相符,复核无误后托管人依据本


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合同约定在规定期限内及时执行,不得延误。划款指令原件与托管人收到的传真
不一致时以托管人收到的传真为准。若存在异议或不符,托管人立即与本单一计
划管理人指定人员进行电话联系和沟通,并要求本单一计划管理人重新发送经修
改的指令。托管人可以要求本单一计划管理人传真提供相关交易凭证、合同或其
他有效会计资料,以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。本单一计划
管理人应将银行间市场成交单加盖印章后提供给托管人。
    本单一计划管理人向托管人下达指令时, 应确保托管账户及其他账户有足
够的资金余额。本单一计划管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令,
托管人有权拒绝执行,并立即通知本单一计划管理人,由过错方承担相应损失。
    本委托财产托管账户发生的银行结算费用等银行费用(包括手续费,邮电费,
账户开户费等),由托管账户开户银行直接从委托财产托管账户中扣划,无须管
理人出具划款指令;有关证券账户的开户手续费扣划需要管理人出具划款指令但
扣划之前需与托管人核对有关金额。
   (四) 托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
    托管人发现本单一计划管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有
关法律法规的规定时,有权决定暂缓或不予执行,并应及时以书面形式通知本单
一计划管理人纠正,本单一计划管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对
托管人发出回函确认,由此造成的损失由本单一计划管理人承担。
    关于银证转账业务约定:
    银证转账业务是指本委托资产的场内证券交易结算资金在托管账户和专用
证券资金账户之间进行资金调拨。调拨资金分为专用证券资金账户向托管账户调
拨(简称“证转银”)、托管账户向专用证券资金账户调拨(简称“银转证”)。
    证券资金账户的资金密码由托管人保管。托管人接到管理人的划款指令并形
式审核无误后,进行银证转账操作。托管人不对专用证券资金账户资金头寸控制
负责。
    A、“银转证”
    管理人应提前一个工作日向托管人发送资金划款指令,托管人在收到管理人
的指令后,应该按照本合同的约定对指令的内容进行审核,审核无误的有效指令,
应该按指令内容,通过托管人的三方存管系统将资金由托管账户最终划至专用证


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券资金账户。
    管理人若需要在 T 日当天将资金从托管账户划至专用证券资金账户的,应在
T 日 14:30 之前向托管人发出资金划款指令,托管人将根据管理人的有效指令内
容进行资金调拨。
    在网络正常情况下,管理人和托管人双方配合,在两个工作小时内完成资金
由“银行转证券”。非正常情况下,管理人、托管人双方配合,采用柜台转账方
式完成资金划转。
    B、“证转银”
    管理人原则上应提前一个工作日向托管人发送资金划款指令,托管人在收到
管理人的指令后,应对指令的内容进行审核,审核无误的有效指令,应该立即按
指令内容将资金由专用证券资金账户最终划至托管账户。
    管理人若需要在 T 日当天将资金从专用证券资金账户划至托管账户的,应在
T 日 15:00 之前向托管人发出资金划款指令,托管人将根据管理人的有效指令内
容进行资金调拨。
    在网络正常情况下,管理人和托管人双方配合,在 2 个工作小时内完成资金
由“证券转银行”。非正常情况下,管理人与托管人双方配合,采用柜台转账方
式完成资金划转。
    C、如遇法定节假日,资金划拨顺延至法定节假日后第一个证券交易所交易
日。
   (五) 本单一计划管理人发送错误指令的情形和处理程序
    本单一计划管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限
发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监
督职能时,发现本单一计划管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知本
单一计划管理人改正。
   (六) 更换被授权人的程序
    本单一计划管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限的,必须提前至
少一个工作日,使用传真方式或其他本单一计划管理人和托管人认可的方式向托
管人发出由本单一计划管理人加盖公章或合同专用章的变更授权书,同时电话通
知托管人,托管人收到变更授权书当日通过电话向本单一计划管理人确认。变更


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授权书需载明新授权生效日期,变更通知自其载明的生效时间或托管人收到变更
通知并与管理人确认收妥的时间中较晚的时间生效。如托管人收到的扫描件与原
件不符,以托管人收到的扫描件为准。
    被授权人变更授权书生效后,对于已被撤换的人员无权发送的指令,或新被
授权人员超权限发送的指令,本单一计划托管人应不予执行。
   (七) 指令的保管
    指令若以传真形式发出,则正本由本单一计划管理人保管,托管人保管指令
传真件。当两者不一致时,以托管人收到的划款指令传真件为准。
    指令若以邮件形式发出,则正本由本单一计划管理人保管,托管人保管指令
扫描件。当两者不一致时,以托管人收到的划款指令邮件扫描件为准。
    指令若以数据接口方式发出的,则正本由本单一计划管理人保管,托管人保
管电子指令。当两者不一致时,以托管人收到的电子指令为准。
   (八) 其他相关责任
    在正常业务受理渠道和指令规定的时间内,因托管人原因未能及时或正确执
行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致单一计划财产受损的,托管人应
承担相应的责任,但托管账户及其他账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情
况除外。




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                   十三、 交易及交收清算安排
    (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
    管理人负责选择代理本计划证券买卖的证券经纪机构(可为管理人所属证券
公司的证券经纪部门,以下简称证券经纪机构),管理人应提前三个工作日将交
易单元、交易品种的费率表、佣金收取标准等基本信息以及变更情况以书面形式
通知托管人。
    如果因管理人未事先通知托管人新增或变更交易单元、佣金费率等事宜,致
使托管人接收数据不完整不准确的,造成清算差错的责任由管理人承担。
    (二)资金支付结算方式
    1、资金支付结算以转账形式进行。如中国人民银行有更快捷、安全、可行
的结算方式,资金托管人可根据需要进行调整。
    2、托管人可以通过申请开通本资产管理计划托管账户的企业网上银行业务
进行资金划付,并使用交通银行企业网上银行(简称“交通银行网银”)办理托
管资产的资金结算汇划业务。
    3、托管人根据本资产管理计划投资需要可为本资产管理计划托管账户开通
银证转账/代发签约等资金结算所需功能,资产管理人应给予必要的配合。
    (三)本资产管理计划的证券交易所证券交易资金结算模式为券商结算模式。
证券经纪机构负责根据中国结算的相关规则,作为结算参与人与中国结算办理本
计划投资于证券交易所证券交易的清算交收。
    管理人应根据证券交易的资金需求,向托管人发送银证/证银转账指令,将
资金从托管账户划至专用证券资金账户,或将资金从专用证券资金账户划至托管
账户。托管人对管理人的指令根据本合同约定核对无误后,通过银证转账方式或
托管人营业机构柜台执行指令。
    本合同结束前,托管人应根据管理人的指令通过银证转账方式或托管人营业
机构柜台,将专用证券资金账户的资金余额全额划入托管账户。
    证券经纪机构在每个交易日日终清算完成后将交易数据通过深证通或约定
的其他方式发送给管理人和托管人。
    本委托资产证券投资适用的上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率
表、佣金收取标准等如附件十所示。若本合同有效期内遇政策变动导致相关费率


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变动,则管理人、托管人双方就相关事项另行协商确定并由管理人以书面形式告
知托管人,但托管费率的变动须经三方协商一致。
    (四)交易数据发送和接收
    1、管理人应按托管人规定的方式(包括专线连接、电话拨号、电子邮件、
传真,人工等)在本单一计划存续期内每个交易日上午 8:30 之前向托管人发送
本委托资产上一交易日的场内交易数据和资金清算明细数据,托管人和管理人之
间的数据传送主要采用深圳证券通讯公司金融数据交换平台(简称“深证通”)
点对点传送方式。管理人保证发送给托管人的本委托资产指定交易单元上的交易
数据的准确性、完整性、真实性、及时性。
    2、管理人保证如实转发从证券交易所、中国证券登记结算公司接收的本计
划指定交易席位上的交易数据和信息,托管人保证对管理人所提供的数据进行保
密。如数据传输不成功,管理人应按照托管人的要求以电子邮件或人工送达方式
应急传输数据。传输的数据文件必须包括(但不限于)以下内容:
    (1)上交所:ghxxxxx.dbf(过户库)、dghxxxxx.dbf(大宗交易过户库)(如
有)、zghxxxxx.dbf (固定收益平台) (如有)、bghxxxxx.dbf(综合业务平台)
(如有)、jsmx*****.dbf(结算明细文件)、zqbd*****.dbf(证券变动文件)、
zqye*****.dbf(证券余额对账文件)、qtsl*****.dbf、wdq*****.dbf(未到期
业务对账库)、abcsj*****.dbf(中登A股补充数据文件)、lofmxzf*****.dbf (上
证LOF清算明细文件)、hk_jsmx*****.dbf(沪港通结算明细文件)(如有)、
hk_zqbd*****.dbf(沪港通证券变动文件)(如有)、hk_zqye*****.dbf(沪港通
证券余额对账文件)(如有),xxxxx为席位号,*****为清算编号。
    (2)深交所:sjshb.dbf(回报库)、sjsgf.dbf(股份结算信息库)、
sjsdz.dbf(股份结算对账库)、sjsfx.dbf(发行库)、sjsmxn.dbf(明细库)、
sjsjg.dbf(结果库)、lofjs.dbf(LOF结算信息库)、zsmx.dbf(深圳中登征税明
细信息库)、sjsfw.dbf(深交所服务库)。
    托 管 人 接 收 数 据 小 站 号 :【 K0264 】; 托 管 人 接 收 对 账 单 邮 箱 :
【zhangl_572@bankcomm.com】。以上数据库数据仅限于与以本资管计划开设的专用
证券账户所对应的数据。如遇交易所数据内容进行调整,管理人、托管人双方协
商解决。


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    管理人应于每月初五个工作日内向托管人、委托人提供专用证券账户对账
单复印件。
    3、管理人、托管人双方分别指定专人负责数据的传输和接收,确保交易数
据的安全性和保密性。
    4、管理人、托管人负责本委托资产数据传输的授权操作人员的具体信息如
附件十所示。该授权有效期与本合同的有效期一致。具体操作人员均设 A、B 角,
确保数据及时、顺利、安全传输。
    5、任何一方数据传输人员发生变更时,变更方须至少提前 1 个工作日以书
面方式通知另外两方。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
    6、托管人每日根据管理人所发送的交易数据、清算数据和清算划款指令,
进行账务处理。
    (五)证券清算交割及账目核对
    1、委托资产投资于证券后,管理人和托管人共同负责有关的清算、交割。
    2、每日上午 10:00 管理人和托管人核对上一个交易日的证券清算款、银
行托管专户的存款余额以及上一交易日证券资金台账余额。
    (六)证券清算交割处理
    本部分参见本合同第十二条(四)“银证转账业务”处理。资金划转的方式
在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和管理人共同商定。托管人
和管理人的每日清算差额大于 0.10 元人民币的,托管人和管理人查明原因后由
出错方调整。托管人和管理人的每日清算差额小于或等于 0.10 元人民币的,托
管人按照管理人计算的清算金额每日调整。
    (五)定期/协议存款的清算安排
    本资产管理计划投资银行存款时,管理人应与存款银行签订存款协议或存
款确认单据,约定双方的权利和义务,明确存款的类型、期限、利率、金额、账
号、对账方式、支取方式(包括提前支取条款)、存款到期指定收款账户、存款
证实书交接方式等细则。该协议中必须有如下明确条款表示:“存款证实书不得
被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取
的所有款项必须划至托管账户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任
何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款,托管人有权拒绝定期/协议存款投


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资的划款指令。
    托管人根据资产管理人提供的开户回执、存款协议、认购申请书(如有)
及指令办理出款。
    存款银行或管理人应当于存款证实书开立之日起 5 个工作日内将存款证实
书原件交托管人保管,存款证实书交接可采用存款银行上门服务的方式也可采用
寄送方式,但应在存款协议中明确。托管人仅在取得存款证实书原件后履行保管
职责。
    管理人投资银行存款或办理存款支取时,应提前书面通知托管人,以便托
管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。因发生逾期支取、提前支取或部分
提前支取,相应利息损失及逾期支取手续费由委托资产承担。
    托管人应与存款银行定期对账,其中对于存期超过 3 个月的存单,存款行
至少每季度向托管人发送对账单并存档备查。如账实不符,托管人应将对账结果
及时反馈管理人。管理人应督促存款银行配合托管人完成对账工作,存款银行不
配合对账工作的,由存款银行承担相应责任。
    (六)其它场外交易的资金清算
    本资产管理计划的其他场外证券投资的清算交割,由托管人根据管理人的
投资指令办理。
    (七)无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
    对于任何原因发生的无法按时支付证券资金款项事件,相关各方应当及时
协商解决。
    对于证券交易所证券交易,如由于管理人的投资运作行为(包括但不限于
违反法律法规、市场操作规则的规定进行超买、超卖、质押券欠库及融资融券风
险管控不力等)导致无法按时支付证券清算款,由管理人负责解决,资产委托人
同意管理人全权负责该事件的处置工作,托管人应给予必要的配合,由此给资产
管理计划财产和托管人以及托管人托管的其他资产造成损失的,管理人应承担赔
偿责任。
    管理人应确保托管人在执行管理人发送的划款指令时,有足够的资金进行
划付。资产管理计划财产的资金不足时,托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。
在资金头寸充足的情况下,托管人对管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时


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间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于托管人的
原因导致资产管理计划财产无法按时支付资金,由此造成的损失由托管人承担,
但托管人如遇到不可抗力的情况除外。
    (八)资金及证券账目的核对
    管理人和托管人定期对资产的证券账目、资金账目进行核对。
    1、资金账目的核对
    管理人和托管人每工作日结束后核对资金账目,确保双方账目相符。
    2、证券账目的核对
    管理人和托管人每工作日结束后核对证券账目,确保双方账目相符。




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                        十四、 越权交易的界定
   (一)越权交易的界定
    越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下
投资者的授权而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规和本合同投
资范围的规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。
    管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用单一计划资产进行投
资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理、从事证券投资。
   (二)对越权交易的处理
    1、托管人对于承诺监督的越权交易中,发现管理人的划款指令违反法律法
规的规定,或者违反本合同附件三《投资监督事项表》约定的,应当立即要求管
理人改正,并有权报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业
协会。根据交易规则,托管人只能在事后发现的越权交易,托管人应及时通知管
理人,并有权报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
    2、超买、超卖行为:托管人在行使监督职能时,如果发现单一资产投资过
程中出现超买或超卖现象,应立即提醒管理人,由管理人负责解决。
    3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担,所发生的收益归
委托资产所有。
    (三)托管人对管理人的投资监督
    托管人对管理人的投资行为行使监督权。托管人承诺根据本合同附件三《投
资监督事项表》的约定对本计划的投资事项进行监督。托管人的交易监督义务以
《投资监督事项表》(见附件三)规定的事项为准。《投资监督事项表》变更时,
合同各方协商一致并签署补充协议。并在新《投资监督事项表》启用前3个工作
日提交《投资监督事项表》盖章扫描件。
    托管人发现管理人违规情况时的通知方式为邮件、电话或书面通知。




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           十五、 资产管理计划财产的估值和会计核算
   (一)单一计划财产的估值
    1、估值目的
    单一计划财产估值目的是客观、准确地反映单一计划财产的价值,并为计划
的追加和提取等提供计价依据。
   2、估值时间
   管理人与托管人在每个交易日对前一交易日单一计划财产进行估值核对。
   3、估值依据
    估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法
律、法规的规定,如法律法规未做明确规定的,参照证券投资基金的行业通行做
法处理。
   4、估值对象
    单一计划所拥有的股票、债券、基金、其他衍生工具和银行存款本息、应收
款项、其他投资等资产及负债。
   5、估值方法
    除管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外,本
计划购入的资产均默认按交易性金融资产核算与估值。如国内证券投资会计原则
及方法发生变化,由管理人与托管人另行协商确定估值方法,并以签署托管合同
补充协议的方法确定有关内容。
   (1)股票的估值方法
   A、上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
    B、上市流通股票估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变
化,且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件,以最近交易日的收盘价估
值。
    C、首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以
可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值。
    D、送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在
证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
    E、首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值


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日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
    F、通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票,按以下方法估
值:
    a)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票
的初始取得成本时,可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值
日该非公开发行股票的价值;
    b)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票
的初始取得成本时,可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值:

                                            Dl  D r
                        FV  C  (P  C ) 
                                               Dl

    其中:FV为估值日该非公开发行股票的价值;C为该非公开发行股票的初始

取得成本;P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价; D r 为该非

公开发行股票锁定期所含的交易天数; D l 为估值日剩余锁定期,即估值日至锁

定期结束所含的交易天数(不含估值日当天)。
    c)股票的锁定期起始日及估值起始日为上市公司发布公告日。
    (2)回购交易以成本列示,按商定利率在实际持有期间内逐日计算利息。
    (3)债券估值方法
    A、在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值;
估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的
收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,
可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素或参考监管机构或行业协会的
估值意见,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
    B、在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去
所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后
经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得
到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,
可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素或参考监管机构或行业协会的
估值意见,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
    C、首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技

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术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
    D、在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,鉴于目前尚不存在
活跃市场而将采用估值技术确定其公允价值。管理人可以参考交易所收盘价进行
估值,管理人将持续评估上述做法的适当性,并在情况发生改变时做出适当调整。
    E、在对银行间市场的固定收益品种估值时采用中央国债登记结算有限责任
公司中债估值数据查询系统中公布的当日最新中债估价净价为准估值。如有充足
证据表明该价格不能真实地反映公允价值的,应主要依据第三方估值机构处理标
准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、收益率曲线及估值价格进行估值。
    F、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估
值。
   在任何情况下,资产管理人如采用本项第A-F项规定的方法对计划资产进行
估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果资产管理人认为按本项第
A-F项规定的方法对计划资产进行估值不能客观反映其公允价值的,资产管理人
在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成
的债券估值,资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后,按最能反映公允
价值的价格估值。
   (4)证券投资基金估值方法
    A、持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金(LOF)、ETF基金
等),按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易
日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交
易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考监管机构或行业协会有
关规定或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,
确定公允价值进行估值。
    B、持有的场外基金(包括托管在场外的上市开放式基金(LOF)),按估值日
前一交易日的基金份额净值估值;估值日前一交易日基金份额净值无公布的,按
此前最近交易日的基金份额净值估值。
    C、持有的货币市场基金,按估值日前一交易日基金管理公司公布的每万份
收益计提收益。
    在任何情况下,资产管理人如采用本项第A-C项规定的方法对委托财产进行


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估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果资产管理人认为按本项第
A-C项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的,资产管理人
可根据具体情况,并与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
    (5)银行定期存款或通知存款估值方法
    银行定期存款或通知存款以本金列示,按协议或合同利率逐日确认利息收入。
如提前支取或利率发生变化,将及时进行账务调整。对利率变化后的账务进行调
整,不追溯之前已计提的金额和账务。
    (6)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,
管理人可根据具体情况与托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
    (7)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,
按国家最新规定估值。
   6、估值程序
    管理人于每个交易日计算前一交易日的单一计划财产净值并与托管人进行
核对。日常估值由管理人、托管人双方通过电子直连、电子邮件或电话进行。用
于披露的资产净值由管理人完成估值后,将加盖估值业务章的估值结果报送托管
人,托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核;托管人复核无误后加盖
托管业务章返回给管理人,由管理人对外披露;报告期末估值复核与单一资产管
理计划会计账目的核对同时进行。
   7、估值错误的处理
    如管理人或托管人发现单一计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时,应立即通知对方,共同
查明原因,协商解决。
    当单一计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时,管理人和托管人
应该立即更正并在定期报告中报告委托人。管理人计算的计划财产净值已由托管
人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的,由管理人与托管人按
照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
    由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误,进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失,以
及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失,


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由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
    由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误,或其他不可抗力等原因,
管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现
该错误的,由此造成的计划资产估值错误,管理人和托管人可以免除赔偿责任。
但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
    管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时,所造成的误差不作为计划资
产估值错误处理。
    8、估值调整的情形与处理
   如估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似
投资品种的现行市价及重大变化因素或参考监管机构或行业协会的估值意见,调
整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。如有确凿证据表明按上述方法进
行估值不能客观反映其公允价值的,管理人可根据具体情况与托管人商定后,按
最能反映公允价值的价格估值。
    9、暂停估值的情形
    (1)计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时;
    (2)证券/期货交易经纪服务机构等中介机构、第三方机构未能提供估值所
需资料,导致管理人、行政服务机构(如有)、托管人无法对单一计划资产进行
正常估值时;
    (3)因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估资产管理计
划财产价值时;
    (4)占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而管理人
为保障投资者的利益,决定延迟估值的情形;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    10、资产管理计划资产净值的确认
    用于向委托人报告的计划资产净值由管理人负责计算,托管人进行复核。如
经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照管理人对计
划财产净值的计算结果为准,管理人承担由此造成的责任。
    资产管理计划资产净值即计划资产净值,是指计划资产总值减去负债后的价


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值。计划资产净值的计算保留到小数点后2位,小数点后第3位四舍五入。
    计划资产份额净值的计算保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入。
    11、特殊情况处理
    (1) 管理人、行政服务机构(如有)或托管人按本章前述第5条“估值方
法”所约定的估值方法进行估值时,视为进行了公允估值,所造成的误差不作为
单一计划财产估值错误处理。
    (2) 由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错
误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,管理人和托管人虽然已经采取必要、
适当、合理的措施进行检查,但未能发现该错误的,由此造成的单一计划财产估
值错误,管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的
措施消除由此造成的影响。
   (二)资产管理计划的会计政策
   资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行:
   1、管理人为本计划的主要会计责任方。
   2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
   3、计划核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
   4、会计制度执行国家有关会计制度。
   5、本计划单独建账、独立核算。
   6、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,
   按照本合同约定编制会计报表。
    7、托管人应定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核
对,并以书面形式或双方认可的其他形式确认。




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                十六、 资产管理计划的费用与税收


    (一)单一计划的费用包括:
    1、托管费
    2、管理费
    3、业绩报酬
    4、证券、期货等交易费用
    5、相关账户开户费用
    6、计划成立后与之相关的会计师费和律师费(如有)
    7、资产管理计划财产的银行汇划费用及资金账户银行费用等
    8、委托资产变现费用、委托资产运作及清算过程中涉及的政府规费、手续
费用、向第三方追偿费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费用、
律师费、公证费、评估费、鉴定费、查询费、差旅费、拍卖费及其他形式的资产
处置费)
    9、按照国家有关规定、《单一资产管理合同》的约定,可以在计划资产中列
支的其他费用
    (二)托管费
    本单一计划不收取托管费。
    (三)管理费
    管理费按前一日的单一计划资产净值的【0.1】%年化费率计算,成立日当日
按照初始委托资产规模计提管理费。具体计算方法如下:
    H=E×【0.1】%÷365
    H为每日应计提的管理费
    E为前一日的单一计划资产净值,首日按计划资产初始委托资产规模计算
    管理人的管理费自本计划成立日(含)起,每日计提,逐日累计。由托管人
于委托资产提取日、收益分配日及终止日起5个工作日内依据管理人的划款指令
从本单一计划资产中支付给管理人。若因战争、自然灾害等不可抗力或法定节假
日致使无法按时支付的,则在不可抗力情形消除后或法定节假日终止后的首个工
作日支付。单一计划终止后,依据清算程序支付尚未支付的管理费。如委托资产


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现金不足以支付管理费的,委托人应另行向管理人支付。
    (四)其他费用
    与本单一计划相关的银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护
费、开户费、银行间交易相关维护费、转托管费、货币经纪服务费、信息披露费
等单一计划运营过程中发生的相关费用由单一计划资产承担。
    银行结算费用、银行账户维护费,在发生时一次计入单一计划费用;
    银行间市场账户维护费,按银行间市场规定的金额,一次性计入单一计划费
用;
    开户费、银行账户维护费、银行间交易相关维护费、转托管费、货币经纪服
务费在发生时一次计入单一计划费用;
    与单一计划运营有关的其他费用,如果金额较小,或者无法对应到相应会计
期间,可以一次进入单一计划费用;如果金额较大,并且可以对应到相应会计期
间,必须在该会计期间内按直线法摊销。
    (五)管理人的业绩报酬
    无
    (六)管理费和托管费的费用调整
    单一计划委托人、管理人和托管人可协商调整单一计划管理费和托管费。
    (七)证券交易费用
    本单一计划应按规定支付经手费、证管费、印花税和证券结算风险基金等,
作为交易成本或作为当期费用直接扣除。交易佣金的费率由单一计划管理人按照
法律法规的规定确定。
    证券账户开户费在计划成立后从计划资产中列支,由托管人根据管理人指令
从托管账户中支付给指定账户,托管人不负责垫付开户费用。
    (八)不计入单一计划费用的项目
    单一计划成立前发生的费用,不在计划资产中列支。
    管理人和托管人因未履行或未完全履行或未完全履行义务导致的费用支出
或单一计划资产的损失,以及处理与单一计划运作无关的事项发生的费用等不列
入单一计划费用。
    其他不列入单一计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。


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    (九)单一计划的税收
    委托人、管理人和托管人应就其各自的所得按照有关法律规定另行自行依法
纳税,管理人不予代扣代缴。以本单一计划财产承担的其他税费,按照法律、行
政法规和国家有关部门的规定办理。
    如依据相关法律法规或税务机关的规定,就本计划运营过程中发生的增值税
应税行为等应税行为,管理人需要承担相应纳税义务的,除本计划已列明的资产
管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳外,管理人有权以计划财产予以缴
纳;管理人在向委托人交付利益或资产后税务机关要求管理人缴纳相关税费的,
委托人应按照管理人通知要求进行缴纳;委托人不得要求管理人以任何方式向其
返还或补偿该等税费。
    (十)其它
    委托资产运作及清算过程中涉及为维护委托资产的利益而产生的法律纠纷
及/或由于管理人之外主体违约等原因需要向该主体追偿的情形,管理人通过诉
讼或仲裁等方式追回损失,因此产生的全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、
保全费、执行费用、律师费、公证费、评估费、鉴定费、查询费、差旅费、拍卖
费、担保费、保险费及其他形式的资产处置费用)由委托资产列支,委托资产不
足时由委托人另行支付,管理人不负责垫付。




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               十七、 资产管理计划的收益分配
   本单一计划是否进行收益分配:【是】。
   (一)利润的构成
   计划利润指计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相
关费用后的余额,计划已实现收益指计划利润减去公允价值变动收益后的余额。
   (二)可供分配利润
   计划可供分配利润指截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中
已实现收益的孰低数。
   (三)收益分配原则
   1、在符合本计划分红条件的前提下,计划管理人可根据计划运作情况选择
在存续期内进行收益分配;
   2、计划收益分配基准日的单位净值减去每单位份额收益分配金额后不能低
于面值;
   3、每一计划份额享有同等分配权;
   4、法律法规另有规定的从其规定。
   (四)收益分配方案的确定与通知
   收益分配方案应包括分配时间、分配数额等内容。
   管理人通过邮件、短信、网络查询或者电话等双方约定方式向委托人披露收
益分配方案信息。
   (五)收益分配的执行方式
   本计划收益分配方式为现金分红。




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                     十八、 信息披露与报告
    (一)净值披露
   本资产管理计划的单位净值和累计净值通过邮件方式【每日】向委托人披露。
    (二)定期报告
    定期报告包括单一计划的资产管理季度(年度)报告、资产托管年度报告。
    1、单一计划的资产管理季度报告
    管理人在每季度提供一次准确、完整的季度资产管理报告,对报告期内管理
人履职情况、托管人履职情况、单一计划投资表现、单一计划投资组合报告、单
一计划运用杠杆情况(如有)、单一计划财务会计报告、投资经理变更、重大关
联交易等涉及投资者权益的重大事项等做出说明。上述报告经管理人编制并由托
管人复核确认后应于每季度截止日后 1 个月内通过邮件或其他管理人、委托人认
可的方式提供给委托人。
    单一计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的,管理人可以不编制资
产管理计划当期的季度报告。
    2、单一计划的资产管理年度报告和托管年度报告
    管理人在每年度提供一次准确、完整的年度资产管理报告,对报告期内管理
人履职情况、托管人履职情况、单一计划投资表现、单一计划投资组合报告、单
一计划运用杠杆情况(如有)、单一计划财务会计报告、单一计划支付的管理费、
托管费、业绩报酬(如有)等费用的计提基准、计提方式和支付方式、单一计划
投资收益分配情况、投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项
等做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后 4 个月内通过邮件或其他管理
人、托管人、委托人认可的方式提供给委托人。
    托管人在每年度提供一次准确、完整的年度资产托管报告。
    (三)临时报告
    发生本合同约定或可能影响投资者利益的重大事项时,在事项发生之日起五
日内向投资者披露:
    (1)计划运作过程中,投资经理发生变更,或出现其他可能对单一计划的
持续运作产生重大影响的事项;
    (2)与计划有关的重大诉讼、仲裁事项;


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    (3)管理人、托管人因重大违法违规,被中国证监会取消相关业务资格;
    (4)管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责;
    (5)其他管理人认为的重大事项。
    (四)信息披露方式
    本单一计划的信息披露将严格按照《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、
单一资产管理合同及其他有关规定进行。单一计划的信息披露事项将按照以下方
式进行披露。
    (五)国金资管咨询电话与投诉渠道
    本单一计划披露的有关单一计划的信息,委托人可以通过国金证券股份有限
公司上海证券资产管理分公司客户服务咨询电话(021-60935621)咨询。本公司
的投诉渠道和方式可通过本公司官方网站 www.gjzq.com.cn 上“投资者教育-资
产管理”栏目进行查询。
    (六)向监管机构提供的报告
   管理人、托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报
告义务。
   委托人同意管理人或信息披露义务人应当按照中国基金业协会等监管机构
的规定对单一计划信息披露信息进行备份。




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                             十九、 风险揭示


    委托人投资于本计划可能面临以下风险,有可能因下述风险导致委托人本金
或收益损失。管理人承诺以诚实信用,谨慎勤勉的原则管理和运用单一计划资产,
管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度,以降低风险发生的概率。
但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能,管理人、托管人不保证本计划
一定盈利,也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险:
    (一)本金损失风险
    管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产,但
不保证委托人的投资本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。
    本计划属于【R5】【高】风险投资品种,适合风险识别、评估、承受能力【C5】
的合格投资者。
    (二)市场风险
    市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动,导致收益水平变化,产生风险。市场风险主要
包括:
    1、政策风险
    货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证
券市场产生一定的影响,可能导致证券价格波动,从而影响收益。
    2、经济周期风险
    证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点,而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响,从而对收益产生影响。
    3、利率风险
    金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动,同时
直接影响企业的融资成本和利润水平。单一计划投资于股票和债券,收益水平会
受到利率变化的影响。
    4、上市公司经营风险
    上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、财务因
素等都会导致公司盈利发生变化,从而导致单一计划投资收益变化。


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    5、衍生品风险
    金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈,会放大收益或损失,在某些情
况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
    6、购买力风险
    投资者的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降,从而使投资者的实际收益下降。
    7、再投资风险
    固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金,可能由于市场利率的下
降面临资金再投资的收益率低于原来利率,从而对资产管理计划产生再投资风险。
    (三)管理风险
    在单一资产管理计划运作过程中,管理人的知识、经验、判断、决策、技能
等,会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断,如管理人
判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响单一资产管理计划的收
益水平。
    (四)流动性风险
    因市场交易量不足,导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动
性风险还包括由于本单一计划在开放期出现投资者大额或巨额提取,致使本单一
计划没有足够的现金应付单一计划提取支付的要求所导致的风险。
    (五)信用风险
    信用风险是指发行人/债务人是否能够实现发行时的承诺,按时足额还本付
息的风险,或者交易对手未能按时履约的风险。
    1、交易品种的信用风险:投资于公司债券、可转换债券等固定收益类资产,
存在着发行人/债务人不能按时足额还本付息的风险;此外,当发行人/债务人信
用评级降低时,单一资产管理计划所投资的债券等固定收益类资产可能面临价格
下跌风险;
    2、交易对手的信用风险:交易对手未能履行合约,或在交易期间未如约支
付已借出证券产生的所有股息、利息和分红,将使单一资产管理计划面临交易对
手的信用风险。
    (六)投资标的风险


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    1、股票投资风险
    (1)国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的
影响,导致证券市场价格水平波动的风险。
    (2)宏观经济运行周期性波动,对证券市场的收益水平产生影响的风险。
    (3)上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、
财务等都会导致公司盈利发生变化,从而导致股票价格变动的风险。
    2、债券投资特定风险
    债券等固定收益类品种除存在上述市场风险、信用风险和流动性风险等外,
还存在其自身的特定风险,包括:
    (1)再投资风险:债券偿付本息后以及回购到期后可能由于市场利率的下
降面临资金再投资的收益率低于原来利率。
    (2)债券回购风险:债券回购为提升整体投资组合收益提供了可能,其主
要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险,其中,信用风险指回购交
易中交易对手在回购到期时,不能偿还全部或部分证券或价款,造成计划净值损
失的风险;投资风险是指在进行回购操作时,回购利率大于债券投资收益而导致
的风险以及由于回购操作导致投资总量放大,致使整个投资组合风险放大的风险;
而波动性加大的风险是指在进行回购操作时,在对投资组合收益进行放大的同时,
也对投资组合的波动性(标准差)进行了放大,即投资组合的风险将会加大。回
购比例越高,风险暴露程度也就越高,对计划净值造成损失的可能性也就越大。
    (3)发行主体的风险:中小企业私募债的发行主体一般是信用资质相对较
差的中小企业,其经营状况稳定性较低、外部融资的可得性较差,信用风险高于
大中型企业;同时由于其财务数据相对不透明,提高了及时跟踪并识别所蕴含的
潜在风险的难度。其违约风险高于现有的其他信用品种,极端情况下会给投资组
合带来较大的损失。
    (七)关联交易风险
    本单一计划可能投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其他重
大关联交易,此类关联交易,存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风
险。若本单一计划投资运作中发生此类关联交易,管理人将及时向委托人/投资


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者进行披露。
    (八)税收风险
    单一计划资产和相关当事人应按有关法律法规规定承担相应税费并履行纳
税义务(包括不限于可能需要承担财税[2016]140 号文项下的增值税等),且随
着国家财税政策的变化,应当由单一计划资产和相关当事人承担的税费可能发生
变化,从而导致委托人实际获得的收益(如有)可能降低的风险。
    (九)操作或技术风险
    1、技术风险。在单一资产管理计划的日常交易中,可能因为技术系统的故
障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风
险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等;
    2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务
操作过程中,因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
    (十)相关机构的经营风险
    1、管理人经营风险
    虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理,但无法保证其
本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在计划存续期间管理人无法
继续经营资产管理业务,则可能会对单一计划产生不利影响。
    2、托管人经营风险
    托管人须经中国证监会准予开展证券投资基金托管业务。虽托管人相信其本
身将按照相关法律的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合
监管部门的金融监管法律。如在计划存续期间托管人无法继续从事托管业务,则
可能会对单一计划产生不利影响。
    3、证券经纪商及期货经纪商经营风险(如有)
    按照我国金融监管法律规定,证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资
格方可从事证券业务。虽证券经纪商及期货经纪商相信其本身将按照相关法律的
规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管
法律。如在计划存续期间证券经纪商及期货经纪商无法继续从事证券、期货业务,
则可能会对单一计划产生不利影响。
    4、行政服务机构风险


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    投资者签署本合同即表明其已知晓和认可管理人委托【国金道富投资服务有
限公司】担任本计划的行政服务机构,并同意行政服务机构按照约定的方式为管
理人管理运作本单一计划提供服务。按照我国监管法律规定,虽行政服务机构相
信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维
持符合监管法律和监管部门的要求。如在计划存续期间行政服务机构无法继续经
营基金行政管理业务,则可能会对单一计划产生不利影响。
    【国金道富投资服务有限公司】为管理人关联机构,管理人将遵循委托人
利益优先的原则、防范利益冲突。
    (十一)其他风险
    战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可
能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人
自身直接控制能力之外的风险,可能导致委托人利益受损。
    (十二)本单一计划特定风险
    1、本合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险
    本合同是基于基金业协会发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与
格式指引(试行)》而制定的,管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以
及增加了其他内容,导致本合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险。投
资人应当认真阅读本合同,理解本合同的全部条款,独立做出是否签署本合同
的决定。
    2、单一计划未在基金业协会履行备案手续或备案不通过所涉风险
    本单一计划在基金业协会备案完成前无法进行投资操作,因备案所需时间
无法准确预估且委托人在此期间无法及时提取其投资款项,本计划及委托人均
存在备案期间错失投资机会的风险。
    本计划存在管理人未在合同约定期限内到基金业协会办理相关备案手续或
未能成功通过备案导致计划提前终止的风险。
    若管理人放弃本计划备案或本计划未能成功通过备案,且管理人决定终止
时,本合同相应终止,具体终止流程参见本合同“资产管理合同的变更、终止
与财产清算”章节。
    3、 外包事项所涉风险


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    管理人将应属本机构负责的估值核算等事项以服务外包委托等方式交由外
包服务机构办理,因受托机构不符合证券监管机关规定的运营资质、或不具备
相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等,可能给投资者带来一定
的风险。
    外包服务机构因停业、解散、撤销、破产,或者被中国证监会、中国基金
业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责,可能给投资者
带来一定的风险。
    6、集中持股风险
    本计划根据合同约定将集中投资于单一上市公司股票——【公牛集团】,单
一股票持仓比例可能达到 100%。该上市公司的经营风险、估值风险等将对本单
一计划的投资收益产生直接的重大影响。
    7、锁定期风险
    本计划根据合同约定将集中投资于单一上市公司股票——【公牛集团】,所
持有的股票存在法定、承诺或约定的锁定期,锁定期间受各种市场、政策、上
市公司等因素的影响,股票价格有可能持续下跌,本计划由于锁定期原因无法
及时变现止损,从而造成本计划投资亏损。
    8、流动性风险
    本计划所投资的股票处于锁定期、限售期、停牌、跌停板、市场流动性受
限等法律法规及监管规定、监管政策限制或其他非管理人原因造成本计划资产
无法正常变现时,管理人有权拒绝接受委托人提取委托资产。委托人将面临无
法提取委托资产的流动性风险。




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             二十、 资产管理合同的变更、终止与财产清算
   (一) 合同的变更
    1、本合同签署后,因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结
算机构业务规则以及证券交易所等交易规则、行业指引、自律规则等修订,自该
修订生效之日起,本合同相关内容及条款按该修订办理并告知委托人。委托人特
此授权管理人经与托管人协商一致,可以对本单一计划合同及说明书与新的法律
法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改,更新或修改的内容不得违反法律
法规和中国证监会的有关规定,更新或修改的内容在管理人告知委托人满 5 个
工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议,可在更新或修改内容生效前
按照本合同的规定提前终止本单一计划。
    2、非因法律法规、中国证监会相关规定、证券登记结算机构业务规则以及
证券交易所等交易规则、行业指引、自律规则及有关政策发生变化的原因而导致
合同变更时,可采用以下方式进行资产管理合同变更。
    经委托人、管理人和托管人协商一致后,可对本合同内容进行变更。
    变更事项生效后,管理人应及时告知托管人,并于按法律法规及中国证券投
资基金业协会的规定及时办理相关备案手续。
    3、合同变更后,委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关
权利,履行相应义务。
    4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式,
约定保证单一计划资产投资收益、承担投资损失,或排除委托人自行承担投资风
险和损失。
    5、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销或宣告破产
的,管理人职责终止的,本合同终止,本单一计划按照合同约定进行财产处置和
清算。
    6、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销或宣告破产的,
可由管理人与委托人协商一致后指定新托管人,原托管人职责终止。指定新的托
管人后,需由三方签署新的资管合同。
    7、资产管理合同发生变更的,管理人应按照基金业协会要求及时向基金业
协会备案,并抄报中国证监会相关派出机构。


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    (二)单一计划的展期
    1、展期的条件
    (1)本单一计划运作规范,管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国
证监会规定和资产管理合同的约定;
    (2)本单一计划展期没有损害投资者利益的情形;
    (3)中国证监会规定的其他条件。
    2、展期的流程
    本计划期满前,三方协商一致同意展期的,可签订补充协议决定展期期限。
    (三)单一计划的终止
    1、有下列情形之一的,单一计划应当终止:
    (1)管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告
破产,且在六个月内没有新的管理人承接;
    (2)托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产,
且在六个月内没有新的托管人承接;
    (3)单一计划存续期限届满且不展期;
    (4)战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本单一计划不能存续;
    (5)本单一计划未在基金业协会完成备案或不予备案的;
    (6)本单一计划根据合同约定触发止损机制的;
    (7)本单一计划无法开立相关账户,致使本单一计划无法达到投资目的的;
    (8)经全体委托人、管理人和托管人协商一致决定终止的;
    (9)本单一计划投资的金融资产全部出清,即债权类资产占单一计划净值
比例为 100%时;
    (10)法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。
    发生上述情形后,由管理人向委托人发出终止本单一计划的书面通知,书面
通知确定的日期为本单一计划终止日。
    自本单一计划终止之日起 5 个工作日内由管理人报基金业协会备案,并抄报
中国证监会相关派出机构,前述第(5)项约定的情形除外。
    (四)单一计划的清算
    1、清算小组


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    (1)自单一计划终止之日起 5 个工作日内由管理人负责召集成立清算小组。
    (2)清算小组成员由管理人、托管人、行政服务机构(如有)等相关人员
组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
    (3)清算小组中,管理人负责对计划清算资产进行清理、估价、变现并制
定分配方案;托管人负责对计划清算资产进行保管并对分配方案进行复核。清算
小组可以依法以单一计划的名义进行必要的民事活动。
    2、清算程序
    (1)清算小组成立后,由管理人对单一计划财产和债权债务进行清理和确
认;
    (2)由管理人对单一计划财产进行估值和变现;
    (3)由管理人制作清算报告;
    (4)由管理人对单一计划财产进行分配,托管人对资产分配进行必要的监
督;
    (5)由管理人负责及时以邮件等形式通知委托人本单一计划的清算情况。
    3、委托资产变现与返还
    (1)管理人应在合同终止日(含提前终止日)之前将委托资产中的非现金
类资产变现(委托人要求保留证券资产的除外)。如委托资产中有不能变现的非
现金类资产,则资产委托期限自动顺延至非现金资产全部变现为止,非现金类资
产可变现后管理人应立即变现,委托期限自动顺延的,顺延期间管理人有权按照
本合同约定的方式继续收取管理费,委托资产中有不能变现的非现金类资产管理
人也有权选择按照委托资产届时的现状向委托人返还。托管人根据管理人的指令
将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后,将托管账户内的属于
本委托人的剩余现金资产返还给委托人。
    委托人保留的证券资产,管理人按本合同约定返还给委托人。
    (2)清理委托财产债权、债务
    委托财产债权主要包括应收银行存款、利息等,于相应账户注销时结清,托
管人另有规定的以其规定为准,金额一般以开户银行实际支付金额为准。
    委托财产债务主要包括委托财产应付管理费、托管费、业绩报酬、券商佣金、
证券变现交易费用、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记公司等自动扣缴


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的费用外,所有清偿由管理人、托管人核对无误后,由管理人向托管人出具划款
指令,由托管人复核后办理支付。
    (3)保留证券的处理方式
    在托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时,委托人可以要求在
资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托
到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人,明确保留证券的具体名称
及数量。
    4、清算费用
    (1)清算费用是指清算小组在进行单一计划财产清算过程中发生的所有合
理费用,清算费用由清算小组优先从单一计划财产中支付。
    (2)从本计划终止到计划财产清算分配完毕期间,管理人、托管人有权按
照本合同约定的管理费及管理人业绩报酬、托管费的计算方式继续收取管理费、
业绩报酬、托管费。
    5、单一计划财产清算过程中剩余资产的分配
    单一计划清算过程中,计划财产按如下顺序进行清偿:
    (1)支付单一计划财产清算费用;
    (2)缴纳单一计划所欠税款;
    (3)清偿单一计划债务(包括应付未付的管理费、业绩报酬(如有)、托管
费等各项费用);
    (4)前述事项清算后如有余额,以货币资金的形式全部分派给委托人。
    6、延期清算
    因持有流通受限证券、投资的产品封闭期(含限售期、锁定期)超过单一计
划存续期等原因导致本计划财产无法及时变现的,管理人应当于本计划终止后对
单一计划财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时,管理人
及时完成剩余可变现资产的变现操作后进行二次清算,并将该部分财产另行分配
给委托人。
    本单一计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的,管理人应及时向中国
证监会相关派出机构和基金业协会报告。
    7、清算报告的告知安排


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    管理人在本计划最终清算结束后 5 个工作日内,向委托人告知清算结果,并
向基金业协会备案,抄报中国证监会相关派出机构。
    8、单一计划相关账户的注销
    在单一计划资产变现完毕、相关权益结清后,托管人应在合理时间内完成托
管账户的注销;管理人负责证券账户(如有)、证券资金账户(如有)和期货资
金账户(如有)以及其他投资账户的注销;与本计划相关的其他账户也应于本计
划变现完毕、相关权益结清后及时完成注销。
    账户注销过程当中,各方当事人应给与必要的配合和协助。
    9、清算账册及文件的保存
    单一计划财产清算账册及文件由管理人、托管人按相关法律法规妥善保存,
保存期不少于 20 年。
    10、特殊情形
    清算过程中,原则上应将变现后的资产扣除或预留相关费用后按照单一资产
管理合同的约定,以货币形式全部分配给委托人。但是如涉及需要通过仲裁或诉
讼程序向第三方进行追偿的,清算小组可以预留仲裁或诉讼程序所需的相关的费
用,预留金额由清算小组确定,预留金额多于实际发生的金额的,剩余部分按照
单一资产管理合同的约定分配给委托人。




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                        二十一、 违约责任
    (一)违约责任
    1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中,违反法律、行政法规的规定
或者本合同约定,给计划财产或者委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依
法承担赔偿责任;因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的,应当根据各自
的过错程度分别承担过错赔偿责任。管理人或托管人任一方不因另一方的失职行
为而给单一计划财产或委托人造成的直接损失向委托人承担连带责任。本合同能
够继续履行的应当继续履行。但是发生下列情况的,当事人可以免责:
    (1)不可抗力
    一方因不可抗力不能履行本合同时,应及时通知另一方,并在合理期限内提
供受到不可抗力影响的证明,同时采取适当措施防止单一计划资产损失扩大。任
何一方当事人延迟履行合同义务后,发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无
法全部或部分履行本合同,该方不能减轻或免除相应责任。
    (2)管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为
或不作为而造成的损失等。
    (3)管理人由于按照合同规定行使或不行使其投资权而造成的损失等。
    (4)在计划运作过程中,管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及
本合同的约定履行了相关职责,但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因
而造成运作不畅、出现差错和损失的。
    (5)托管人基于从第三方获得的信息及依据法律法规和专业判断合理信赖
上述信息而操作导致委托财产的任何损失。
    (6) 资产管理人、资产托管人对由于第三方(包括但不限于交易所、登记公
司等)发送的数据错误给本委托财产造成的损失等。
    (7)本合同任何一方应保证本合同规定必须由其提供的数据、信息、资料真
实、准确、完整,并承担相应的法律责任。但如果该当事人方提供的信息、数据
和资料不真实、不准确或不完整是由于本合同任何另一方或本合同之外的第三方
提供的数据、信息、资料不真实、不准确、不完整所造成的,由此导致的后果由
初始过错方承担,该方不承担违约责任。
    (8)对于存放或存管在管理人资金账户、证券账户等账户的委托资产以及
由管理人负责清算交收的资产及其收益(如有),若因管理人故意欺诈、疏忽、

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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同

过失或破产等造成的损失,由管理人承担。
    (9)托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于资产管理人及其他
中介机构提供的数据和信息,托管人对这些机构的数据和信息的真实性、准确性
和完整性不作任何担保、暗示或表示。
    (10)托管人对本合同相关的权利行使依据、实物资产凭证等文件的保管并
不保证该等行使依据、实物资产凭证等文件所对应的实际资产不致灭失,管理人
对于上述文件的真实性、合法性、准确性承担相应责任。
    (11) 资产托管人根据相关法律法规及本资产管理合同约定对资产管理人的
投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)进行投资监督,投资风险由委托人
承担。
    (12)非因管理人和托管人的自身原因,导致委托财产被有权机构实施查封、
冻结、扣划等强制措施,导致本委托财产损失的。
    2、合同当事人违反本合同,给其他当事人造成直接经济损失的,应当承担
赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下,合同能继续履行的,应当继
续履行。
    3、本合同一方当事人造成违约后,其他当事人应当采取适当措施防止损失
的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。守约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
    4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错,由此造成计划
财产或委托人损失,管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极
采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
    5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失,仅限于直接经济损
失。
    6、管理人违反法律、行政法规的有关规定,被中国证监会依法撤销证券资
产管理业务许可、责令停业整顿,或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履
行职责的,应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。




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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


                       二十二、 争议的处理
   因履行本合同发生的争议,由协议签订各方协商解决,协商不成的,任何一
方均有权将争议提交被告所在地有管辖权的法院诉讼解决,本合同约定在成都
市青羊区签订。争议处理期间,相关各方当事人应恪守职责,继续忠实、勤勉、
尽责地履行本合同规定的义务,维护委托人的合法权益。




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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


                   二十三、 资产管理合同的效力
    (一)合同的成立与生效
    本合同以纸质签名方式签署,管理人、托管人作为本合同签署方,已接受本
合同项下的全部条款;委托人作为本合同一方,以纸质签名方式签署本合同即表
明投资者完全接受本合同项下的全部条款。
    委托人为法人的,本合同自委托人、管理人和托管人法定代表人或授权代表
签字(或盖章)并加盖公章(或合同专用章)之日成立,委托人为自然人的,本
合同自委托人签字或盖章,管理人和托管人法定代表人或授权代表签字(或盖章)
并加盖公章(或合同专用章)之日成立。
    本合同成立后,同时满足以下条件时生效:
    1、委托人参与资金实际交付并经管理人确认;
    2、本单一计划成立。
    (二)合同的组成
    1、《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划说明书》、经
管理人确认有效的委托人追加、退出本单一计划的申请材料等为本合同的附件,
是本合同不可分割的一部分,与合同具有同等法律效力。
    2、本合同为委托人、管理人、托管人关于各方之间的资产管理事宜达成的
最终协议,是各方就本资产管理计划达成的完整而唯一的表述。除本合同另有约
定外,各方于本合同签署前就本资产管理计划相关事宜进行的所有以书面或口头
形式协商达成的一致(包括但不限于宣传材料,书面协议,邮件往来等)均被本
合同所取代。任何一方不得以商业惯例或此前的协商过程作为证据对本合同条款
进行解释,补充或限制。
    3、本单一计划管理合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等
的法律约束力。
    4、本单一计划管理合同的有效期限为生效之日至本单一计划的财产已经清
算且分配完毕之日止。
    5、投资者自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。




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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


                        二十四、 其他事项
   (一) 申明条款
    各当事人申明:在签署本合同时,各当事人已仔细阅读本合同及说明书,对
本合同及说明书所有条款均无异议,并对当事人之间的资产管理关系及有关权利、
义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。
   (二) 合同中约定的通讯地址或联络方式适用于管理人处理单一计划事务过
程中与投资者联系以及发生纠纷时各类法律文书的送达,管理人或司法机关将各
类通知、法律文书送达合同中约定的通讯地址即视为已经送达合同的当事人;投
资者通讯地址或联络方式发生变化,应自发生变化之日起十天内以书面文件形式
通知管理人,若在单一计划期限届满前发生变化,应在两天内以书面文件形式通
知管理人;若投资者未将有关变化及时通知管理人,合同中约定的通讯地址或联
络方式仍视为有效联系方式,投资者应对由此而造成的影响和损失自行负责。
   (三) 若委托人账户信息发生变化,须及时到管理人处办理变更手续,否则,
委托人应对由此而造成的影响和损失负责。
    本合同如有未尽事宜,由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。




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                        二十五、 或有事件
    本合同所称的或有事件是指,根据相关法律法规的规定,管理人可能以独资
或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
    委托人在此同意,如果或有事件发生,在管理人与托管人协商一致的基础上,
管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一
条所述的从事资产管理业务的公司,并无须就此项变更和委托人另行签订专项协
议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出
本单一计划的权利,并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
    管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格,并向托管人提供监管
机构相关批复文件复印件。
    管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。




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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


                           二十六、 特别声明


    管理人确认,已向委托人明确说明单一计划的风险,不保证委托人资产本
金不受损失或取得最低收益;委托人确认,已充分理解本合同的内容,自行承
担投资风险和损失。
    本合同如有未尽事宜,由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。


    本合同一式柒份,委托人、托管人各方执贰份,管理人执叁份,每份具有
同等法律效力。


  (以下无正文)




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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


(本页无正文,为委托人【公牛集团股份有限公司(代公牛集团股份有限公司
2020 年特别人才持股计划)】、管理人国金证券股份有限公司与托管人【交通银
行股份有限公司】签署的《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管
理计划资产管理合同》的签章页)



委托人签字/盖章:
法定代表人或授权代表:


签订日期:       年     月    日

以下信息请委托人填写完整:
□委托人为自然人
姓名                                 证件类型及号码
住所
通讯地址                                               邮政编码
联系电话                             电子邮箱
■委托人为机构
名称         公牛集团股份有限公司    法定代表人        阮立平
营业执照     91330282671205242Y      组织机构代码证
住所         慈溪市观海卫镇工业园东区                  邮政编码        315314
通讯地址     慈溪市观海卫镇工业园东区                  邮政编码        315314
联系人姓名                           证件类型及号码
联系电话                             电子邮箱
资金来源     自有资金


管理人:国金证券股份有限公司
法定代表人或授权代表:


签订日期:         年    月     日




托管人:交通银行股份有限公司
法定代表人或授权代表:


签订日期:         年    月     日

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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同

附件一:托管资金到账通知书(样本)

                         《托管资金到账通知书》
国金证券股份有限公司:
    根据三方共同签署的单一资产管理合同【合同编号:国金-(DY)2020-公牛
集团人才持股-01】,【交通银行股份有限公司】担任本单一计划的托管人,国金
证券担任本单一计划的管理人。【】年【】月【】,委托人已将初始委托资产中的
现金资产转入本单一计划开立的托管账户中,实际到账资金为人民币【           】元
(大写【      】元)。我行自委托资金到账之日起,根据单一资产管理合同的
约定履行托管职责。
    委托人划入资金的账号信息如下:
    户名:公牛集团股份有限公司
    账号:39512001040005901
    开户行:中国农业银行慈溪师桥支行




                                             托管人:           (预留印鉴)
                                                             年     月     日




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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


附件二:成立通知书(样本)

       【国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划】
                            《成立通知书》


尊敬的委托人、托管人:
    根据三方共同签署的单一资产管理合同【合同编号:国金-(DY)2020-公牛
集团人才持股-01】,【交通银行股份有限公司】担任【国金证券公牛集团 2020 年
特别人才持股单一资产管理计划】(以下简称“单一计划”)的托管人,我司担任
本单一计划的管理人。【】年【】月【】日,委托人已将初始委托资产(初始委
托资产明细见附表)转入本单一计划开立的委托资产专用账户中,本单一计划已
经具备正式投资运作的条件。
    管理人发出本通知的当日作为资产委托运作起始日,即本单一计划成立日。




    附:初始委托资产明细表如下,其中
    1、现金资产:人民币【】元(大写人民币【】元整)


                               管理人:国金证券股份有限公司(预留印鉴)
                                                             年     月     日




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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同




                                《成立确认书》


尊敬的管理人:
    本委托人/托管人向管理人确认已收悉【国金证券公牛集团 2020 年特别人才
持股单一资产管理计划】(以下简称“单一计划”)《成立通知书》,对通知中所列
初始委托资产的种类、数量、金额等事项无异议。同时,本委托人/托管人确认,
管理人发出【国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划】《成立
通知书》之日作为资产委托运作起始日,即本单一计划成立日。



                                                      委托人:XXX(预留印鉴)
                                                                   年 月 日


                                                      托管人:XXX(预留印鉴)
                                                                年     月     日




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             国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


附件三:投资监督事项表


                              投资监督事项表


   托管人对单一计划资产的投资进行监督事项如下:
投资范围                                    债权类资产:现金、银行存款(包
                                        括银行活期存款、银行定期存款和银行
                                        协议存款等各类存款)、货币市场基金、
                                        固定收益类银行理财产品等。
                                            股权类资产:指公牛集团股份有限
                                        公司发行的 A 股普通股股票(证券代码:
                                        603195)。
                                            本单一计划管理人在满足法律法
                                        规和监管部门要求并为行政服务机构
                                        和托管人相关系统准备留出必要的调
                                        整时间后,可以按照本合同约定的合同
                                        变更相关程序进行合同变更后调整投
                                        资范围。
投资比例                                    1、本单一计划所投资的股权类资
                                        产配置比例(占资产总值)不低于 80%。
                                            2、本单一计划总资产不超过净资
                                        产的 200%,中国证监会另有规定的除
                                        外。
                                            3、本单一计划所持有的标的股票
                                        总数累计不得超过公牛集团股本总额
                                        的 10%。
                                            4、本计划所投资的标的股票锁定
                                        期自公牛集团公告完成标的股票购买
                                        之日起分别为 12 个月、24 个月、36 个


                                   74
国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同

                           月、48 个月;且对应锁定期的累计减持
                           比例上限分别为本计划所持标的股票
                           总量(即购买完成之日本计划所持有的
                           标的股票总数)的 25%、50%、75%和 100%。
                           管理人应及时将公告发送托管人。
                           5、委托资产不得违反本合同中有关投
                           资范围、投资比例的规定;法律、法规
                           或中国证监会的其它规定。




                      75
            国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


附件四:专用清算账户及资金划拨专用账户


  专用清算账户及资金划拨专用账户


  注意:账户如有变更,请及时通知相关各方。


  (1)托管专户
  以托管账户回执为准


  (2)托管费收入账户
  户名:暂收结算款项-待分配托管手续费收入(总行专用)
  账号:315800012890100100169099
  开户行:交通银行
  开户行行号:301290000007


  (3)管理费收入账户
  户名:国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司
  账号:121910538510501
  开户银行:招商银行股份有限公司上海联洋支行




  (4)委托人指定账户
  户名:公牛集团股份有限公司账号:39512001040005901
  开户银行:中国农业银行慈溪师桥支行




                                  76
                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


附件五:委托资产交付/追加通知书及确认书(样本)


                           委托资产交付/追加通知书
                                                                   编号:【     】
管理人:国金证券股份有限公司
托管人:交通银行股份有限公司
   根据 20    年      月     日签署的《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股
单一资产管理计划资产管理合同》(合同编号:国金-(DY)2020-公牛集团人才
持股-01),委托人决定于 20       年 月   日交付/追加委托资产,委托资产明细如
下:
   现金资产:¥【            】元,(大写人民币【     】元整)
   请管理人收到本通知后,向本委托人签章确认已收悉本通知,签收后回传委
托人。
                                                          委托人:(预留印鉴)
                                                                 20   年   月   日



                           委托资产交付/追加确认书
尊敬的委托人:
    本公司确认已收悉上述《委托资产交付/追加通知书》。【】年【】月【】日,
委托人已将追加委托资产(追加委托资产明细见附表)转入为本单一计划开立的
委托资产专用账户中,本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
   附:追加委托资产明细表如下,其中
   现金资产:¥【           】元(大写人民币【      】元整)
   委托资产追加日前一日单位净值为:【        】,追加委托资产对应份额为:【】
份。
                                                          管理人:(预留印鉴)
                                                                 20   年   月   日




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附件六:委托资产提取通知书(样本)


                            委托资产提取通知书

                                                                   编号:【     】

尊敬的管理人、托管人:
    根据三方签署的《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计
划资产管理合同》(编号:国金-(DY)2020-公牛集团人才持股-01),本委托人
决定于【】年【】月【】日提取委托资产。
     前一日委托资产单位净值            提取金额            提取份额
    (扣除业绩报酬后,如有)            (元)              (份)


    请将提取的委托资产本金及收益划入本委托人指定账户:
    账号:
    户名:
    开户行银行:
    请予以操作。
                                                       委托人:    (预留印鉴)


                                                     【   】年【   】月【     】日


                                       回 执
尊敬的委托人:
    本管理人确认已收悉《委托资产提取通知书》(编号:                  ),对通知书
中所列委托资产的提取金额、提取日期、提取账户等事项无异议,并于指定日期
办理完毕提取资金划付手续。
                                  管理人:国金证券股份有限公司(预留印鉴)


                                                     【   】年【   】月【     】日



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附件七:预留印鉴样本
                             预留印鉴样本

   以下为单一资产管理计划成立、存续、清算过程中用于投资运营管理等全部
相关业务所盖印章的预留印鉴。




委托人预留印鉴


                                                              (用章样本)



管理人预留印鉴

                                                              (用章样本)




托管人预留印鉴


                                                              (用章样本)




                               委托人:公牛集团股份有限公司
                     (代公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才持股计划)
                                                   (公章或合同专用章)




                      管理人:国金证券股份有限公司(公章或合同专用章)




                        托管人:交通行股份有限公司(公章或合同专用章)


                                                             年     月     日

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附件八:国金证券划款指令发送授权通知(样本)

                    国金证券划款指令发送授权通知

交通银行股份有限公司:
   根据三方签署的《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计
划资产管理合同》(编号:国金-(DY)2020-公牛集团人才持股-01,以下简称为
“单一资产管理合同”),授权我司以下人员为国金证券股份有限公司资金划拨指
令的指令发送人员和审核人员。资金划拨指令需由任一指令发送人员按照以下签
名样本并加盖预留印鉴方为有效。
   该授权自【    】年【 】月【 】日起生效,该授权有效期至单一资产管理合
同终止日。
    指令发送人员和审核人员签名样本与预留印鉴如下:

       指令发送人员                                签名样本




         审核人员                                  签名样本




                                  预留印鉴




                                 国金证券股份有限公司(公章或合同专用章)

                                                                  年   月    日



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附件九:资金划拨指令(划款指令)(样本)

                             资金划拨指令(划款指令)

指令发送日期:                                 指令编号:
指令支付日期:
支付币种:                       人民币
金额大写:                       元整
金额小写:                       ¥
付款户名:
付款账号:
付款银行:
收款户名:
收款账号:
收款开户银行:
开户银行所在省市和地级市:
收款方开户行大额支付行号(非
必填项):
用途(25 个汉字以内):
附件(张)                                       备注:
                                 □保管账户转证券资金账户
第三方存管专用
                                 □证券资金账户转保管账户
预留印鉴(发送指令用章):       指令发送人员    审核:




                             (以下为托管银行填写部分)
核算经办:                                       托管银行备注:

核算复核:

清算经办:

清算复核:

室负责人:
总经理室:




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附件十: 委托资产证券交易费率参数表(样本)
交通银行股份有限公司:

      根据三方签署的《国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计
划资产管理合同》(编号:国金-(DY)2020-公牛集团人才持股-01),特对委托
资产投资运作中涉及的交易参数约定如下:

                 费率‰     最小值     费率‰     最小值     费率‰     最小值
                              (元)                  (元)                  (元)
        佣金
 上
        印花税
 海
        过户费
        佣金
 深
        印花税
 圳
        过户费
注:佣金中包括经手费和证管费



                                            国金证券股份有限公司(预留印鉴)
                                                            【】年【】月【】日




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附件十一: 联系人名单

托管人:交通银行股份有限公司
 岗    位     姓 名        联系电话          传真电话         手     机




管理人:国金证券股份有限公司:
  岗   位     姓 名         联系电话          传真电话         手    机




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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


附件十二: 关联方名单

一、管理人主要关联方名单(截至日期:【 2020 年 4 月】)
长沙涌金(集团)有限公司
涌金投资控股有限公司
涌金实业(集团)有限公司
云南国际信托有限公司
上海纳米创业投资有限公司
上海涌铧投资管理有限公司
国金基金管理有限公司
上海国金鼎兴一期股权投资基金中心(有限合伙)
国金涌富资产管理有限公司
上海聚澄创业投资合伙企业(有限合伙)
上海泓成创业投资合伙企业(有限合伙)
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)
上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
山东通汇资本投资集团有限公司




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附件十三:风险揭示书

                                 风险揭示书

尊敬的投资者:

    投资有风险。当您/贵机构参与国金证券公牛集团2020年特别人才持股单一
资产管理计划(以下简称“资产管理计划”、“单一计划”、“计划”)时,
可能获得投资收益,但同时也面临着投资亏损的风险。您/贵机构在作出投资决
策之前,请仔细阅读本风险揭示书和资产管理合同,充分认识本计划的风险收益
特征和产品特性,认真考虑资产管理计划存在的各项风险因素,并充分考虑自身
的风险承受能力,理性判断并谨慎作出投资决策。

    根据有关法律法规,管理人国金证券股份有限公司及投资者分别作出如下承
诺、风险揭示及声明:

    一、管理人声明与承诺

    (一)管理人向投资者声明,中国证券投资基金业协会(以下简称“证券投
资基金业协会”)为资产管理计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规
情况的认可;不作为对资产管理计划财产安全的保证。

    (二)管理人保证在投资者签署资产管理合同前已向投资者揭示了相关风险;
已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

   (三)管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用资产
管理计划财产,不保证资产管理计划财产一定盈利,也不保证最低收益。

    二、特殊风险揭示

    (一)本合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

    本合同是基于基金业协会发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与
格式指引(试行)》而制定的,管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以
及增加了其他内容,导致本合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险。投
资人应当认真阅读本合同,理解本合同的全部条款,独立做出是否签署本合同

                                       85
              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


的决定。

    (二)单一计划未在基金业协会履行备案手续或备案不通过所涉风险

    本单一计划在基金业协会备案完成前无法进行投资操作,因备案所需时间
无法准确预估且委托人在此期间无法及时提取其投资款项,本计划及委托人均
存在备案期间错失投资机会的风险。
    本计划存在管理人未在合同约定期限内到基金业协会办理相关备案手续或
未能成功通过备案导致本计划提前终止的风险。

    若管理人放弃本计划备案或本计划未能成功通过备案,且管理人决定终止
时,本合同相应终止,具体终止流程参见本合同“资产管理合同的变更、终止
与财产清算”章节。

    (三)外包事项所涉风险
    管理人将应属本机构负责的估值核算等事项以服务外包委托等方式交由外
包服务机构办理,因受托机构不符合证券监管机关规定的运营资质、或不具备
相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等,可能给投资者带来一定
的风险。

    外包服务机构因停业、解散、撤销、破产,或者被中国证监会、中国基金
业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责,可能给投资者
带来一定的风险。

    (四)集中持股风险
    本计划根据合同约定将集中投资于单一上市公司股票——【公牛集团】,单
一股票持仓比例可能达到 100%。该上市公司的经营风险、估值风险等将对本单
一计划的投资收益产生直接的重大影响。
    (四)锁定期风险
    本计划根据合同约定将集中投资于单一上市公司股票——【公牛集团】,所
持有的股票存在法定、承诺或约定的锁定期,锁定期间受各种市场、政策、上
市公司等因素的影响,股票价格有可能持续下跌,本计划由于锁定期原因无法
及时变现止损,从而造成本计划投资亏损。


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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


    (五)流动性风险
    本计划所投资的股票处于锁定期、限售期、停牌、跌停板、市场流动性受
限等法律法规及监管规定、监管政策限制或其他非管理人原因造成本计划资产
无法正常变现时,管理人有权拒绝接受委托人提取委托资产。委托人将面临无
法提取委托资产的流动性风险。

    三、一般风险揭示

    (一)本金损失风险

    管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产,但
不保证计划财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。

    本计划属于【R5】【高】风险投资品种,适合风险识别、评估、承受能力
【C5】的合格投资者。

    (二)市场风险

    市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动,导致收益水平变化,产生风险。市场风险主要
包括:

    1、政策风险

    货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证
券市场产生一定的影响,可能导致证券价格波动,从而影响收益。

    2、经济周期风险

    证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点,而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响,从而对收益产生影响。

    3、利率风险

    金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动,同时
直接影响企业的融资成本和利润水平。单一计划投资于股票和债券,收益水平会
受到利率变化的影响。


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              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


    4、上市公司经营风险

    上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、财务因
素等都会导致公司盈利发生变化,从而导致单一计划投资收益变化。

    5、衍生品风险

    金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈,会放大收益或损失,在某些情
况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

    6、购买力风险

    投资者的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降,从而使投资者的实际收益下降。

    7、再投资风险

    固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金,可能由于市场利率的下
降面临资金再投资的收益率低于原来利率,从而对资产管理计划产生再投资风险。

    (三)管理风险

    在单一资产管理计划运作过程中,管理人的知识、经验、判断、决策、技能
等,会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断,如管理人
判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响单一资产管理计划的收
益水平。

    (四)流动性风险

    因市场交易量不足,导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动
性风险还包括由于本单一计划在开放期出现投资者大额或巨额提取,致使本单一
计划没有足够的现金应付单一计划提取支付的要求所导致的风险。

    (五)信用风险

    信用风险是指发行人/债务人是否能够实现发行时的承诺,按时足额还本付
息的风险,或者交易对手未能按时履约的风险。

    1、交易品种的信用风险:投资于公司债券、可转换债券等固定收益类资产,

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                 国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


存在着发行人/债务人不能按时足额还本付息的风险;此外,当发行人/债务人信
用评级降低时,单一资产管理计划所投资的债券等固定收益类资产可能面临价格
下跌风险;

    2、交易对手的信用风险:交易对手未能履行合约,或在交易期间未如约支
付已借出证券产生的所有股息、利息和分红,将使单一资产管理计划面临交易对
手的信用风险。

    (六)投资标的风险

    1、股票投资风险

    (1)国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的
影响,导致证券市场价格水平波动的风险。

    (2)宏观经济运行周期性波动,对证券市场的收益水平产生影响的风险。

    (3)上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、
财务等都会导致公司盈利发生变化,从而导致股票价格变动的风险。

    2、债券投资特定风险

    债券等固定收益类品种除存在上述市场风险、信用风险和流动性风险等外,
还存在其自身的特定风险,包括:

    (1)再投资风险:债券偿付本息后以及回购到期后可能由于市场利率的下
降面临资金再投资的收益率低于原来利率。

    (2)债券回购风险:债券回购为提升整体投资组合收益提供了可能,其主
要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险,其中,信用风险指回购交
易中交易对手在回购到期时,不能偿还全部或部分证券或价款,造成计划净值损
失的风险;投资风险是指在进行回购操作时,回购利率大于债券投资收益而导致
的风险以及由于回购操作导致投资总量放大,致使整个投资组合风险放大的风险;
而波动性加大的风险是指在进行回购操作时,在对投资组合收益进行放大的同时,
也对投资组合的波动性(标准差)进行了放大,即投资组合的风险将会加大。回
购比例越高,风险暴露程度也就越高,对计划净值造成损失的可能性也就越大。


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               国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


    (3)发行主体的风险:中小企业私募债的发行主体一般是信用资质相对较
差的中小企业,其经营状况稳定性较低、外部融资的可得性较差,信用风险高于
大中型企业;同时由于其财务数据相对不透明,提高了及时跟踪并识别所蕴含的
潜在风险的难度。其违约风险高于现有的其他信用品种,极端情况下会给投资组
合带来较大的损失。

    (七)关联交易风险

    本单一计划可能投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其他重
大关联交易,此类关联交易,存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风
险。若本单一计划投资运作中发生此类关联交易,管理人将及时向委托人/投资
者进行披露。

    (八)税收风险

    单一计划资产和相关当事人应按有关法律法规规定承担相应税费并履行纳
税义务(包括不限于可能需要承担财税[2016]140号文项下的增值税等),且随
着国家财税政策的变化,应当由单一计划资产和相关当事人承担的税费可能发生
变化,从而导致委托人实际获得的收益(如有)可能降低的风险。

    (九)操作或技术风险

    1、技术风险。在单一资产管理计划的日常交易中,可能因为技术系统的故
障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风
险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等;

    2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务
操作过程中,因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

    (十)相关机构的经营风险

    1、管理人经营风险

    虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理,但无法保证其
本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在计划存续期间管理人无法


                                     90
              国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


继续经营资产管理业务,则可能会对单一计划产生不利影响。

    2、托管人经营风险

    托管人须经中国证监会准予开展证券投资基金托管业务。虽托管人相信其本
身将按照相关法律的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合
监管部门的金融监管法律。如在计划存续期间托管人无法继续从事托管业务,则
可能会对单一计划产生不利影响。

    3、证券经纪商及期货经纪商经营风险(如有)

    按照我国金融监管法律规定,证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资
格方可从事证券业务。虽证券经纪商及期货经纪商相信其本身将按照相关法律的
规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管
法律。如在计划存续期间证券经纪商及期货经纪商无法继续从事证券、期货业务,
则可能会对单一计划产生不利影响。

    4、行政服务机构风险

    投资者签署资产管理合同即表明其已知晓和认可管理人委托【国金道富投资
服务有限公司】担任本计划的行政服务机构,并同意行政服务机构按照约定的方
式为管理人管理运作本单一计划提供服务。按照我国监管法律规定,虽行政服务
机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以
永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在计划存续期间行政服务机构无法
继续经营基金行政管理业务,则可能会对单一计划产生不利影响。

    【国金道富投资服务有限公司】为管理人关联机构,管理人将遵循委托人
利益优先的原则、防范利益冲突。

    (十一)其他风险

   战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可
能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人
自身直接控制能力之外的风险,可能导致委托人利益受损。




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               国金证券公牛集团 2020 年特别人才持股单一资产管理计划资产管理合同


四、 投资者声明

   作为本计划的投资者,本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力,
自愿自行承担投资该计划所面临的风险。本人/机构作出以下陈述和声明,并确
认(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名,机构投资者在本页、尾
页盖章,加盖骑缝章)其内容的真实和正确:
   1、本人/机构已仔细阅读资产管理业务相关法律文件和其他文件,充分理解
相关权利、义务、本计划运作方式及风险收益特征,愿意承担由上述风险引致的
全部后果。【________】
   2、本人/机构知晓,管理人、销售机构、托管人及相关机构不应当对资产管
理计划财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】
   3、本人/机构符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》有
关合格投资者的要求,并已按照管理人或销售机构的要求提供相关证明文件。
【________】
   4、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同的所有内容,并愿意自行
承担购买资产管理计划的法律责任。【________】
   5、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同 “当事人及权利义务”
章节的所有内容,并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【________】
   6、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同 “资产管理计划的投资”
章节的所有内容,并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【________】
   7、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同 “资产管理计划的费用
与税收” 章节中的所有内容。【________】
   8、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同 “争议的处理”章节中
的所有内容。【________】
   9、本人/机构已经配合管理人或其销售机构提供了法律法规规定的信息资料
及身份证明文件,以配合上述机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税
信息尽职调查以及反洗钱等监管规定的工作。
   本人/机构承诺上述信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效。
【________】
   10、本人/机构知晓,证券投资基金业协会为资产管理计划办理备案不构成


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对管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对资产管理计划财产安全的保
证。【________】
   11、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买(参与)资产管理计划。
【________】
   12、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买资产管理计划,不会突破
合格投资者标准,将资产管理计划份额或其收益权进行非法拆分转让。 ________】
   13、本人/机构知悉本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质,未能详尽列明
投资者参与资产管理计划所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有
因素。【________】


   投资者(自然人签字或机构盖章):
   日期:




   管理人(盖章):
   日期:




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