关于公牛集团股份有限公司
              2020 年限制性股票激励计划
              回购注销部分限制性股票的
                         法律意见书




                    上海仁盈律师事务所
              SHANGHAIRENYINGLAWFIRM

地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
      电话（Tel）：021-61255878   传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所                                                                                                            法律意见书




                                                            目          录


第一节   引言................................................................................................................................... 3

第二节   正文................................................................................................................................... 4

    一、 本次股权激励计划的基本情况 ..................................................................................... 4

    二、 本次回购的原因 ............................................................................................................. 5

    三、 本次回购的批准和授权 ................................................................................................. 5

第三节   结论性意见....................................................................................................................... 6

第四节   结尾................................................................................................................................... 7




                                                                    1
上海仁盈律师事务所                                                   法律意见书




                           上海仁盈律师事务所
      关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                       回购注销部分限制性股票的
                                法律意见书
                                             （2020）仁盈律非诉字第 05-03 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回
购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购”）等事项，出具本法律意见书。




                                       2
上海仁盈律师事务所                                            法律意见书




                             第一节       引言


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。




                                      3
上海仁盈律师事务所                                              法律意见书




                              第二节       正文


    一、 本次股权激励计划的基本情况

    （一）2020 年 4 月 23 日，公司第一届董事会召开第十一次会议，审议并
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称“本
次激励计划相关议案”），关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    （二）2020 年 4 月 23 日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议并
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （三）2020 年 5 月 9 日，监事会发表《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    （四）2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了本
次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
    （五）2020 年 6 月 3 日，根据公司 2019 年度股东大会就本次激励计划给
予董事会的授权，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》
以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划的首
次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2020 年 6 月 3 日为
首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    （六）2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议并通


                                       4
上海仁盈律师事务所                                             法律意见书


过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予
价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    （七）2020 年 6 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）核查意见》，同意公司对本次激励计划的
首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2020 年 6 月 3 日
为首次授予日向激励对象授予限制性股票。


      二、 本次回购的原因

    根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定，由于激励对象吴俊
等 21 人离职，已失去参与本次股权激励计划的激励对象资格，公司董事会根据
《激励计划（草案）》和《考核办法》的规定回购注销其持有的尚未解除限售的
限制性股票。
    本所律师认为，本次回购的原因符合《管理办法》、《激励计划》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。


    三、 本次回购的批准和授权

    （一）2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2020 年
激励计划中的吴俊等 21 名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象所
涉及的合计 37,900 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，即
76.13 元/股。
    （二）2020 年 12 月 14 日，公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认
为公司本次回购符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，相关程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    本所律师认为，本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。




                                    5
上海仁盈律师事务所                                                 法律意见书




                           第三节   结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次回购的原因符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购已获得必要的批
准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。




                                      6
上海仁盈律师事务所                                           法律意见书


                            第四节       结尾


    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。
    本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。




                                     7
上海仁盈律师事务所                                      法律意见书



（此页为签署页，无正文）




                               上海仁盈律师事务所




                               单位负责人：张晏维




                               经办律师：张晏维




                               经办律师：马   泉




                               二○二○年十二月十四日




                           8