证券代码：603195           证券简称：公牛集团          公告编号：2021-024


                     公牛集团股份有限公司

             第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知
于 2021 年 4 月 17 日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于 2021 年 4 月 28 日
以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司
监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
    公司 2020 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 20.00 元（含税），以截至本公告批准报
出日公司总股本 600,575,900 股计算，合计拟派发现金红利 1,201,151,800.00 元。
如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动
的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于 2020 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-
026）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于 2020 年度社会责任报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将在 2020 年年度股东大会上听取。
    （九）审议通过《关于 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》
    公司拟使用最高额度不超过人民币 80 亿元自有闲置资金进行委托理财，在上
述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过
之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，单笔委托理财的投资期限不超过两年。
并提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围
行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2021-
028）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
    1.独立董事津贴
    公司独立董事津贴为每人每年 10 万元，按月发放，独立董事履行职务发生的
费用由公司实报实销。
    2.公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬
    公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或
职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。
    3．在公司不担任职务的非独立董事的津贴。
    在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案董事薪酬尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2021-029）及《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。蔡映峰系本议案的关联董事，已
回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪
酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。蔡映峰系本议案的关联董事，已
回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事
宜的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项。
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2021 年限制性股票激励
计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照公司2021限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票
授予数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署限制性股票授予
协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董
事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。蔡映峰系本议案的关联董事，已
回避表决。
    本议案尚需 2020 年年度股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于调整 2020 年特别人才持股计划相关事项的议案》
    公司拟将持股计划的参与对象由“监事、特殊引进人才及特殊贡献人才”变
更为“董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、特殊引进人才及特殊贡献
人才”。公司拟将“本持股计划总人数不超过 23 人，其中监事 3 人，特殊引进人
才不超过 10 人、特殊贡献人才不超过 10 人”变更为“本持股计划总人数不超过
60 人”。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于调整 2020 年特别人才持股计划相关事项的公告》
（公告编号：2021-031）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十七）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    同意公司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股。若公
司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据草案相关规定对回购价格进行调整。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公
牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-032）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （十八）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，文斌
等 21 名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 31,000 股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总
数由 600,575,900 股变更为 600,544,900 股，注册资本由人民币 600,575,900 元
变 更 为 600,544,900 元 。 具 体 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于变更注册资本并
修订<公司章程>的公告》（2021-034）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2021-035）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十）审议通过《关于 2021 年度第一季度报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年第一季度报告》及正文。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十一）审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    经公司股东阮立平先生推荐，并经董事会提名委员会资格审查，本届董事会
选举周文川女士为第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）、第二
届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会
任期届满之日止。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于补选董事及专门委员会委员的公告》
（公告编号：2021-036）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（2021-039）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                               公牛集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年四月二十九日
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历


   周文川女士，1983 年出生，硕士研究生学历，博士研究生在读，香港永久居
民。现任美瑞健康国际产业集团副董事长兼总裁，宇业集团有限公司助理总裁，
深圳市晓舟投资有限公司总经理，深圳市工商联（总商会）执委会常委理事。