公牛集团股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《公牛集团股份有限公司章程》、《公牛集团
股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，作为公牛集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎负责的态度，就公司第
二届董事会第三次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、关于 2020 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略
需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司
持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东
权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
    二、关于使用自有资金委托理财的独立意见
    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生
产经营的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，
增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事
会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述
事项提交公司股东大会审议。
    三、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部
控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
    四、关于董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、
担任的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平，薪酬方案合理，有利于
调动公司董事及高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东、特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项，
并同意将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
    五、关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
    （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《管理办法》、《公牛集团股份有限公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为上一年度绩效表现符合要
求的公司（含分子公司）核心高层管理人员（含董事、高级管理人员）、其他高
层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年股限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （四）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
    （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并提交公司 2020
年年度股东大会审议。
    六、关于调整 2020 年特别人才持股计划相关事项的独立意见
    经核查，公司董事会对 2020 年特别人才持股计划人员范围及人数上限的调
整符合《公司 2020 年特别人才持股计划》的相关规定。本次调整内容在公司 2019
年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。因此我们一致
同意公司对 2020 年特别人才持股计划人员范围及人数上限的调整。
    七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计 31,000 股符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部
分限制性股票相关事项。
    八、关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现第二届董事会非独立
董事候选人任职资格有违反《公司法》、 公司章程》或其他相关法律法规的情况，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。因此，我们同
意将《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司股东大会
审议。




                                           公牛集团股份有限公司独立董事
                                                      谢韬、张泽平、何浩
                                                 二〇二一年四月二十八日