上海仁盈律师事务所                                              法律意见书




                        上海仁盈律师事务所

                     关于公牛集团股份有限公司

              调整 2020 年特别人才持股计划的

                            法律意见书




                         上海仁盈律师事务所
                 SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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第一节     引言 ............................................................................................................... 3

    一、释义 ............................................................................................................... 3
    二、律师声明事项 ............................................................................................... 3

第二节     正文 ............................................................................................................... 5

    一、本持股计划的批准和授权 ........................................................................... 5
    二、本次调整的批准和授权 ............................................................................... 5
    三、本次调整的内容 ........................................................................................... 6

第三节     结论性意见 ................................................................................................... 7
第四节     结尾 ............................................................................................................... 8




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                        关于公牛集团股份有限公司

              调整 2020 年特别人才持股计划的法律意见书


                                               （2020）仁盈律非诉字第 06-02 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2020 年特别人才持股计划（以下简称“特别人才持股计
划”或“本持股计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本持股
计划，出具本法律意见书。




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                                   第一节   引言


      一、释义
      在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

 公司、公牛集团               指     公牛集团股份有限公司
 特别人才持股计划、本持              公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才持
                              指
 股计划                              股计划
 《特别人才持股计划（草              《公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才
                              指
 案）》、《本计划（草案）》          持股计划（草案）》
 管理委员会                   指     本持股计划管理委员会

 中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会

 《公司法》                   指     《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                   指     《中华人民共和国证券法》
                                     《关于上市公司实施员工持股计划试点的
 《指导意见》                 指
                                     指导意见》
 《公司章程》                 指     《公牛集团股份有限公司章程》

 本所                         指     上海仁盈律师事务所

 本所律师                     指     本所为本持股计划指派的经办签字律师

 元                           指     人民币元


      二、律师声明事项
      1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
      2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，


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并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、本法律意见书仅供公司拟实施本持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。




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                              第二节    正文


      一、 本持股计划的批准和授权

    根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露谋体上发布的公告，截止本法
律意见书出具之日，公司实施本持股计划已经履行的程序如下：
    （一）2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司 2020 年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年特别人才持股计划相关事宜的议案》及《关于提
请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见。
    （二）2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届监事会第十一次会议审议了《关
于公司 2020 年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》，该议案涉及关联监
事，因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，该议案将
直接提交股东大会审议。
    （三）2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年特别人才持股计划相关事宜的议案》。


      二、 本次调整的批准和授权

    2021 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
2020 年特别人才持股计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
同意公司董事会对 2020 年特别人才持股计划（以下简称“持股计划”）人员范围
及人数上限进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已按照《指导意
见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。


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      三、 本次调整的内容
    根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2020 年特别人才
持股计划相关事项的议案》，公司为进一步完善公司管理层和核心员工的薪酬考
核机制，公司就持股计划做以下变更：
    1、变更持股计划参与对象：公司将持股计划的参与对象由“监事、特殊引
进人才及特殊贡献人才”变更为“董事、监事、高级管理人员、特殊引进人才及
特殊贡献人才”。
    2、变更持股计划总人数：公司拟将“本持股计划总人数不超过 23 人”变更
为“持股计划总人数不超过 50 人”。
    变更后，参与本次持股计划的董监高名单和份额如下：

 董事、监事、高级管理人员参          持股计划份额   占持股计划总份额的
           与对象                      （万份）             比例
 刘圣松、周正华、申会员、官
                                       883.0263          17.66%
     学军、李雨、张丽娜

    本所律师认为，本持股计划的调整内容符合《指导意见》等相关规定。




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                          第三节   结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已按
照《指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次调整的内容符
合《指导意见》等相关规定。
     公司尚需按照《指导意见》《信息披露工作指引》等相关规定，就本次持股
计划的调整履行持续信息披露义务。




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                            第四节    结尾


    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。




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