上海仁盈律师事务所                                          补充法律意见书




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                     关于公牛集团股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划的

                          补充法律意见书




                         上海仁盈律师事务所
                 SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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                                目录


第一节   正文 ...................................................... 3
   一、本次激励计划变更的内容 ...................................... 3
   二、本次激励计划变更履行的法定程序 .............................. 6
   三、本次激励计划变更的信息披露 .................................. 6
   四、本次激励计划变更对公司及全体股东利益的影响 .................. 6
第二节   本次激励计划变更的结论性意见 .............................. 8
第三节   结尾 ...................................................... 9




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                       关于公牛集团股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划的补充法律意见书


                                            （2021）仁盈律非诉字第 005-02 号


    致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激
励计划，已出具（2021）仁盈律非诉字第 005-01 号《上海仁盈律师事务所关于
公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）。
    鉴于公司对本次激励计划草案进行了变更，并制定了《公牛集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划草案修订
稿”或“变更后计划”），本所律师现就公司本次激励计划的变更事宜出具本补充
法律意见书。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司实施本次激励计划目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。

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                                 第一节    正文


    一、本次激励计划变更的内容
    公司于 2021 年 5 月 10 日分别召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科
学性和合理性说明等内容进行修订。具体修订如下：

    （一）目的与原则
    对“第二章       本激励计划的目的与原则”进行了如下修订：
    修订前：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
拟实施股权激励计划。
    本激励计划以奖励绩优员工为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充
分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
    修订后：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
拟实施股权激励计划。
    本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞
争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障
股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》制定。
    （二）解除限售条件

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    对“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解
除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”进行了如下修订：
    修订前：
    公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                                业绩考核目标
                     2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2018-2020
 第一个解除限售期
                     年）的平均水平
                     2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2019-2021
 第二个解除限售期
                     年）的平均水平
                     2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022
 第三个解除限售期
                     年）的平均水平
    注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
    修订后：
    公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                                业绩考核目标
                     2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2018-2020
 第一个解除限售期    年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2019-2020年）平均水
                     平的110%
                     2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2019-2021
 第二个解除限售期    年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2020-2021年）平均水
                     平的110%
                      2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022
  第三个解除限售期 年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2021-2022年）平均水
                      平的110%
    注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净
利润”指归属上市公司股东的净利润。

    （三）考核指标的科学性和合理性说明
    对“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、考核指标的科学性
和合理性说明”进行了如下修订：

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    修订前：
    本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的，并在激励对象筛选
环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激
励对象的激励额度亦以适度为原则，考量整体薪酬结构的平衡。因此，对于激励对
象的权益解锁考核，公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于前三个会
计年度的平均水平。
    除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍要
求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制性股
票方能解除限售。
    总之，本激励计划中考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计
划实施的目的。
    修订后：
    公司本次激励计划在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因
素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，在考核
指标的设置上分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入/净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、
市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发展战略及宏观经济和行业情
况等因素，公司为本次限制性股票激励计划设置了每一考核年度的营业收入或净利
润不低于前三个会计年度的平均水平且不低于前两个会计年度平均水平的 110%作
为业绩考核条件，该目标的设置兼顾了实现的可能性和对员工的激励效果，体现了
“激励与贡献对等”的原则。
    除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍要
求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制性股
票方能解除限售。
    总之，本激励计划中考核指标的设置符合公司“激励绩优员工、激发员工主动
性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力”的初衷及本激励计划实施
的目的。
    本所律师认为，变更后计划中目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学
性和合理性说明等内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
合法、有效。

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    二、本次激励计划变更履行的法定程序
    1、 2021 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的
激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进
行修订。
    2、 2021 年 5 月 10 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的
激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进
行修订。
    3、 2021 年 5 月 10 日，公司独立董事就变更后计划发表了同意的独立意见，
独立董事认为关于 2021 年限制性股票激励计划公司层面各年度业绩考核目标的
修订及程序符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次激励计划变更已经
取得现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的要求。


    三、本次激励计划变更的信息披露
    经核查，公司已经按照《管理办法》第五十五条的规定，在董事会、监事会审
议通过本计划后的 2 个交易日内，公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
监事会核查意见、《激励计划草案修订稿》及其摘要等文件，履行了必要的信息披
露义务。


    四、本次激励计划变更对公司及全体股东利益的影响
    根据公司说明，本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况对激励计划草案
进行的相应变更。根据激励计划草案修订稿，激励计划草案修订稿已按《管理办法》

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的规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本所律师认为，变更后计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符
合《管理办法》第三条、第五十条的规定。




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                     第二节   本次激励计划变更的结论性意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划变更后的内容、公司就本次
激励计划变更已履行的程序及进行的信息披露符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司变更后计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。




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                            第三节    结尾


    本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马
泉律师。本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。




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