关于公牛集团股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划
                 相关调整与授予事项的
                         法律意见书




                    上海仁盈律师事务所
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第一节 引言 ........................................................................................................................... 3
第二节 正文 ........................................................................................................................... 4

        一、 本次调整及授予事项的批准和授权 ...................................................................... 4

        二、 本次调整的具体内容 .............................................................................................. 5

        三、 本次激励计划的授予日 .......................................................................................... 7

        四、 本次激励计划的授予对象与数量 .......................................................................... 7

        五、 本次激励计划的授予条件 ...................................................................................... 8

第三节 本次调整与授予的结论性意见 ............................................................................... 9
第四节 结尾 .......................................................................................................................... 11




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                       关于公牛集团股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                                 法律意见书


                                            （2021）仁盈律非诉字第 005-03 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相
关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整
及授予事项”），出具本法律意见书。




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                             第一节    引言


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途；
    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见书》中的释义。




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                             第二节    正文


      一、 本次调整及授予事项的批准和授权

    （一）2021 年 4 月 28 日，公司第二届董事会召开第三次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联董事蔡映
峰在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。
    （二）2021 年 4 月 28 日，公司第二届监事会召开第三次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    （三）2021 年 4 月 28 日，独立董事发表《关于第二届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
    （四）2021 年 5 月 10 日，公司第二届董事会召开第四次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
（以下统一简称“本次激励计划相关议案”）。公司关联董事蔡映峰在审议前述议
案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。
    （五）2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会召开第四次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    （六）2021 年 5 月 10 日，独立董事发表《关于第二届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
    （七）2021 年 5 月 11 日，监事会发表《关于 2021 年限制性股票激励计划
之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。


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    （八）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
本次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
    （九）2021 年 6 月 4 日，根据公司 2020 年年度股东大会就本次激励计划给
予董事会的授权，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划的激励对
象名单、授予数量及授予价格进行调整，并以 2021 年 6 月 4 日为授予日向激励
对象授予限制性股票。公司关联董事蔡映峰在审议前述议案时回避了表决，前述
议案经非关联董事表决通过。
    （十）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2021 年 6 月 4 日，公
司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
的核查意见》，认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所
规定的条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《2021
年激励计划（草案修订稿）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激
励对象主体资格合法、有效，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 542 名激励
对象授予 68.75 万股限制性股票。
    （十一）2021 年 6 月 4 日，独立董事发表《关于第二届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予数量和授
予价格进行调整，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 542 名激励对象授予
68.75 万股限制性股票。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《2021 年激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。


      二、 本次调整的具体内容

    （一）根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权


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董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本次
激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、授予数量做相应的调整。
    （二）根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，本次激励计划
的调整情况如下：
    1、关于对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整
    鉴于李计权等 5 名原激励对象因个人原因离职失去激励资格，根据公司 2020
年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进行了调
整，具体内容为：本次激励对象人数由 547 人调整为 542 人，授予的限制性股票
数量由 69.27 万股调整为 68.75 万股。调整后的激励对象均属于公司 2020 年年度
股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
    2、关于对本次限制性股票激励计划授予价格的调整
    公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配方案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 20.00 元（含税）。
    根据《管理办法》和公司《2021 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董
事会对授予价格进行如下调整：
    P=Po-V=90.15 元/股-2.00 元/股=88.15 元/股（其中：Po 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。
    综上，本次限制性股票激励计划的授予价格由 90.15 元/股调整为 88.15 元/
股。
       本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《2021
年激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。




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        三、 本次激励计划的授予日

    （一）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事
会确定本次激励计划的授予日。
    （二）2021 年 6 月 4 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的
授权，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2021 年 6 月 4 日为授予日向激励对象授予限制性股
票。
    （三）2021 年 6 月 4 日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为公
司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规
定，同时，本次授予也符合公司本次激励计划中规定的授予条件。
    （四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大
会审议通过本次股权激励计划后的 60 日内，且不为《2021 年激励计划（草案修
订稿）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       本所律师认为，本次股权激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划（草案修订稿）》的规定，合
法、有效。


        四、 本次激励计划的授予对象与数量

    （一）2021 年 5 月 11 日，监事会发表了《关于 2021 年限制性股票激励计
划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该说明，公司已于 2021 年
4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部公示了《公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名及


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职务等信息，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日。在公示的期限
内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。
    （二）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，根据
《2021 年激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量总
计 69.27 万股，授予对象 547 人。
    （三）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司调整授予对
象及授予数量，调整后的授予对象为 542 人，授予数量为 68.75 万股。同日，独
立董事发表《关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对
本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。
    （四）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》，以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司调整授予对
象及授予数量，调整后的授予对象为 542 人，授予数量为 68.75 万股。2021 年 6
月 4 日，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单（调整后）的核查意见》，认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和
规范性文件所规定的条件，符合《2021 年激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意以 2021 年
6 月 4 日为授予日，向 542 名激励对象授予 68.75 万股限制性股票。
       本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象与数量及其确定的过程符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划（草案修订稿）》
的规定，合法、有效。


        五、 本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》、《2021 年激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满
足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：


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    （一）公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予
限制性股票的情形。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟授
予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计
划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划（草案修订稿）》的规
定，合法、有效。




                     第三节   本次调整与授予的结论性意见


    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事

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项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公
司章程》以及《2021 年激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效；本次激
励计划的授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划的授予对象与数
量及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激
励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效；本次激励计划授予限制性股票的
条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。




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                            第四节     结尾


    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。本法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。




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