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公司公告

公牛集团:关于公牛集团2020年限制性股票股权激励计划相关调整的法律意见书2021-06-23  

                                      关于公牛集团股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划
                     相关调整事项的
                         法律意见书




                    上海仁盈律师事务所
              SHANGHAIRENYINGLAWFIRM

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                                                                目 录


第一节 引言................................................................................................................................... 3

第二节 正文................................................................................................................................... 4

        一、 本次调整事项的批准和授权 ......................................................................................... 4

        二、 本次调整的具体内容 ..................................................................................................... 5

第三节 本次调整的结论性意见................................................................................................... 6

第四节 结尾................................................................................................................................... 7




                                                                       1
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                           上海仁盈律师事务所

                       关于公牛集团股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划相关调整事项的

                                 法律意见书


                                             (2020)仁盈律非诉字第 05-06 号



致:公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“公牛集团”)与上海仁
盈律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师合同》,本所接受公牛集团
的委托,担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”)专项法律顾问,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划相
关调整事项(以下简称“本次调整”),出具本法律意见书。




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                             第一节    引言


    为出具本法律意见书,本所律师声明如下:
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;
    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任;
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
    4、公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;
    6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见;
    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用,未经本所同意不得用
作任何其他用途。
    8、在本法律意见书中,除非另有说明,本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律
意见书》中的释义。




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                             第二节       正文


      一、 本次调整事项的批准和授权

    (一)2020 年 4 月 23 日,公司第一届董事会召开第十一次会议,审议并通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》(以下简称“本次
激励计划相关议案”)。公司关联董事蔡映峰、刘圣松、周正华在审议前述议案时
回避了表决,前述议案经非关联董事表决通过。
    (二)2020 年 4 月 23 日,公司第一届监事会召开第十一次会议,审议并通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    (三)2020 年 4 月 23 日,独立董事发表《关于第一届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》,一致同意公司实施本次激励计划。
    (四)2020 年 5 月 9 日,监事会发表《关于 2020 年限制性股票激励计划
之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,认为列入公司本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
    (五)2020 年 5 月 18 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议并通过了本
次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划,并授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
    (六)2020 年 6 月 3 日,公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监
事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》,同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行
调整,并以 2020 年 6 月 3 日为授予日向激励对象授予限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见。


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    (七)2020 年 6 月 3 日,公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单(调整后)的核查意见》,认为本次激励计划激励对象(调
整后)均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件,符合《2020 年激励计划
(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、
有效,同意以 2020 年 6 月 3 日为授予日,向 451 名激励对象授予 62.82 万股限
制性股票。
    (八)2020 年 12 月 14 日,公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十五次会议,审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股,公司独立董
事对此发表了独立意见,同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制
性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。
    (九)2021 年 4 月 28 日,公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司以
授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股,公司独立董事对此发
表了独立意见,同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    (十)2021 年 6 月 22 日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》,同意回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股,公司独立董事对此发表
了独立意见。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》、《激励计划(草案)》的规定,合法、有效。


      二、 本次调整的具体内容

    (一)根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时,按照本次激
励计划规定的方法对限制性股票的回购价格做相应的调整。
    (二)根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2020 年限


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制性股票激励计划回购价格的议案》,本次激励计划的调整情况如下:
    关于对本次限制性股票激励计划回购价格的调整
    公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于
2020 年度利润分配方案的议案》。公司于 2021 年 6 月 3 日以总股本 600,575,900
股为基数进行了现金红利发放,每股派发现金红利 2.00 元(含税)。
    根据《管理办法》和公司《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2019 年年
度股东大会的授权,公司董事会对回购价格进行如下调整:
    P=P0-V=76.13 元/股-2.00 元/股=74.13 元/股(其中:P0 为调整前的回购价
格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格)。
    综上,本次限制性股票激励计划的回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/
股。

       本所律师认为,本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励
计划(草案)》的规定,合法、有效。




                        第三节   本次调整的结论性意见


    综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次调整事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权;本次调整的内容符合《管理办法》、 公司章程》
以及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效。




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                            第四节    结尾


    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具,经办律师为张晏维律师、马泉律
师。本法律意见书正本二份、副本二份,具有同等法律效力。




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