公牛集团：上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书2021-06-30
关于公牛集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言................................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................................... 4
一、 本次回购注销的批准和授权 ......................................................................................... 4
二、 本次回购注销的基本情况 ............................................................................................. 5
第三节 结论性意见....................................................................................................................... 6
第四节 结尾................................................................................................................................... 7
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
（2020）仁盈律非诉字第 05-08 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回
购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购注销”）等事项，出具本法律意见
书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。
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第二节 正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
1、2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称“本次激
励计划相关议案”），关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
2、2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了本次
激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
1、根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 28 日召开
了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制
性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次回购注销
部分限制性股票相关事项。
2、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体发布了《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》（公告编号：2021-033），截至日前已满 45 天。公示期间公司未收
到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任
何债权人对本次回购事项提出异议。
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3、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，同意回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立董事对此发表了
独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象文斌等 21 人因离职已失去本
次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象文斌等 21 人，合计拟回购注销限制
性股票 31,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 544,900 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请。注销完成后，公司总股本由 600,575,900 股变更为 600,544,900 股，
注册资本由人民币 600,575,900 元变更为 600,544,900 元。公司尚需要依法办理相
关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因和依据、人员、数量、安排符合
《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销实施相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行信息
披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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