关于公牛集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激
                             励计划
               回购注销部分限制性股票的
                          法律意见书




                     上海仁盈律师事务所
               SHANGHAIRENYINGLAWFIRM

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第一节 引言................................................................................................................................... 3

第二节 正文................................................................................................................................... 4

        一、 公司股权激励计划的基本情况 ..................................................................................... 4

        二、 本次回购的原因 ............................................................................................................. 6

        三、 本次回购的批准和授权 ................................................................................................. 7

第三节 结论性意见....................................................................................................................... 8

第四节 结尾................................................................................................................................... 9




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关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年
                          限制性股票激励计划
                      回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书
                                           （2020）仁盈律非诉字第 05-09 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年股权激
励计划”）及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）
专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年/2021 年股权激励计划回购注
销部分限制性股票（以下简称 “本次回购”）等事项，出具本法律意见书。




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                             第一节       引言


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》及《上海
仁盈律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。




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                             第二节       正文


    一、 公司股权激励计划的基本情况

    （一）2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2020 年 4 月 23 日，公司第一届董事会召开第十一次会议，审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称“本次激
励计划相关议案”），关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
    2、2020 年 4 月 23 日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、2020 年 5 月 9 日，监事会发表《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了本次
激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
    5、2020 年 6 月 3 日，根据公司 2019 年度股东大会就本次激励计划给予董
事会的授权，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划的首次授
予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2020 年 6 月 3 日为首次
授予日向激励对象授予限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议并通过


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了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价
格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    7、2020 年 6 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单（调整后）核查意见》，同意公司对本次激励计划的首
次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2020 年 6 月 3 日为
首次授予日向激励对象授予限制性股票。
    8、2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    9、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授
予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发
表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    10、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意公司将回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立董事
对此发表了独立意见，同意本次回购价格的调整。同时审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司 2020 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，399 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象
办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了独立意见。
    （二）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了
法律意见书。



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    2、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年
5 月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    3、2021 年 5 月 10 日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和
合理性说明等内容进行修订。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公
司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规
定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。


         二、 本次回购的原因

    根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《考核办
法》的相关规定，由于激励对象张宏等 22 人离职已失去参与 2020 年股权激励
计划的激励对象资格和王娜等 15 人离职已失去参与 2021 年股权激励计划的激
励对象资格，公司董事会根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励

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计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》和《考核办法》的规定回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票。
    本所律师认为，本次回购的原因符合《管理办法》、《公牛集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。


    三、 本次回购的批准和授权

    （一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意
公司以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
18,880 股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股
票共计 13,900 股，合计 32,780 股。
    （二）2021 年 10 月 28 日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认
为公司回购注销限制性股票合计 32,780 股符合《管理办法》等法律、法规及《公
司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相
关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    本所律师认为，本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。




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                             第三节   结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次回购的原因符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定，合法、有效。




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                            第四节       结尾


    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。
    本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。




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