国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司
 继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、继续使用
 部分闲置募集资金暂时补充流动资金、开展大宗原材料期
                     货业务等事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公牛
集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”或“公司”）首次公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
规定，对公牛集团继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、继续使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、开展大宗原材料期货业务等事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查情况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001 号），公司首次公开发行 6,000 万
股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 59.45 元/股，募集资金总额为人民币
3,567,000,000.00 元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币
3,503,208,500.00 元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 1 月 23 日出具的《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕
13 号）验证确认。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了募集资金专户监管协议。

    （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

    1、现金管理额度：公司将使用不超过人民币 15 亿元暂时闲置募集资金进行

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现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用。
    2、投资的产品品种：公司将使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流
动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，产品期限不超过 12 个月。
    3、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
    4、决议有效期限：自公司第二届董事会第一次会议授权到期之日起 12 个月
内有效，即 2022 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 5 日。
    5、实施方式：在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限
内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公
司财务管理中心负责组织实施。
    6、信息披露：公司将依据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关
规定，充分做好相关信息披露工作。

       （三）投资风险和风险控制措施

    1、投资风险
    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响导致短期投资的实际收益不可预期的情
况。
    2、风险控制措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型理财产品；公司财务管理
中心将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产
品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。
    （2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
    （3）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

       （四）公司审议程序以及是否符合监管要求

    上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会


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第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审批。公司
独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法规的规定。保荐机构对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。

    二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

    （一）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文
件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和
投资者的利益，拟使用不超过 12 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为自公司第二届董事会第一次会议授权到期之日起 12 个月内，即 2022 年 2
月 6 日至 2023 年 2 月 5 日。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
    此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资
金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集
资金用途。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等规定，规范使用该部分资金。
    （二）本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

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以及是否符合监管要求
    本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划经公司于 2021 年 12 月 27
日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董
事对该计划按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规
定发表了专项意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划及审议程序
符合监管要求。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公牛集团本次使用闲置募集资金 12 亿元暂时补
充流动资金计划已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，独立董事已发表明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流
动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对公牛集团本次以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    三、关于开展大宗原材料期货业务的核查情况

    （一）开展的期货套期保值业务情况

    1、期货业务品种：铜、银、铝、锡、塑料粒子、纸浆等，涉及的主要结算
币种为人民币。

    2、董事会决议有效期：自公司第二届董事会第一次会议授权到期之日起 12
个月，即 2022 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 5 日。

    3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。

    4、流动性安排（保证金）：不超过人民币 8 亿元，上述额度在授权范围内，
可循环使用。

    5、其他安排：期货业务主要使用现汇，到期采用差额平仓方式。

    （二）期货套期保值的风险分析


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    1、市场风险：期货行情变动幅度较大，交易存在高杠杆，价格波动较大时，
可能造成期货保证金的全部损失。
    2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如
投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被
强行平仓，造成实际损失。
    3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
    4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司带来
损失。
    5、系统风险：全球型经济影响导致金融系统风险。
    6、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引来风险。

    （三）公司拟采取的风险控制措施

    1、公司已建立《公牛集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，将严
格按照该制度进行操作，确保期货套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效
控制。
    2、公司期货业务仅限于各单位生产所需原材料保值、避险的运作，不以逐
利为目的，保值数量不超过全年生产需求量。针对已确定产品价格的订单，适时
在期货市场对原料进行买入保值，锁定原材料价格，针对未确定产品价格的订单，
依据对整体金融与商品市场的深入分析，采取一定比例进行买入保值。
    3、在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机
会错失或由于保证金不足被强行平仓风险。
    4、公司期货交易计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由
于市场出现系统性风险造成严重损失。
    5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套
期保值思路与方案。

    （四）公司审议程序以及是否符合监管要求

    公司开展大宗原材料期货业务事项已经第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序

    （五）保荐机构核查意见

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    经核查，本保荐机构认为：公司为规避原材料价格波动风险开展商品衍生品
交易符合公司经营需要，该事项已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》等相关规定。综
上，对公司开展大宗原材料期货业务无异议。




                                  6
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金、开展大宗原材料期货业务等事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      杜纯静                   冯冰




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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