证券代码：603195           证券简称：公牛集团          公告编号：2022-021


                     公牛集团股份有限公司

            第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知
于 2022 年 4 月 1 日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于 2022 年 4 月 11 日
以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司
监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于 2021 年度总裁（总经理）工作报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
    公司 2021 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 24.00 元（含税），以截至本公告批准报
出日公司总股本 601,180,520 股计算，合计拟派发现金红利 1,442,833,248.00 元。
如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动
的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-
023）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （七）审议通过《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风险委员会及
修订<实施细则>的议案》
    为进一步强化公司风险防范能力，完善公司治理体系，充分发挥董事会的职
能作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
规定，公司拟将董事会审计委员会更名为董事会审计与风险委员会，增加相关职
责权限。同时，《董事会审计委员会实施细则》相应更名为《董事会审计与风险
委员会实施细则》。
    董事会审计委员会更名为董事会审计与风险委员会以后，成员、召集人、委
员任期与原审计委员会保持不变。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团
股份有限公司董事会审计与风险委员会实施细则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于 2021 年度环境、社会及管治报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年度环境、社会及管治报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将在 2021 年年度股东大会上听取。
    （十）审议通过《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先
生、蔡映峰先生回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    （十二）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》
    公司拟使用最高额度不超过人民币 80 亿元自有闲置资金进行委托理财，在上
述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司 2021 年度股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，单笔委托理财的投资期限不超过两年。提请股东大会审议
通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署
相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2022-
026）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-027）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-028）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    根据《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》第二十五条
等相关条款的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本事项无需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-030）及《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议
案的关联董事，已回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪
酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议
案的关联董事，已回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事
宜的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项。
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2022 年限制性股票激励
计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2022 限制性股票激励计划规定的方式
对限制性股票数量及/或价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司
规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购
的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2022 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会，就公司 2022 年限制性股票激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意
董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议
案的关联董事，已回避表决。
    本议案尚需 2021 年年度股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
    1.独立董事津贴
    公司独立董事津贴为每人每年 20 万元，按月发放，独立董事履行职务发生
的费用由公司实报实销。
    2.公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬
    公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位
或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。
    3．在公司不担任职务的非独立董事的津贴。
    在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案董事薪酬尚需 2021 年年度股东大会审议。
   （二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
   具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于公司证券事务代表变更的公告》（2022-032）
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （二十二）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《公牛集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（2022-034）
及会议材料。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                               公牛集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月十二日