关于公牛集团股份有限公司
              2020 年限制性股票激励计划
                      相关调整事项的
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                    上海仁盈律师事务所
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                                                               目 录


第一节 引言................................................................................................................................... 3

第二节 正文................................................................................................................................... 4

        一、 本次调整事项的批准和授权 ......................................................................................... 4

        二、 本次调整的具体内容 ..................................................................................................... 6

第三节 本次调整的结论性意见................................................................................................... 7

第四节 结尾................................................................................................................................... 8




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                      关于公牛集团股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划相关调整事项的

                               法律意见书


                                            （2020）仁盈律非诉字第 05-12 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委
托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关调整
事项（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。




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                             第一节       引言


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律
意见书》中的释义。




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                             第二节       正文


      一、 本次调整事项的批准和授权

    （一）2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通
过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事
回避了表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （二）2020 年 4 月 23 日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议并
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
    （三）2020 年 5 月 9 日，公司监事会发表《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司该次激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
该次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    （四）2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了该
次激励计划相关议案。公司股东大会已批准该次激励计划，并授权董事会办理
该次激励计划的有关事宜。
    （五）2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予
价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对该次
激励计划的首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2020
年 6 月 3 日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    （六）2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议并通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价
格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    （七）2020 年 6 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）核查意见》，同意公司对该次激励计划的


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首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2020 年 6 月 3 日
为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
    （八）2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，同意该次回购注销部分限制性股票相关事项。相关
限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。
    （九）2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此表
了独立意见，同意该次回购注销部分限制性股票相关事项。
    （十）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司于 2021 年 6 月 3 日实施了每股派发现金红利 2.00 元（含税）的
利润分配方案，同意公司将回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立
董事对此发表了独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注销。同
时会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020
年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399 名激励
对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解
除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了相关核实意见。
    （十一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
18,880 股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股
票共计 13,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意该次回购注销部分
限制性股票相关事项。该次回购的相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成
注销。

    （十二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二

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届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共
计 5,100 股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性
股票共计 23,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意该次回购注销部
分限制性股票相关事项。
    （十三）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


        二、 本次调整的具体内容

    本次激励计划的调整情况如下：
    公司于 2022 年 5 月 19 日以总股本 601,180,520 股为基数进行了现金红利发
放，每股派发现金红利 2.40 元（含税）。
    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整：
    P=P0-V=74.13 元/股-2.40 元/股=71.73 元/股（其中：P0 为调整前的回购价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
    综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由 74.13 元/股调整为 71.73 元/
股。
       本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。




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                     第三节   本次调整的结论性意见


    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及
《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。




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                            第四节       结尾


    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律
师。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。




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（此页为签署页， 无正文）




                            单位负责人：
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                            经办律师：
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                            二○二二年五月二十日