证券代码：603195          证券简称：公牛集团           公告编号：2022-067



                       公牛集团股份有限公司
                      2020年限制性股票激励计划
         第二个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 367 人；
     2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 152,190 股，占目前公司股本总数的 0.03%；
     公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。


    公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17 日召开第二
届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议并通过《关于
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公牛集团
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划实施简述
    （一）2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投
票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
    （二）2020 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 28 日至 2020
年 5 月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此
外，公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并于 2020 年 5 月 9 日出
具了《公牛集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    （四）2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和
授予价格的调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 6 月 3 日，该授
予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    （五）2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董事
对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 37,900 股符合中国证
监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”、《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票
相关事项。相关限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。
    （六）2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发
表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 31,000 股符合中国证监会《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》、《激励计划》的规定，相关程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注
销部分限制性股票相关事项。
    （七）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司于 2021 年 6 月 3 日实施了每股派发现金红利 2.00 元（含税）的
利润分配方案，同意公司将回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立
董事对此发表了独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注销。同
时会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399 名激励对象符合本次解除限售
条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
    （八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
18,880 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
18,880 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《激励计
划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于
2021 年 12 月 24 日完成注销。
    （九）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
5,100 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
     5,100 股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《激励计
     划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
     利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
         （十）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
     事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
     格的议案》，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含
     税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由 74.13 元/股调整为 71.73 元/股，公
     司独立董事对此发表了独立意见。
         （十一）2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
     过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
     案》。根据《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
     售期解除限售条件已经成就，367 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司
     为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事
     对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

         二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
         （一）限售期即将届满说明
         根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解
     除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
     性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2020 年限
     制性股票激励计划的登记完成日期为 2020 年 7 月 6 日，第二个限售期将于 2022
     年 7 月 5 日届满。
         （二）满足解除限售条件情况的说明
         公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件
     进行了审查，均满足解除限售条件。
        2020 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
序号                                                        是否满足解除限售条件的说明
                         限售满足条件
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，满足解除限
 1     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          售条件。
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及       激励对象未发生前述情形，满足解
2
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
                                                               公司业绩成就情况：
       公司层面解除限售业绩条件：2021 年度营业收入或净利       公司 2021 年度经审计后的营业收入
3      润不低于前三个会计年度（即 2018-2020 年）的平均水       为 12,384,916,337.51 元，不低于前三
       平。                                                    个会计年度（即 2018-2020 年）的平
                                                               均水平，满足解除限售条件。
                                                          现有的 377 名激励对象中，10 名激
                                                          励对象已离职，公司后续将根据相
       个人层面绩效考核：根据《2020 年限制性股票激励计划
                                                          关规定依法对其已获授但尚未解除
       考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 限 售 的 限 制 性 股 票 作 回 购 注 销 处
             考核结果        合格及以上        不合格     理。参与本次激励计划的 5 名董事、
4
         个人解除限售比例        100%            0        高级管理人员考核结果均为“合格
                                                          及以上”。其余 362 名激励对象均无
       激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效
                                                          个人层面业绩考核。
       考核。
                                                          综上，367 位激励对象的个人解除限
                                                          售比例均为 100%

         综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的 2020 年
    限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

         三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
         根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定，2020 年限制性股票
    激励计划符合解除限售条件的激励对象合计 367 人，可申请解除限售并上市流通
    的限制性股票数量为 152,190 股，占公司目前股份总数的 0.03%。具体如下：
                                       获授的限制     本次可解除     剩余未解除     本次解除限
姓名                  职务
                                       性股票数量     限售限制性     限售的数量     售数量占其
                                    （股）    股票数量     （股）    获授数量的
                                                （股）                 比例
蔡映峰          董事、副总裁        12,500      3,750       3,750       30%
           董事、副总裁、董事会秘
刘圣松                              18,800      5,640       5,640       30%
                     书
周正华          董事、副总裁        13,100      3,930       3,930       30%
李国强            副总裁            13,800      4,140       4,140       30%
张丽娜        副总裁、财务总监       7,500      2,250       2,250       30%
核心高层管理人员（不含董事、高
级管理人员）、其他高层管理人员      441,600    132,480     132,480      30%
    及核心骨干合计（362 人）
          合计（367 人）            507,300    152,190     152,190      30%

         四、董事会薪酬与考核委员会意见
         根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认
  为公司 2020 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
  同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

         五、独立董事意见
         根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定以及公
  司 2019 年年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
  售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2020 年限制性股票激
  励计划》中的有关规定，367 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次
  可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别
  是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
  规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
         公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、
  《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
  司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
         综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激
  励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

         六、监事会核查意见
         根据《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
    我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规
定，合法、有效。


    特此公告。




                                           公牛集团股份有限公司董事会
                                                 二零二二年六月十八日