证券代码：603195          证券简称：公牛集团         公告编号：2022-080



                     公牛集团股份有限公司
      部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）及《公牛集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）的规定，部分激励对象因离
职已失去激励计划的激励资格，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28,100 股进行回购注销处理。
     本次限制性股票回购注销的有关情况

      回购股份数量（股）    注销股份数量（股）           注销日期
           28,100                 28,100             2022 年 7 月 29 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1.2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第十一次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
    2.2020 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 28 日至 2020 年
5 月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2020 年 5 月 9 日出具了《公
                                     1
牛集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
    3.2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4.2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的
调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公
司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 6 月 3 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    5.2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董事对此
发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 37,900 股符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020 年限
制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关
限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。
    6.2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予
价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发表了
独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 31,000 股符合中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020 年限制性股

                                    2
票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    7.2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
因公司于 2021 年 6 月 3 日实施了每股派发现金红利 2.00 元（含税）的利润分配
方案，同意公司将回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注销。同
时会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020
年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399 名激励
对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解
除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了相关核实意见。
    8.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 18,880
股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
13,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
合计 32,780 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    9.2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 5,100
股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
23,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
合计 28,100 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
                                    3
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    （二）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1.2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立
董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律
师事务所出具了法律意见书。
    2.2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5
月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公
司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    3.2021 年 5 月 10 日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和
合理性说明等内容进行修订。
    4.2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    5.2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公

                                    4
司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授
予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日
的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。
    6.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 18,880
股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
13,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
合计 32,780 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    7.2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 5,100
股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
23,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
合计 28,100 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    （三）本次回购注销通知债权人情况
    2022 年 4 月 27 日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号:2022-043），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求
                                    5
本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
    根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，激励对象朱江林等 8 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚
未解除限售的限制性股票 5,100 股进行回购注销处理。
    根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，激励对象龙正池等 20 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持
有的尚未解除限售的限制性股票 23,000 股进行回购注销处理。
    （说明:离职人员中部分人员同时参加了 2020 年、2021 年限制性股票激励
计划，因此合并计算后总人数为 22 人）
    （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及朱江林、龙正池等 22 人，回购注销的尚未解
除限售的限制性股票合计 28,100 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的
减资程序。本次回购注销完成后，2020 年激励计划、2021 年激励计划剩余股权
激励限制性股票 533,030 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2022 年 7 月 29 日完成注销。公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股
                              变动前           变动数          变动后
    有限售条件的流通股        526,677,436         -28,100      526,649,336
    无限售条件的流通股         74,503,084               0       74,503,084
        股份合计              601,180,520         -28,100      601,152,420


    四、说明及承诺

                                       6
    公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公牛集团股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公牛集团股份有限公司将自行承担由此产生
的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    上海仁盈律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限
制性股票激励计划（草案）》以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销实施的股
本变更登记手续。


    特此公告。




                                                公牛集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年七月二十七日




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