公牛集团：公牛集团股份有限公司关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告2022-12-22
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2022-130
公牛集团股份有限公司
关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订
《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 21 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、住所、修改经营范
围、修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。具体
情况如下：
一、注册资本变更情况
由于本年度公司实施限制性股票股权激励回购注销，合计注销 102,930 股，
公司股份总数由 601,180,520 股变更为 601,077,590 股，注册资本由人民币
601,180,520 元变更为 601,077,590 元。
二、变更住所、经营范围修改情况
因公司业务发展需要，拟申请开设一家分支机构，分支机构经营范围与公司
经营范围一致，因此拟申请办理一照多址，将在营业执照中相应修改公司经营范
围、住所等内容。
营业执照 修改前 修改后
慈溪市观海卫工业园东区。 浙江省慈溪市观海卫工业园东区（一
住所
照多址）
家用电力器具……（依法须经批准 家用电力器具……（依法须经批准的
的项目，经相关部门批准后方可开 项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 展经营活动） 营活动）（分支机构经营场所设在：浙
江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附
南路 258 号）
上述修改尚需提交股东大会审议通过后方可实施，且最终以市场监督管理部
门核准登记的内容为准。
三、根据法律法规、公司实际情况修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
《公司章程修订对照表》
序号 现行公司章程 公司章程（2022 年 12 月修订）
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
1 公司在宁波市市场监督管理局注册登 公司在宁波市市场监督管理局注册登
记。 记，取得营业执照，营业执照载明统一
社会信用代码为
91330282671205242Y。
第五条 公司住所：慈溪市观海卫工业 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海
2 园东区。 卫工业园东区（一照多址）
邮编：315314 邮编：315314
第六条 公司注册资本为 601,180,520 第六条 公司注册资本为 601,077,590
3
元人民币。 元人民币。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：家用电力器具……（依法须经批准 围：家用电力器具……（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经 的项目，经相关部门批准后方可开展经
4
营活动）。 营活动）。（分支机构经营场所设在：
浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附
南路 258 号）
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
5 601,180,520 股，公司的股本结构均为 601,077,590 股，公司的股本结构均为
普通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
6
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有本公司股份 5％
7 理人员、持有本公司股份 5％以上的股 以上的股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 员，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会不按照前款规定执行的…… 会将收回其所得收益。但是，证券公司
公司董事会不按照第一款的规定执行 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
的，负有责任的董事依法承担连带责 五以上股份的，以及有中国证监会规定
任。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的……
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
权人利益的，应当对公司债务承担连带 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应 连带责任。
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
9 严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和其他股东的合法权益，不得利用其 损害公司和社会公众股股东的合法权
控制地位损害公司和其他股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
…… 会公众股股东的利益。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
10 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
…… （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
11 ……
涉及对外担保的事项必须由公司董事会
或股东大会审议。董事会对未达到提交
股东大会审批标准的对外担保事项进行
审批。应由股东大会审议批准的对外担
保事项，须经董事会审议通过后方可提
交股东大会进行审议。
公司相关责任人违反上述规定的股东大
会、董事会审批权限、审议程序的，将
按照公司对外担保管理制度，追究相应
的责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10％。
12
比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
13
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
14
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东均有权出席股东大会，并可以书面
理人出席会议和参加表决，该股东代理 委托代理人出席会议和参加表决，该股
人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股权登记日 （四）有权出席股东大会的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号 日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
…… 码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
在股东大会通知中明确载明网络或其他 决程序。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 ……
网络或其他方式投票的开始时间…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间……
第五十七条 发出股东大会通知后…… 第五十七条 发出股东大会通知后……
15 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告股东并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
16 有普通股股东（含表决权恢复的有限股 有普通股股东含表决权恢复的优先股股
股东）或其代理人…… 东）或其代理人……
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则……股东大会批准。 则……股东大会批准。如股东大会议事
17
规则与本章程存在相互冲突之处，应以
本章程为准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整……会议记录应 内容真实、准确和完整……会议记录应
18 当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、表决情况的有效资料一并保 的委托书、网络及其他方式表决情况的
存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
19
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
20
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权…… 表决权……
21 公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
22 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
23
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十二条 股东大会通过有关董事、
24 监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日就任。 时间在股东大会决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
25
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
26 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，决定聘任或
公司总经理（总裁）、董事会秘书；根 者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘
据总经理（总裁）的提名，聘任或者解 书及其他高级管理人员，并决定其报酬
聘公司副总经理（副总裁）、财务总监 事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
奖惩事项； 理（副总裁）、财务总监等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 ……
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 公司董事会设立审计与风险委员会，并
专门委员会。专门委员会对董事会负 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
责，依照本章程和董事会授权履行职 等相关专门委员会。专门委员会对董事
责，提案应当提交董事会审议决定。专 会负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会成员全部由董事组成，其中审 职责，提案应当提交董事会审议决定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 专门委员会成员全部由董事组成，其中
员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬
审计委员会的召集人为会计专业人士。 与考核委员会中独立董事占多数并担任
董事会负责制定专门委员会工作规程， 召集人，审计与风险委员会的召集人为
规范专门委员会的运作。” 会计专业人士。董事会负责制定专门委
…… 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。”
……
第一百〇八条 董事会制定董事会议事 第一百〇八条 董事会制定董事会议事
规则……股东大会批准。 规则……股东大会批准。如董事会议事
27
规则与本章程存在相互冲突之处，应以
本章程为准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
在未达到股东大会审批标准的前提下，
股东大会授权董事会对以下交易事项行
使审批权限：
（一）金额占公司最近经审计净资产低
于 50%的对外投资（含委托理财、对子
28 公司投资等）、租入或租出资产、签订
管理方面合同（含委托经营、受托经营
等）、债权或债务重组、签订许可协
议、转让或受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）等事项或交易；
（二）公司在一年内购买、出售重大资
产低于公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（三）本章程第四十一条规定之外的担
保事项；
（四）金额占公司最近经审计净资产低
于 5%的关联交易；
（五）决定一个会计年度内累计捐赠金
额低于最近一期经审计归属于公司净利
润 50%的对外捐赠；
（六）未达到根据相关法律法规、规章
及证券交易所规则中规定应由股东大会
审批标准的财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（七）股东大会以决议形式通过的其他
授权事项。
上述事项以发生额作为计算标准，并按
交易类别或交易方在连续十二个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到前述
规定标准的，适用相应规定。
第一百一十一条 董事长行使下列职 第一百一十一条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）提名公司总经理和董事会秘书； （六）提名公司总经理和董事会秘书及
在董事会闭会期间行使本章程第一一〇 其他高级管理人员；
七条第（二）、（十三）、（十五）项 （七）决定金额占公司最近经审计净资
职权； 产低于 10%的对外投资（含委托理财、
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 对子公司投资等）、租入或租出资产、
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 签订管理方面合同（含委托经营、受托
律规定和公司利益的特别处置权，并在 经营等）、债权或债务重组、签订许可
事后向公司董事会和股东大会报告； 协议、转让或受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）等事项或交易（但提供财务资助、
提供担保、衍生品交易以及相关法律法
规、规章及证券交易所规则中规定的其
29
他须由董事会、股东大会审议的交易除
外）；
（八）决定一个会计年度内累计捐赠金
额低于最近一期经审计归属于公司净利
润 10%的具体对外捐赠事项；
（九）决定金额在公司最近经审计净资
产低于 1%的关联交易事项；
在董事会闭会期间行使本章程第一百〇
六条第（二）、（十三）、（十五）项
职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告。
上述事项中《公司法》等有关法律法规
以及上市规则规定必须由股东大会审议
通过的事项除外。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
30 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
31 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
32
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
33
事。 事。
…… ……
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
34 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决 事规则，明确监事会的议事方式和表决
35 程序，以确保监事会的工作效率和科学 程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 决策。如监事会议事规则与本章程存在
相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送
36 送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易
易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
37 行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 公司指定《上海证券
报》、《证券日报》等中国证监会指定 报》、《证券日报》等符合中国证监会
38 信息披露报刊中的至少一家和中国证监 规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
会指定的信息披露网站为刊登公司公告 需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过 十九条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
39
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第 七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
40 立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50％以上的股东；持有 （含表决权恢复的优先股）占公司股本
股份的比例虽然不足 50％，但依其持 总额 50％以上的股东；持有股份的比
41
有的股份所享有的表决权已足以对股东 例虽然不足 50％，但依其持有的股份
大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东大会的决
…… 议产生重大影响的股东。
……
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本
42
数；“不满”、“以外”、“低于”、 数；“以外”、“低于”、“多于”不
“多于”不含本数。 含本数。
第一百九十八条 本章程经股东大会通 第一百九十九条 本章程经股东大会审
43 过，公司首次公开发行股票并上市后起 议通过后生效。
生效。
四、根据法律法规、公司实际情况修订《股东大会议事规则》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟
对《公司股东大会议事规则》的相关条款作出修订。
《股东大会议事规则修订对照表》
股东大会议事规则（2022 年 12 月修
序号 现行股东大会议事规则
订）
第六条 股东大会分为年度股东大会 第六条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会…… 和临时股东大会……临时股东大会不
公司在上述期限内因故不能召开年度 定期召开，出现《公司法》第一百条
股东大会的，应当通知股东并说明原 规定的应当召开临时股东大会的情形
因。 时，临时股东大会应当在 2 个月内召
临时股东大会按《公司章程》和本规 开。
1
则规定的程序举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）派出机构和上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”），说明
原因并公告。
第九条 董事会可以聘请律师出席股 第九条 董事会应当聘请律师出席股
东大会，对以下问题出具意见： 东大会，对以下问题出具意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
2 合法律、行政法规、《公司章程》； 合法律、行政法规、《上市公司股东
…… 大会规则》以及《公司章程》的规
定；
……
第十二条 股东大会是公司的权力机 第十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
3
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第十三条 公司下列对外担保行为， 第十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
4 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产 30%的担
对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）对股东、实际控制人及其关联
《公司章程》规定应当由股东大会决 方提供的担保；
定的其他担保。 （七）按照担保金额连续十二个月内
股东大会在审议本条第（二）项担保 累计计算原则，超过公司最近一期经
事项时，应经出席会议的股东所持表 审计总资产 30%的担保；
决权的 2/3 以上通过。股东大会在审 （八）按照担保金额连续十二个月内
议本条第（五）项担保事项时，该股 累计计算原则，超过公司最近一期经
东或受该实际控制人支配的股东不得 审计净资产的 50%，且绝对金额超过
参与该项表决，该项表决由出席股东 5000 万以上；
大会的其他股东所持表决权的半数以 （九）法律、行政法规、部门规章或
上通过。 《公司章程》规定应当由股东大会决
应由董事会审批的对外担保，必须经 定的其他担保。
出席董事会会议的三分之二以上董事 股东大会在审议本条第（七）项担保
同意并经全体独立董事三分之二以上 事项时，应经出席会议的股东所持表
同意并做出决议。 决权的 2/3 以上通过。股东大会在审
…… 议本条第（六）项担保事项时，该股
公司控股子公司涉及本条第一款规定 东或受该实际控制人支配的股东不得
的第（一）、（三）、（四）项对外 参与该项表决，该项表决由出席股东
担保情形，需经公司股东大会审议批 大会的其他股东所持表决权的半数以
准后实施。 上通过。
公司发生提供担保交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意并做出决议。
……
公司控股子公司涉及本条第一款规定
的第（一）、（二）、（四）、
（五）项对外担保情形，需经公司股
东大会审议批准后实施。
第十五条 独立董事有权向董事会提 第十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会…… 议召开临时股东大会……
5 董事会同意召开临时股东大会的…… 董事会同意召开临时股东大会的……
董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并通知独立董事和股东。 将说明理由并公告。
第十七条 单独或者合计持有公司 10% 第十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的普通股股东有权向董事会
6 开临时股东大会…… 请求召开临时股东大会……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临 股份的普通股股东有权向监事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向监 召开临时股东大会，并应当以书面形
事会提出请求。 式向监事会提出请求。
…… ……
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，单独或者合计持有公司 10% 东大会，连续 90 日以上单独或者合
以上股份的股东可以自行召集和主 计持有公司 10%以上股份的普通股股
持。 东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召 第十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议作出前，召集股东持 同时向证券交易所备案。
股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集普通股
7
监事会和召集股东应当向股东发出股 股东持股比例不得低于 10%。
东大会通知及股东大会决议。 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召 第二十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股东名 将予配合。董事会应当提供股权登记
册。 日的股东名册。董事会未提供股东名
8 册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第二十三条 公司召开股东大会，董 第二十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的普通股股东，有权
提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
9 股东，可以在股东大会召开 10 日前 普通股股东，可以在股东大会召开 10
提出临时提案并书面提交召集人。召 日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
东大会补充通知，或公告临时提案的 发出股东大会补充通知，或公告临时
内容。 提案的内容。
…… ……
第二十四条 公司召开股东大会，单 第二十四条 公司召开股东大会，单
独持有或者合并持有公司 3%以上股份 独持有或者合并持有公司 3%以上股份
10
的股东或者监事会可以提出临时提 的普通股股东或者监事会可以提出临
案…… 时提案……
第二十九条 召集人将在年度股东大 第二十九条 召集人将在年度股东大
11
会召开 20 日前以书面形式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以书面形式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 召开当日。
第三十条 股东会议的通知包括以下 第三十条 股东会议的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东均有权出席股东大会，并可以
托代理人出席会议和参加表决，该股 书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股
12 （四）会务常设联系人姓名，电话号 东；
码。 （四）有权出席股东大会的股权登记
…… 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
第三十四条 发出股东大会通知后， 第三十四条 股东大会通知中应当列
无正当理由，股东大会不应延期或取 明会议时间、地点，并确定股权登记
消，股东大会通知中列明的提案不应 日。股权登记日与会议日期之间的间
取消。一旦出现延期或取消的情形， 隔应当不多于七个工作日。股权登记
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 日一旦确认，不得变更。发出股东大
13
工作日通知股东并说明原因。 会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十七条 本公司召开股东大会的 第三十七条 本公司召开股东大会的
地点为：公司会议室或公司股东大会 地点为：公司会议室或公司股东大会
通知中规定的其他地点。 通知中规定的其他地点。股东大会将
股东大会将设置会场，以现场会议形 设置会场，以现场会议形式召开。公
式召开。 司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
14 公司应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第三十九条 个人股东亲自出席会议 第三十九条 个人股东亲自出席会议
的……代理人的身份证复印件等）应 的……代理人的身份证复印件等）应
在公司通知的登记日内以传真形式报 在公司通知的登记日内以传真或电子
15
送于公司联系部门，文件正本应当于 邮件形式报送于公司联系部门，文件
股东大会召开日报送公司复核（与传 正本应当于股东大会召开日报送公司
真件一致）。 复核（与传真或电子邮件一致）。
第五十四条 召集人应当保证会议记 第五十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整……会议记 录内容真实、准确和完整……会议记
录应当与现场出席股东的会议登记册 录应当与现场出席股东的会议登记册
16
及代理出席的委托书等有效资料一并 及代理出席的委托书、网络及其他方
保存，保存期限为 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限 10 年。
第五十六条 股东大会决议分为普通 第五十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
17
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
…… ……
第五十八条 下列事项由股东大会以 第五十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
18
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第五十九条 股东（包括股东代理 第五十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权…… 额行使表决权……
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
19
董事会、独立董事、1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第六十三条 公司应在保证股东大会
20
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便
利。
第六十五条 董事、监事候选人名单 第六十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决…… 以提案的方式提请股东大会表决……
21 根据《公司章程》的规定或者股东大 根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制。
…… ……
第六十九条 股东大会对提案进行表 第六十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
22
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第七十条 会议主持人应当宣布每一 第六十九条 会议主持人应当宣布每
提案的表决情况和结果…… 一提案的表决情况和结果……
23 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第七十一条 出席股东大会的股东， 第七十条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
…… 算机构作为内地与香港股票市场交易
24
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
……
上述变更注册资本并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》事项尚须提交
公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本
次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十二日
