国金证券股份有限公司
关于公牛集团股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，作为公牛集团
股份有限公司（以下简称“公牛集团”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）
对公牛集团首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查
的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准公牛集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001 号），公牛
集团首次向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股（A 股）股票，并于 2020 年 2
月 6 日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上
市之日起三十六个月，共计 524,614,506 股，占公司总股本 87.28%，共涉及 6
名股东，分别为宁波良机实业有限公司（以下简称“良机实业”）、阮立平、阮学
平、宁波凝晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凝晖投资”）、宁波穗
元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗元投资”）、宁波齐源宝投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐源宝投资”）。现锁定期即将届满，上述
限售股将于 2023 年 2 月 6 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2020 年 2 月 6 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为
600,000,000 股，其中无限售条件的流通股为 60,000,000 股，有限售条件的流
通股为 540,000,000 股。
（二）2020 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司 2020 年
限制性股票激励计划授予日为 2020 年 6 月 3 日，最终实际向 441 名激励对象授
予 61.38 万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由
600,000,000 股变更为 600,613,800 股。
（三）2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票激励对象离职，同
意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37,900 股。相关限
制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销，公司股份总数由 600,613,800 股变更
为 600,575,900 股。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票激励对象离职，同意公
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 31,000 股。相关限制性
股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注销，公司股份总数由 600,575,900 股变更为
600,544,900 股。
（五）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司 2021 年限制性
股票激励计划授予日为 2021 年 6 月 4 日，最终实际向 523 名激励对象授予 66.84
万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 600,544,900
股变更为 601,213,300 股。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票激励对象离职，同意公
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 32,780 股。相关限制性
股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销，公司股份总数由 601,213,300 股变更为
601,180,520 股。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票激励对象离职，同意公
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28,100 股。相关限制性
股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注销，公司股份总数由 601,180,520 股变更为
601,152,420 股。
（八）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票激励对象离职，同
意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 74,830 股。相关限
制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成注销，公司股份总数由 601,152,420 股变
更为 601,077,590 股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 601,077,590 股，其中无限售条件
的流通股为 74,503,084 股，有限售条件的流通股为 526,574,506 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
良机实业、凝晖投资、穗元投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。
阮立平、阮学平承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述
承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人
在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其
他规定。
齐源宝投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该等股份。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 524,614,506 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 6 日；
首发限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限
序 股东 持有限售股 本次上市流通
占公司总股 售股数
号 名称 数量 数量（单位：股）
本比例 量
1 宁波良机实业有限公司 324,000,000 53.90% 324,000,000 0
2 阮立平 96,864,199 16.12% 96,864,199 0
3 阮学平 96,864,199 16.12% 96,864,199 0
宁波凝晖投资管理合伙企业
4 4,072,954 0.68% 4,072,954 0
（有限合伙）
宁波穗元投资管理合伙企业
5 1,787,442 0.30% 1,787,442 0
（有限合伙）
宁波齐源宝投资管理合伙企
6 1,025,712 0.17% 1,025,712 0
业（有限合伙）
合计 524,614,506 87.28% 524,614,506 0
注：“持有限售股占公司总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致
五、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 526,574,506 -524,614,506 1,960,000
无限售条件的流通股 74,503,084 524,614,506 599,117,590
股份合计 601,077,590 0 601,077,590
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的上述股份锁定承诺。保荐机构对公司
本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司部分
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜纯静 冯冰
国金证券股份有限公司
年 月 日
