公牛集团股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《公牛集团股份有限公司章程》、《公牛集团
股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，作为公牛集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎负责的态度，就公司第
二届董事会第十七次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》 证券法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法
规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期
利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不
存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意提交公司股
东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司不断健全内部控制制度，现已形成较为完善的内部控制体系。
公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公司各项业务的正常开展和健
康运行，为公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家有关法
律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。能够有效控制经营风险，保护公司
资产的安全和完整，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
    公司编制的《公牛集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、
真实、准确地反映了 2022 年度公司在内部控制建设及运行方面的实际情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东权益的情形。我们一致同意该报告。
    三、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关
联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司
经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易
遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额
占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。
    四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具有为
上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，
顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
任 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。

    五、关于使用自有资金委托理财的独立意见
    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生
产经营的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，
增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事
会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述
事项提交公司股东大会审议。
    六、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司募集
资金管理制度》的相关规定。《公牛集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映公司募集资金存放、使用、
管理情况，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金使用符合规定
程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的
情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意该报告。
    七、关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
    经审核《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
    （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公牛集团股
份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对
象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含分、控股子公司）核心管理人员及核
心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    （三）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （四）公司不存在因本激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    （五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    八、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司 2023 年限制性股票激励计划在激励对象筛选环节根据其岗位、职级、
司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，且授予激励对象的激励额度以适
度为原则。本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入/净利润，该指标能够真实反映公司的经
营情况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发展战略及宏观经
济和行业情况等因素，本激励计划将每一考核年度的营业收入或净利润不低于前
三个会计年度的平均水平且不低于前两个会计年度平均水平的 110%作为公司层
面业绩考核指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍
要求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制
性股票方能解除限售。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的
设置符合公司“激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能
力和可持续发展能力”的初衷及本激励计划实施的目的。
    因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司回购注销限制性股票合计 47,170 股符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    十、关于开展外汇衍生品交易的独立意见
    公司本次开展外汇衍生品交易业务符合公司日常经营发展的需要，有利于
规避和防范汇率风险，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。公司已就本次拟开展的交易进行了相关风险分析和可行
性分析，并出具了《可行性分析报告》。公司内部控制健全，已根据法律法规制
定了相关管理制度，设置了相应的组织机构和业务流程，开展该业务已经董事
会审议通过。因此，我们同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前
提下，适时开展外汇衍生品交易业务。




                                         公牛集团股份有限公司独立董事
                                                   谢韬、张泽平、何浩
                                               二〇二三年四月二十七日