嘉环科技股份有限公司

                   控股股东及实际控制人行为规范



                               第一章 总 则


    第一条 为引导和规范嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》以及《嘉环科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等规定，制定本行为规范。


    第二条 控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、《上市公司治理准则》以及证券交易所其他相关规定和公司
章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。


                              第二章 公司治理


    第三条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。


    （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转
让给公司资产的过户手续。


    （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：


    1、与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；


    2、与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；


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   3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；


   4、以无偿或以以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；


   5、未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；


   6、法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。


   第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立性：


   （一）通过行使提案权、表决权等相关法律法规、证券交易所相关规定及公司
章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高
级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；


   （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；


   （三）要求公司人员为其无偿提供服务；


   （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；


   （五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为。


   （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。


   第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。


   （一）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：




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   1、与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方
式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；


   2、通过各种方式非经营性占用公司资金；


   3、将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；


   4、要求公司违法违规提供担保。


   5、法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。


   （二）控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应
当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策
程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安
全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。


   第六条 上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：


   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；


   （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；


   （三）要求公司委托其进行投资活动；


   （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；


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   （五）要求公司代其偿还债务；


   （六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。


   控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。


   第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。


   控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机
构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以
外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机
构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。


   第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。


   控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与
公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利
益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、
实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。


   第九条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。


   控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。


   第十条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联
交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资


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产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不
正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。


   第十一条   控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其
他股东的利益。


                             第三章 信息披露


   第十二条   控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


   第十三条   控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:


   （一）涉及公司的重大信息的范围；


   （二）未披露重大信息的报告流程；


   （三）内幕信息知情人登记制度；


   （四）未披露重大信息保密措施；


   （五）对外发布信息的流程；


   （六）配合公司信息披露工作的程序；


   （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；


   （八）其他信息披露管理制度。




                                    -5-
   第十四条   控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。


   第十五条   控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知
情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。


   第十六条   控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：


   （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
   制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；


   （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
   法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
   制过户风险；


   （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；


   （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；


   （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交
   易价格可能产生较大影响；


   （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
   会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；


   （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
   履行职责；


   （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；




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   （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。


   前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或
者变化情况、可能产生的影响告知公司。


   第十七条   控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备
案工作，并承担保密义务。


   如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司
按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。


   第十八条   除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露
的财务、业务等信息。


   第十九条   控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。


   第二十条   控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。


   第二十一条    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。


   第二十二条    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内
容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。




                                   -7-
    第二十三条   契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至
最终投资者。


    第二十四条   媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主
动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。


    第二十五条   控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大
信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。


    第二十六条   控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。


    第二十七条   在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控
制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。


                      第四章 股份交易、控制权转移


    第二十八条   控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。


    第二十九条   控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市
公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合
法权益。




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   （一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行
合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东
的合法权益。


   （二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部
解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。


   （三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更
换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。


   第三十条    控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，
适用本节规定。


                             第五章 其他规定


   第三十一条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。


   第三十二条     控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限
制、阻挠其他股东合法权利的行使。


   第三十三条     控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。


   除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。


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                              第六章 附 则


   第三十四条    本规范未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监
会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范
性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。


   第三十五条    本制度经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。


   第三十六条    本制度的解释由公司董事会负责。




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