赛伍技术：赛伍技术关于修订《公司章程》的公告2022-03-30
证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2022-012
债券代码：113630 债券简称：赛伍转债
苏州赛伍应用技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 3 月 28 日召开
的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，鉴于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事宜已实施并登记完毕，并经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的 400,010,000 元变更为 404,074,000
元，故需对《公司章程》的相关条款进行修订。
此外，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求，并结合公司的实际情况，对《公
司章程》部分条款进行了修订。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,407.40 万
1
元。
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，均 第十九条 公司股份总数为 40,407.40 万股，
2
为普通股。 均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
3 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
1
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
4
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
5 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
的担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
2
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 担保；
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 （八）上海证券交易所或公司章程规定的其他
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 担保情形。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
数以上通过。 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
上通过。 数以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应
的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条 上通过。
规定履行相应程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中
国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条
规定履行相应程序。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
6
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
7
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
3
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 由。
序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
8 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）《公司法》第一百四十二条第一款第（一） （六）《公司法》第一百四十二条第一款第（一）
项、第（二）项规定的股份回购； 项、第（二）项规定的股份回购；
（七）调整公司利润分配政策； （七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股 （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
9 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
4
以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议 当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表 不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
10
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持
有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公 有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
11 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章以及《苏州赛伍应用技术股份有 规、中国证监会和证券交易所以及《苏州赛伍
12
限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 应用技术股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
13 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
5
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）制定公司利润分配政策调整的方案； 经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 （十六）制定公司利润分配政策调整的方案；
东大会授予的其他职权。 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公 会批准。
14
司资产的具体比例等事宜见《苏州赛伍应用技 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公
术股份有限公司投资管理制度》、《苏州赛伍 司资产的具体比例等事宜见《苏州赛伍应用技
应用技术股份有限公司对外担保管理制度》、 术股份有限公司投资管理制度》、《苏州赛伍
《苏州赛伍应用技术股份有限公司关联交易 应用技术股份有限公司对外担保管理制度》、
决策制度》。 《苏州赛伍应用技术股份有限公司关联交易
决策制度》。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
15
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
6
新增第一百三十七条 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
（后续条款编号自动更新） 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
16 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起两个月向证券交易所报送并披露
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 中期报告。
17
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
18
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
本次修改公司章程需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
7
