华泰联合证券有限责任公司
关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“赛伍技术”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对赛伍技术限售股份持有人持有的
限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情
况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]505 号文核准，赛伍技术向社会
公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行后股本总额为 40,001 万股，公
司股票于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况如下：
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
2021 年 11 月 12 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2021 年 12 月
8 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的首次授予日为 2021 年 12 月 8 日，授予价格为 17.29 元/
股。根据《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司 2021 年
限制性股票首次授予登记日为 2021 年 12 月 23 日，2021 年限制性股票首次授予
数量 4,064,000 股。公司已于 2021 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了登记工作，公司的股份总数由本次授予前的 400,010,000 股
增加至 404,074,000 股，其中无限售条件流通股 255,241,976 股，有限售条件流通
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股为 148,832,024 股。
（二）公司公开发行的可转债换公司债券转股与赎回
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州赛伍应用技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2755 号），公司于 2021
年 10 月 27 日公开发行可转换公司债券 700 万张，每张面值 100.00 元。经上海
证券交易所自律监管决定书〔2021〕438 号文同意，公司发行的 70,000.00 万元
可转换公司债券于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛
伍转债”，债券代码“113630”，转股期自 2022 年 5 月 5 日至 2027 年 10 月 26 日
止。因在转股期内触发了可转换公司债券提前赎回条件，2022 年 6 月 24 日公司
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“赛伍转债”的议
案》，同意公司行使“赛伍转债”的提前赎回权，对赎回登记日收市后登记在册的
“赛伍转债”全部赎回。截至赎回登记日（2022 年 7 月 29 日）收市后，累计面值
人 民 币 693,350,000.00 元 “赛伍转债 ”已 转换为公司股票，累计转股数量为
36,337,036 股，公司股份总数由 404,074,000 股增加至 440,411,036 股，其中无限
售条件流通股为 291,579,012 股，有限售条件流通股为 148,832,024 股。
（三）公司部分 2021 年限制性股票回购注销
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司于 2022 年 6 月 24 日召开了第二届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回
购价格的议案》，公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 49,000 股按照 17.165 元/股的价格进行回购注销，本次回购注销事项
已由公司 2021 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会
审议。本次限制性股票回购注销日期为 2022 年 9 月 9 日，公司已收到中国登记
结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票回购注
销后，公司股份总数由 440,411,036 股减少至 440,362,036 股，其中无限售条件流
通股为 291,579,012 股，有限售条件流通股为 148,783,024 股。
（四）公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
2022 年 11 月 28 日公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对
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象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 11 月 28 日为预留授予日，
以 17.165 元/股的授予价格向激励对象授予股限制性股票。根据《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予实际人数 6 人，预留授予实际
数量 140,000 股，2023 年 1 月 13 日 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分在
中国登记结算有限公司上海分公司完成登记。本次 2021 年限制性股票预留部分
授予结束后，公司股份总数由 440,362,036 股增加至 440,502,036 股，其中无限售
条件流通股为 292,722,612 股，有限售条件流通股为 147,779,424 股。
（五）公司部分 2021 年限制性股票回购注销
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 5 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第二届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，
公司董事会同意对部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
203,000 股按照 17.165 元/股的价格进行回购注销，本次回购注销事项已由公司
2021 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。本
次限制性股票回购注销日期为 2023 年 3 月 14 日，公司已收到中国登记结算有限
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票回购注销后，公
司股份总数由 440,502,036 股减少至 440,299,036 股，其中无限售条件流通股为
292,722,612 股，有限售条件流通股为 147,576,424 股。
截至目前，公司总股本为 440,299,036 股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 4 日（星期四）。本次解除
限售的股东共 3 名，解除限售股份共计 144,768,024 股，占公司股本总额的
32.88%，实际可上市流通数量为 144,768,024 股，占公司股本总额 32.88%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 所持限售股份总数
数量 市流通数量
苏州高新区泛洋科技发展
1 115,968,024 115,968,024 115,968,024
有限公司
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本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 所持限售股份总数
数量 市流通数量
苏州苏宇企业管理中心
2 27,319,622 27,319,622 27,319,622
（有限合伙）
苏州赛盈企业管理中心
3 1,480,378 1,480,378 1,480,378
（有限合伙）
合计 144,768,024 144,768,024 144,768,024
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
就其股份锁定情况出具如下承诺：
（一）股份锁定承诺
1、公司实际控制人吴小平和吴平平、控股股东苏州泛洋、股东苏州苏宇和
苏州赛盈承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）若本人/本公司/本企业违背上述股份锁定承诺，本人/本公司/本企业因
减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人/本公
司/本企业应获得的现金分红；本人/本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或
按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
2、公司董事、监事、高级管理人员吴小平、陈洪野、高畠博、严文芹、邓
建波、陈小英等 6 人承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
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（2）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持
有的公司股份；
（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行；
（4）若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴
给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定
承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份
锁定期。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
苏州泛洋、苏州苏宇、苏州赛盈承诺：
（1）本公司/本企业持有公司股份在锁定期满后两年内，除本公司/本企业的
股东或有投资、理财等财务安排需减持一定数量股票外，本公司/本企业无其他
减持意向，且苏州泛洋、苏州苏宇和苏州赛盈每年减持公司股票数量合计不超过
苏州赛伍应用技术股份有限公司公司总股本的 10%，减持价格（如因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的
有关规定作复权处理）不低于公司股票的发行价。
（2）在锁定期满后两年内，如本公司/本企业拟减持所持有的公司股份，本
公司/本企业将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中
竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持。
（3）本公司/本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3
个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。此外，本公司/本企业还
将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。
（4）若本公司/本企业违背上述股份减持意向，本公司/本企业因减持股份而
获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得
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的现金分红，本公司/本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意赛伍技术本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛伍应用技术股份有限
公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭明安 孙天驰
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
7
