证券代码：603214           证券简称：爱婴室              公告编号：2019-010



                 上海爱婴室商务服务股份有限公司
               第三届董事会第十一次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于2019年2月25日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决。本次会
议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长施琼先生
主持。
    会议通知于2019年2月19日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、
法规、规范性文件的规定。
    一、审议通过《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，健全和完善价值分配体系，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪酬
与考核委员会拟定了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向高岷、王云等 55 人授予限制性股票共 172 万股，预留 40 万股，用以后续激励
公司营运人员。
    具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《上海爱婴室商务服务股份有限公
司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理
办法>的议案》


    内容：为保证公司 2019 年股权激励计划的顺利进行，董事会薪酬与考核委
员会拟定了《公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》，与会董事进
行了审议。


    具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》


    内容：为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1.授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；
    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制
性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；
    3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理与
之相关所必需的全部事宜；
    4.授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5.授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；
    6.授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售
的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结算公
司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事
宜等）；
    7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8.授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死
亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；
    9.授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    10.授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协
议；
    11.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
    上述授权的有效期限与本激励计划的有效期一致。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
       内容： 拟提请于 2019 年 3 月 13 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会，
并授权公司董事会筹办公司 2019 年第二次临时股东大会相关事宜，该次股东大
会审议如下议案：
    1.《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    2.《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》
    3.《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。


             上海爱婴室商务服务股份有限公司
                      董   事   会
                    2019 年 02 月 26 日