证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-031
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 04
日在公司二号会议室召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过，董
事会将授权公司管理层办理相关工商备案等手续。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证
券监督管理委员会（证监会公告【2018】29 号）《上市公司治理准则》等法律法
规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进
行修订。
本次拟修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
2.
方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
4. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
益。 和公司社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人提名公司董事、监
事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
公司依照法律法规和公司章程建立健全财
务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、
实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独
立性，不得干预公司的财务、会计活动。
5. 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司 （十六）审议因本章程第二十三条第一款
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 司股份的事项；
上的关联交易事项；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
6. 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十四条 公司召开股东大会的地点一
住所地或董事会指定的地点。 般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另
行指定召开股东大会的地点）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司董事会可根据有关规范性文件的规定提供网络 股东大会会议应当设置会场，以现场会议
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 地点的选择应当便于股东参会。公司在保证股
东大会会议合法、有效的前提下，可以通过各
种方式和途径，为股东参加会议提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7. 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半
过。 数通过。
8. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）公司因本章程第二十三条第一款第
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9. 第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免 第八十二条 董事、监事的提名、选举和
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提 罢免
请股东大会表决：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 式提请股东大会表决：
1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总
人。
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 董事候选人。
1%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总
人。
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的
（3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人 监事候选人。
的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证
（3）提名由股东代表出任的董事、监事候
股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会
选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简
召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同
历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出
完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意
具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露
出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真
的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履
实、完整。
行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其
（4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选 提供的董事、监事候选人资料真实、完整。
董事、监事的简历和基本情况。
（4）董事会和监事会应当向公司股东公告
（二）选举 候选董事、监事的简历和基本情况。
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时， （二）选举
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决
累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，且拟
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 用累积投票制。
本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如
下：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代
理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候
选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过
应选董事或监事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事或监事
候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项
表决。
（三）股东所投的候选董事或监事人数超
过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也
将视为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事或监事
候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表
决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制进行选举的董事、监事的
当选原则如下：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人
数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位
当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章
程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
缺额在下次股东大会上选举填补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，且
不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章
程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；
若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事，则
缺额在下次股东大会上选举填补。
（五）若获得超过参加会议的股东所持有
效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多
于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名
以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第
三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足
《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规
定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举。
10. 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司因第二十三条第一款第
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
形收购本公司股份的事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
奖惩事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事
（十三）管理公司信息披露事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
计的会计师事务所； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十二）制订公司的基本管理制度；
经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）管理公司信息披露事项；
授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
司审计的会计师事务所；
大会审议。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
11. 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董 的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，
事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
12. 第一百七十二条 公司利润分配具体政策如下： 第一百七十二条 公司利润分配具体政策
如下：
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分 2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一
分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利 次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于
润计算）的 20%，在确保年度现金分配股利不低于 当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母
当年实现的可分配利润的 20%的前提下，公司董事 公司所有者的净利润计算）的 20%，在确保年度
会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的
20%的前提下，公司董事会可以根据公司资金状
特殊情况是指：
况提议进行中期现金分配。
A、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准
特殊情况是指：
无保留意见的审计报告；
A、审计机构对公司该年度财务报告未出具
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
标准无保留意见的审计报告；
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且金额超过 5,000 万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
C、公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过
5,000 万元；
C、公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
关比例计算。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上修订条款待提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
备查文件：
1、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（2019 年修订版）。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2019 年 04 月 08 日