证券代码：603214         证券简称：爱婴室         公告编号：2019-024



               上海爱婴室商务服务股份有限公司
              第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2019 年 04 月 04 日在公司二号会议室以现场加通讯方式召开，应参加
表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人，本次会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会
议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
    一、审议并通过《2018 年年度报告及其摘要》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、审议并通过《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、审议并通过《2018 年度独立董事述职报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    四、审议并通过《2018 年度总裁工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    五、审议并通过《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    六、审议并通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2019-026）。
    七、审议并通过《关于未披露 2018 年度内部控制评价报告的说明》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司关于未披露 2018 年度内部控制评价报告的说
明》。
    八、审议并通过《关于审议 2018 年度财务报表及其附注并同意其报出的议
案》
    公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》等相关规定编制 2018 年度财务报表及其附注。
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请
公司董事会审议并同意该财务报告报出。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    九、审议并通过《关于编制 2018 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、审议并通过《关于制定 2018 年度利润分配预案的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的安永华明(2019)审字第 61098157_B01 号《审计报告》，公司
2018 年度归属于上市公司股东的净利润 119,993,110.72 元。提取法定盈余公积
金 4,422,054.55 元，本年度实现的可分配利润为 115,571,056.17 元。公司于
2018 年 6 月实施分红 20,000,000 元，2018 年末累计未分配利润 350,132,817.04
元。本次公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），2018 年度派发现金红利 36,000,000 元，
派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 30.00%。
2018 年度不实施以资本公积转增股本。
    公司所处的零售行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是母婴产品
的零售，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公
司扩大销售渠道和销售量。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2019-027）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、审议并通过《关于预计 2019 年度为下属公司提供担保事项的议案》
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计 2019 年度为下属公司提供担保事项的
公告》（公告编号：2019-028）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、审议并通过《关于预计 2019 年度向金融机构融资授信的议案》
    为满足公司及下属子公司 2019 年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资
渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总
额不超过 60,000 万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间
等按与金融机构最终商定的标准执行。
    由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与
各金融机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本
次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东
大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括
进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集
资金 16,000 万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一
年内，可循环滚动使用。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2019-029）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-030）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    十五、审议通过《关于修订公司章程的议案》
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司关于<修订公司章程》的公告》（公告编号：
2019-031）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十六、审议通过《关于 2019 年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》

    根据公司与红十字基金会合作设立爱婴室母婴关爱基金项目的约定，在该项
目五年有效期内，除 2017 年捐赠 200 万以外，之后每年按照经审计的主营业务
收入的 0.1%进行捐赠。公司 2018 年经审计的主营业务收入为 2,014,209,770 元，
现公司以 2018 年经审计的主营业务收入为基础，向中国红十字基金会爱婴室母
婴关爱基金捐赠 2,014,209.77 元人民币，该捐赠款仍将用于帮助重病贫困母婴
家庭。

    本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大
影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。
十七、审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。


特此公告。




                                上海爱婴室商务服务股份有限公司
                                            董   事   会
                                         2019 年 04 月 08 日