北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度股东大会
之
法律意见书
二〇二〇年四月
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
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北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度股东大会之法律意见书
致：上海爱婴室商务服务股份有限公司
受上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京安杰律
师事务所（以下简称“本所”）指派陆群威律师和暴雯佳律师列席了公司 2019 年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，
并出具法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方
式列席本次股东大会。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《上
海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会
的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会由公司董事会根据 2020 年 3 月 26 日召开的公司第三届董
事会第十八次会议决议召集。经本所律师核查，公司董事会于 2020 年 3 月 27
日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关
于召开 2019 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），列明了本次股东大
会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方
法等事项。
2．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场
会议于 2020 年 4 月 16 日 14:00 在上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金
融广场 1 号楼 5 层爱婴室一号会议室如期召开，并由董事长施琼先生主持，完成
了全部会议议程；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 4 月 16 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共
23 人，代表公司有表决权股份 65,112,060 股，占公司有表决权股份总数的
63.7984%。
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、营业执照复印件，自
然人股东的身份证明、股东账户卡及持股凭证，股东代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的股东及股
东代理人共 19 人，代表公司有表决权股份 45,867,715 股，占公司有表决权股份
总数的 44.9424%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日
2
（2020 年 4 月 10 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
股东及其授权代理人。
经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加本次股
东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计 4 人，代表公司有表决
权股份 19,244,345 股，占公司有表决权股份总数的 18.8561%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3. 参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共计 11 人，代表公司有表决权股份
405,278 股，占公司有表决权股份总数的 0.3971%。
4. 其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员（公司董事施琼、莫锐强、戚继伟，公司监事孙琳芸、张莉娜，公司
高级管理人员高岷、王云、蔡红刚、谈建彬均出席本次股东大会；公司另 4 位董
事刘盛、郑晓东、刘鸿亮、龚康康因工作原因、职工监事朱洁伟因公务出差未能
出席本次股东大会），其出席会议的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规等规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规等规范性法律文件以及《公司章程》的有
关规定。
三、本次股东大会审议的议案
1. 本次股东大会审议了以下议案：
3
1) 《2019 年年度报告及其摘要》；
2) 《2019 年度董事会工作报告》；
3) 《2019 年度监事会工作报告》；
4) 《2019 年度独立董事述职报告》；
5) 《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6) 《2019 年度内部控制评价报告》；
7) 《关于编制 2019 年度财务决算报告的议案》；
8) 《关于制定 2019 年度利润分配预案的议案》；
9) 《关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案》；
10) 《关于预计 2020 年度为下属公司提供担保的议案》；
11) 《关于预计 2020 年度向金融机构融资授信的议案》；
12) 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
13) 《关于修订公司章程的议案》。
2．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，
本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大
会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1．本次股东大会就公告中列明的 13 项议案进行了审议，并由全体与会股东
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2．本次股东大会由本所律师、现场推举的两名股东代表与一名监事代表共
同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计
4
确定最终表决结果后予以公布。公司对议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案
11、议案 13 的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。出席会议
的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
3．根据本所律师的核查，本次股东大会表决结果如下：
1) 审议通过《2019 年年度报告及其摘要》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
2) 审议通过《2019 年度董事会工作报告》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
3) 审议通过《2019 年度监事会工作报告》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
4) 审议通过《2019 年度独立董事述职报告》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
5) 审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
5
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
6) 审议通过《2019 年度内部控制评价报告》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
7) 审议通过《关于编制 2019 年度财务决算报告的议案》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
中小投资者总表决情况：同意 401,278 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.0130％；反对 4,000 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.9870％；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0％。
8) 审议通过《关于制定 2019 年度利润分配预案的议案》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
中小投资者总表决情况：同意 401,278 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.0130％；反对 4,000 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.9870％；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0％。
9) 审议通过《关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案》。
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总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
中小投资者总表决情况：同意 401,278 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.0130％；反对 4,000 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.9870％；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0％。
10) 审议通过《关于预计 2020 年度为下属公司提供担保事项的议案》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
中小投资者总表决情况：同意 401,278 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.0130％；反对 4,000 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.9870％；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0％。
11) 审议通过《关于预计 2020 年度向金融机构融资授信的议案》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
中小投资者总表决情况：同意 401,278 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.0130％；反对 4,000 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.9870％；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0％。
12) 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
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总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
13) 审议通过《关于修订公司章程的议案》。
总表决情况：同意 65,108,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9938％；反对 4,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0062％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0％。
中小投资者总表决情况：同意 401,278 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.0130％；反对 4,000 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.9870％；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0％。
经查验，上述议案 13 为特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序
均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公
司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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