上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，我们作为上海爱婴室商务服务股份有限公司的独立董事，
本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第三届董事会第二十一次会
议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如
下：
       1、关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见
    经审核《公司 2019 年限制性股票激励计划》等相关材料，独立董事认为：
    （1）公司具备《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和《公司
2019 年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激
励计划中规定的不得解除限售的情形。
    （2）本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条
件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    （3）公司对激励对象的解除限售安排符合相关法律法规和本次激励计划等
有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。
    （4）本次解除限售有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司长期稳定
发发展。
    因此，独立董事同意公司为 51 名激励对象 431，760 股限制性股票办理解
除限售相关事宜。
       2、关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的独立意见
    经核查，公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019 年限制性股票激励计
划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第二次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
    综上，我们同意公司对 2019 年限制性股票激励计划的回购价格和回购数量
的调整。
    3、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》的有关规定。我们一致认为，公
司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公
司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影
响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。




 （以下无正文）
（本页无正文，为《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




          郑晓东                   刘鸿亮                 龚康康