北京安杰律师事务所


关于上海爱婴室商务服务股份有限公司


     回购注销部分限制性股票之


           法律意见书




           二〇二〇年四月
        北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
                        19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
                 No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
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                                北京安杰律师事务所

                关于上海爱婴室商务服务股份有限公司

                          回购注销部分限制性股票之

                                        法律意见书


致：上海爱婴室商务服务股份有限公司

    北京安杰律师事务所（“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限公司
（“爱婴室”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定及《上海爱婴
室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）等
相关文件，就公司回购注销2019年限制性股票激励计划（“本次激励计划”） 部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（“本次回购注销”）相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎
性及重要性原则对本次回购注销部分限制性股票的有关文件资料和事实进行了
核查和验证。




                                                     1
                               第一部分 声明
   1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。

   2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本法律意见书的依据。

   6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

   7. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。




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                           第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2019 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    2. 2019 年 2 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于审
议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公
司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了
《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>的核查意见》。

    3. 2019 年 2 月 26 日至 2019 年 3 月 7 日，公司在内部公示了激励对象名
单。2019 年 3 月 8 日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司
监事会关于 2019 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

    4. 2019 年 3 月 13 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
审议<公司 2019 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5. 2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划首次授予日为 2019 年 4 月 25 日，向符合激励条件的 55 位激励对
象授予限制性股票共计 172 万股，授予价格为每股 19.65 元。同日，公司独立董
事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予
限制性股票的独立意见》。

    6. 2019 年 6 月 18 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了

                                     3
本次激励计划首次授予结果。在限制性股票首次授予及认购过程中，有 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 1 万股，另有 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票 1 万股，放弃认购的限制
性股票共计 2 万股。因此，公司实际向 54 名激励对象首次授予限制性股票共计
170 万股。

    7. 2019 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予激励对象曹晓敏主动离职，
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,000 股，回购价格
为人民币 19.65 元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    8. 2019 年 8 月 12 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。

    9. 2019 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予日为
2019 年 9 月 3 日，向符合激励条件的 82 位激励对象授予限制性股票共计 40 万
股，授予价格为每股 19.65 元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》。

    10. 2019 年 9 月 3 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱
婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予相关事项的核查意见》，对本次预留授予相关事项发表了核查
意见。

    11. 2019 年 10 月 30 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
本次激励计划预留授予结果。在限制性股票预留授予及认购过程中，有部分激励
对象因资金压力原因自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票共计 2.6 万
股。因此，公司实际向 74 名激励对象预留授予限制性股票共计 37.4 万股。

    （二）本次回购注销的批准与授权

    2019 年 3 月 13 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董
事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

                                     4
    1. 授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；

    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限
制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；

    3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理与
之相关所必需的全部事宜；

    4. 授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5. 授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；

    6. 授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限
售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结算
公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记
事宜等）；

    7. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8. 授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已
死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；

    9. 授权董事会对本激励计划进行管理和调整， 在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

    10. 授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协
议；

    11. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。

    2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：鉴于，本次激励计划
预留授予工作完成后激励对象谢刚离职，根据公司《激励计划》的规定，该激励


                                   5
对象已不具备激励对象资格，因此，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 20,000 股，回购价格为人民币 19.65 元/股。本次回购注销后，
公司总股本将由原来的 102,059,000 股变更为 102,039,000 股。公司将按规定办理
公司章程修订及工商变更登记等事宜。
    同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
    同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分
限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜，公司监事会认为本次回购注销符
合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司
股东利益特别是中小股东利益的情形。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。

二、本次回购注销的原因、数量和价格

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    公司激励对象谢刚主动离职， 因此对其持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    根据公司《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    公司于 2019 年 9 月 3 日向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为 19.65
元/股。因此，本次限制性股票回购价格为人民币 19.65 元/股

    根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限


                                     6
制性股票的议案》，本次公司拟回购注销的限制性股票为激励对象谢刚已获授但
尚未解锁的限制性股票 20,000 股。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符
合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。



三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规
定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及
时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登
记及减少注册资本等手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （以下无正文）




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