北京安杰律师事务所


关于上海爱婴室商务服务股份有限公司


     回购注销部分限制性股票之


            法律意见书




           二〇二〇年八月
        北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
                       19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
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                               北京安杰律师事务所

               关于上海爱婴室商务服务股份有限公司

                         回购注销部分限制性股票之

                                       法律意见书


致：上海爱婴室商务服务股份有限公司

    北京安杰律师事务所（“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限公司（“爱
婴室”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管
理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定及《上海爱婴室商务服务股份有限
公司2019年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）等相关文件，就公司回购
注销2019年限制性股票激励计划（“本次激励计划”） 部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票（“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及
重要性原则对本次回购注销部分限制性股票的有关文件资料和事实进行了核查
和验证。




                                                    1
                               第一部分 声明
   1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。

   2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本法律意见书的依据。

   6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

   7. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。




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                           第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2019 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    2. 2019 年 2 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于审
议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公
司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了
《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>的核查意见》。

    3. 2019 年 2 月 26 日至 2019 年 3 月 7 日，公司在内部公示了激励对象名单。
2019 年 3 月 8 日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事
会关于 2019 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    4. 2019 年 3 月 13 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
审议<公司 2019 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5. 2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划首次授予日为 2019 年 4 月 25 日，向符合激励条件的 55 位激励对
象授予限制性股票共计 172 万股，授予价格为每股 19.65 元。同日，公司独立董
事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予
限制性股票的独立意见》。

    6. 2019 年 6 月 18 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了

                                     3
本次激励计划首次授予结果。在限制性股票首次授予及认购过程中，有 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 1 万股，另有 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票 1 万股，放弃认购的限制
性股票共计 2 万股。因此，公司实际向 54 名激励对象首次授予限制性股票共计
170 万股。

    7. 2019 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分 1 名激励对象主动离职，
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,000 股，回购价格
为人民币 19.65 元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    8. 2019 年 8 月 12 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。

    9. 2019 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予日为
2019 年 9 月 3 日，向符合激励条件的 82 位激励对象授予限制性股票共计 40 万
股，授予价格为每股 19.65 元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》。

    10. 2019 年 9 月 3 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱
婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予相关事项的核查意见》，对本次预留授予相关事项发表了核查
意见。

    11. 2019 年 10 月 30 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
本次激励计划预留授予结果。在限制性股票预留授予及认购过程中，有部分激励
对象因资金压力原因自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票共计 2.6 万股。
因此，公司实际向 74 名激励对象预留授予限制性股票共计 37.4 万股。

    12. 2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分 1 名激励对象主动离职，
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20,000 股，回购价格
为人民币 19.65 元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有


                                     4
限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

    13. 2020 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。

    14. 2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限制性股
票激励计划回购价格和回购数量的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱
婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解
除限售安排中，全部或部分符合解除限售条件的激励对象共 51 人，可解除限售
的限制性股票数量为 431,200 股，占公司当时总股本的 0.302%。因本次激励计划
预留授予部分 1 名激励对象主动离职，本次激励计划首次授予部分 11 名激励对
象个人层面考核不符合全部解锁要求，因此，公司对该等激励对象持有的已获授
但尚未解除限售和已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 46,200 股进
行回购。

    15. 2020 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划回购价格和回购数量的议案》，同意上述 2019 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一期解除限售和回购注销事宜。

    16. 2020 年 6 月 30 日 、 2020 年 7 月 1 日 ， 公 司 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）分别发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告》《关于 2019
年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示
性更正公告》。公司上述 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期
解除限售和回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股 77,715,175 股，限售
流通股 65,167,425 股，合计 142,882,600 股。

    （二）本次回购注销的批准与授权

    2019 年 3 月 13 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董


                                     5
事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1. 授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；

    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限
制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；

    3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理与
之相关所必需的全部事宜；

    4. 授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5. 授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；

    6. 授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限
售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结算
公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记
事宜等）；

    7. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8. 授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已
死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；

    9. 授权董事会对本激励计划进行管理和调整， 在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

    10. 授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协
议；

    11. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。

    2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因激励对象程红、


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张允杰、张昌敏离职，根据《上海爱婴室商务服务股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》，该 3 名激励对象已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,400 股，回购价格为人民币 13.714 元/
股。
    同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
    同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分
限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜，公司监事会认为本次回购注销部
分限制性股票事宜不影响公司激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩
产生影响。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。

二、本次回购注销的原因、数量和价格

       （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划》“第九章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（一）激励对象发生职务
变更”和“（二）激励对象离职”的规定，公司已与激励对象程红、张允杰、张昌
敏解除、终止劳动合同，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

       （二）本次回购注销的数量和价格

    2019 年 9 月 3 日本次激励计划项下限制性股票预留授予时，程红、张允杰、
张昌敏共计获授限制性股票 11,000 股。

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若因公司发生资本公积转增股
本需对回购数量进行调整的，回购数量按照 Q＝Q0×（1＋n）（Q0 为调整前的限
制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
Q 为调整后的限制性股票数量）调整。

                                        7
    根据第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于，2020 年 4 月 30 日，公司以总股本 102,059,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，因
此，按照《激励计划》的规定调整后，就上述激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票回购的数量为 15,400 股。

    2019 年 9 月 3 日，公司向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为 19.65
元/股。

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
因公司发生资本公积转增股本需对回购价格进行调整的，回购价格按照 P＝P0÷
（1＋n）（P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格）调整；因派息需对回购价格进行调整
的，回购价格按照 P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）调整。

    根据第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于公司相关资本公积转增股本并派发现金红利事宜，因此，
按照《激励计划》的规定调整后，就上述预留授予部分 3 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购的价格为 13.714 元/股。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、
确定符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规
定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》
及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减
少注册资本等手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                                （以下无正文）




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