上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
会议时间：2021 年 4 月 26 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公
司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真
履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、 会议登记时间为 2021 年 04 月 23 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00，未登记现
场参会股东请于 2021 年 04 月 26 日 14:00 前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身
份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会
议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵
守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股
东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“ ”，每项议案只能有一个表决
结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证
所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数
据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公
司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
议案目录
议案一： ...........................................................................................................................................................4
2020 年年度报告及其摘要 ..........................................................................................................................4
议案二： ...........................................................................................................................................................5
2020 年度董事会工作报告 ..........................................................................................................................5
议案三： ........................................................................................................................................................ 15
2020 年度监事会工作报告 ....................................................................................................................... 15
议案四： ........................................................................................................................................................ 18
2020 年度独立董事述职报告 ................................................................................................................... 18
议案五： ........................................................................................................................................................ 21
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告............................................................................... 21
议案六： ........................................................................................................................................................ 26
2020 年度内部控制评价报告 ................................................................................................................... 26
议案七： ........................................................................................................................................................ 27
关于编制 2020 年度财务决算报告的议案 ........................................................................................... 27
议案八： ........................................................................................................................................................ 32
关于制定 2020 年度利润分配预案的议案 ........................................................................................... 32
议案九： ........................................................................................................................................................ 33
关于预计 2021 年度为下属公司提供担保的议案 ............................................................................. 33
议案十： ........................................................................................................................................................ 34
关于预计 2021 年度向金融机构融资授信的议案 ............................................................................. 34
议案十一： .................................................................................................................................................... 35
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 .................................................................................... 35
议案十二： .................................................................................................................................................... 37
关于修订《公司重大经营与投资决策管理制度》的议案.............................................................. 37
议案十三: ...................................................................................................................................................... 38
关于修订《公司章程》的议案................................................................................................................ 38
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议案一：
2020 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的
内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通
知》，公司编制了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 4 月 2 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
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议案二：
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对
公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉
尽责，有效促进了公司的经营恢复和转型发展，保障了公司和全体股东的利益。
2020 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2020 年度主要经营指标完成情况
报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入 225,644.31 万元，同比下降
8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,657.17 万元，同比下降 24.43%；实现归属
于上市公司股东的净资产 101,977.36 万元，同比增长 0.60%；基本每股收益 0.83 元，同
比下降 24.55%。
二、2020 年度重点工作任务完成情况
1、持续优化、丰富商品结构，促进毛利率提升
2020 年，公司持续优化商品结构，拓展营养品品类，重点发力乳铁蛋白、DHA 等产
品，营养品品类成长较好；丰富商品品类结构，推进成人奶粉、成人洗护、卫生巾等产
品的试点及扩张；积极优化商品库存，充分利用 APP、第三方电商平台及 OTO 等平台全渠
道销售，提高库存使用率，加快库存周转。
2、拓展自有产品品类，丰富自有品牌矩阵
2020 年，公司除继续深耕棉品类自有产品，在非食品部分聚焦湿巾纸巾、洗护产
品、纸尿裤，提升产品品质和设计工艺，突出性价比优势；围绕清洁健康和家庭场景消
费，开发免洗洗手液、湿巾、消毒湿巾等；开发食品类自有产品，围绕主辅食的面条品
类，开发了婴幼儿无盐无添加面条品类。
2020 年，公司自有品牌产品零售额 19,344.35 万元，占商品零售总额的比重为
9.23%。
3、优化门店结构和布局，创新门店运营提振业绩
5
2020 年，面对疫情的爆发，公司线下门店业务遭到巨大冲击和考验，疫情初期，公
司很多门店被动停业，疫情后期，受到商场客流减少的影响，门店业绩承受压力。公司
积极采取应对措施，依托全渠道零售平台，加强门店员工与消费者的互动交流，提供门
店送货到家服务、上线门店到家小程序、开展直播等，努力促进销售恢复。在门店运营
上，积极探索新方式、新方法，拉进与顾客距离，提高吸客能力，提升了客户消费黏
性，如通过门店企业微信，及时高效地将门店最新信息传递给客户，在线为客户回复各
种问题；建立会员线上社群，积极做好社群互动、维护工作；与当地的媒体资源包括电
视台等合作，联合举办线上“云博会”等直播销售活动，同时，将线上观众引流到线下
门店。这些人性化的服务模式和创新的合作模式，有效帮助了门店在疫情期间的稳定。
公司积极优化门店位置，调整低坪效门店，全年新开门店 33 家，闭店 40 家，期末
门店数为 290 家，较同期减少 7 家，下降 2.4%；期末，公司店铺整体营业面积为 18.56
万平方米，较同期增加 1.09 万平方米，增加 6.2%。
4、组建电商营销团队，拓展完善第三方电商平台
2020 年，公司围绕全渠道零售平台建设，一方面丰富自有电商平台，开发微商城小
程序、爱婴室到家小程序等项目，有效发掘并运营私域流量资源；另一方面，快速组建
电商营销团队，积极入驻第三方电商平台，目前与天猫平台、京东平台、拼多多平台等
开展合作，充分获取更多公域流量，促进业绩增长。报告期内，公司电子商务平台销售
额 11,651.5 万元，占营业收入的 5.16%，同比增长 53.47%，保持快速增长态势。
5、新媒体营销创新灵活，有效触达母婴消费群体
2020 年，公司积极开展新媒体营销，策划了 5 大主题直播活动，并结合日常直播活
动，帮助品牌营销推广，通过自制短视频深入与用户的互动营销，通过小红书、微博等
进行品牌宣传，增加品牌曝光度，有效触达各类母婴消费群体。
6、不断优化会员体系，推行差异化会员尊享权益
2020 年，为提升会员服务、会员权益和会员消费粘性，公司调整权益会员策略，推
行差异化会员权益，吸引更多消费会员成为公司的权益付费会员。2020 年，公司全部付
费会员消费占总会员消费的 37%，付费会员人均贡献是普通会员的 4.43 倍、订单均价是
普通会员的 1.47 倍、消费次数是普通会员的 3 倍，公司先后推出的权益会员体系不仅提
高了会员客户消费忠诚度，还进一步发掘了会员客户的消费需求。
6
7、优化库存、保持稳健的现金流
2020 年，受疫情反复影响，公司销售虽然下降 8.3 个百分点，但公司采取稳健的资
金政策，一方面降低库存，期末存货由 5.68 亿元降低至 5.05 亿元，降低 11%；另一方面
通过优化付款模式，制定更合理的供应商付款分级管理制度，应付账款周转天数由 2019
年平均 63 天增加至 2020 年的 72 天。同时，公司 2020 年期末现金余额为 6.41 亿元，较
去年同期略有下降，变化幅度不大。公司应对疫情考验，保持稳健的经营现金流，为未
来发展奠定坚实基础。
8、完善人才培养及保障体系
公司建立符合门店营运工作的多维立体的员工发展与培训体系，根据员工职业发展
路线，安排相应的专业知识、销售服务、营运标准、营运管理等方面的技能培训，培训
以线上线下相结合的方式，灵活而又高效。2020 年，公司推出疫情防控培训、加强相关
产品知识培训，并继续开展营运应届生培养计划、育婴师梯队建设等项目，有效保障公
司发展对人才的需求。
9、保持与资本市场的互动交流
2020 年，公司保持与资本市场的互动和交流，通过与投资者互动，传递公司价值，
增强投资者对公司的了解和认同。公司先后举办 4 场大范围投资者线上业绩交流会，其
中，在上证路演中心举办线上线下互动的业绩交流会 1 次，参会投资机构及个人投资者
累计有 1,000 余人，接待来访交流人员 20 余次，组织参加券商机构举办的线上、线下路
演交流会 20 余次，参加投资者集体接待日活动 1 次，灵活多样的形式，广泛与投资者保
持沟通和交流，让投资者了解公司的投资价值。
10、积极开展抗疫捐赠、贫困救助等公益活动
2020 年，公司一方面积极应对疫情影响，恢复经营发展；另一方面，积极履行社会
责任，进行抗疫捐赠、贫困救助等公益活动，公司通过爱婴室母婴关爱基金捐赠 100 万
元专项用于支持湖北省黄冈市疫情防控临时医院——大别山区域医疗中心（黄冈小汤山
医院）ICU 的建设；捐赠价值 31.8 万元的奶粉物资用于支援守护在国门一线的上海机场
出入境边防检查站人员；向儿童医院捐赠口罩累计达 3.18 万只；爱婴室母婴关爱基金与
上海市四家儿童类医院签订了合作协议，每家医院 50 万元/年的救助额度，总计 200 万
元定向用于贫困母婴患者的救助；爱婴室母婴关爱基金全年共救助 73 名贫困重症母婴患
7
者，合计发放救助款 162.8 万元。公司积极履行社会责任，传播公益理念，取得一定成
绩，公司荣获第十届中国公益节“上市公司社会责任奖”。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2020 年度，共召开 11 次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
序号 会议名称 召开日期 审议议案
1.2019 年年度报告全文及其摘要；
2.2019 年度董事会工作报告；
3.2019 年度独立董事述职报告；
4.2019 年度总裁工作报告；
5.2019 年度董事会审计委员会履职情况报告；
6.2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
7.2019 年度内部控制评价报告；
8.关于审议 2019 年度财务报表及其附注并同意其报出的议
案；
第三届董事会第 2020 年 3 9.关于编制 2019 年度财务决算报告的议案；
1
十八次会议 月 26 日 10.关于制定 2019 年度利润分配预案的议案；
11.关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案；
12.关于聘任高级管理人员的议案；
13.关于预计 2020 年度为下属公司提供担保的议案；
14.关于预计 2020 年度向金融机构融资授信的议案；
15.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
16.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
17.关于 2020 年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案；
18.关于披露 2019 年度社会责任报告的议案；
19.关于提请召开 2019 年度股东大会的议案
第三届董事会第 2020 年 4 1.关于聘任公司财务副总裁的议案；
2
十九次会议 月 22 日 2.2020 年第一季度报告全文及正文；
8
3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案。
第三届董事会第 2020 年 5
3 1.关于对外投资暨签订股权转让协议的议案
二十次会议 月 28 日
1.关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案；
第三届董事会第 2020 年 6
4 2.关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格和回购数
二十一次会议 月 15 日
量的议案；
3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案
1.关于公司 2020 年半年度报告全文及其摘要的议案；
2.关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案；
3.关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告；
第三届董事会第 2020 年 8 4.关于公司回购注销部分限制性股票的议案；
5
二十二次会议 月 17 日 5.关于公司调整经营范围并修订《公司章程》的议案；
6.关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案；
7.关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议
案；
8.关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。
1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案；
第三届董事会第 2020 年 9
6 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
二十三次会议 月 28 日
候选人的议案；
3.关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
2020 年 1.2020 年第三季度报告全文及正文；
第三届董事会第
7 10 月 21 2.关于制定《上海爱婴室商务服务股份有限公司投资者关
二十四次会议
日 系管理制度》的议案。
9
1.关于选举董事长的议案；
2.关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案；
2020 年
第四届董事会第 3.关于续聘公司总裁的议案；
8 10 月 26
一次会议 4.关于续聘公司副总裁及财务副总裁的议案；
日
5.关于续聘公司董事会秘书的议案；
6.关于续聘公司证券事务代表的议案。
1.关于签订股权购买协议暨关联交易的议案；
2020 年
第四届董事会第 2.关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一
9 11 月 18
二次会议 个解除限售期解除限售条件成就的议案；
日
3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案
2020 年
第四届董事会第 1.关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案；
10 11 月 22
三次会议 2.关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案。
日
2020 年
第四届董事会第
11 12 月 25 1.关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案。
四次会议
日
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会工作规则》及
其他有关规定，积极履行职责，共召开了 4 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
1.2019 年年度报告及其摘要；
2.关于审议 2019 年财务报表及其附注并
同意其报出的议案；
1 2020 年第一次会议 2020 年 3 月 25 日 3.2019 年度董事会审计委员会履职情况
报告；
4.关于编制 2019 年度财务决算报告的议
案；
10
5.关于制定 2019 年度利润分配预案的议
案。
2 2020 年第二次会议 2020 年 4 月 20 日 1.2020 年第一季度报告全文及正文。
3 2020 年第三次会议 2020 年 8 月 14 日 1.2020 年半年度报告及其摘要。
4 2020 年第四次会议 2020 年 10 月 19 日 1.2020 年第三季度报告全文及正文。
2、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细
则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 3 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
2020 年 3 月 25
1 2020 年第一次会议 1. 关于聘任高级管理人员的议案。
日
2020 年 4 月 20 1. 关于提名龚叶婷女士为公司财务副总裁的
2 2020 年第二次会议
日 议案。
1.关于提名公司总裁的议案；
2.关于提名公司副总裁及财务副总裁的议
2020 年 10 月 26
3 2020 年第三次会议 案；
日
3.关于提名公司董事会秘书的议案；
4.关于提名公司证券事务代表的议案。
3、薪酬委员会的履职情况
薪酬委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会薪酬委员会实施细
则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 2 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
1.关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
2020 年第一次
1 2020 年 6 月 12 日 2.关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格
会议
和回购数量的议案
3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案
1. 关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
2020 年第二次
2 2020 年 11 月 9 日 予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
会议
案；
11
2. 关于回购注销公司部分限制性股票的议；
（三）报告期内股东大会召开情况
2020 年度，董事会召集并召开了 4 次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
序号 会议名称 召开日期 审议议案
1.2019 年年度报告及其摘要；
2.2019 年度董事会工作报告；
3.2019 年度监事会工作报告；
4.2019 年度独立董事述职报告；
5.2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告；
6.2019 年内部控制评价报告；
2019 年度股东
1 2020 年 4 月 16 日 7.关于编制 2019 年度财务决算报告的议案；
大会 8.关于制定 2019 年度利润分配预案的议案；
9.关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案；
10.关于预计 2020 年度为下属公司提供担保的议
案；
11.关于预计 2020 年度向金融机构融资授信的议
案；
12.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
13.关于修订公司章程的议案。
2020 年第一次
2 2020 年 9 月 2 日 1.关于公司调整经营范围并修订《公司章程》的
临时股东大会 议案。
1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
非独立董事候选人的议案；
2020 年第二次 2020 年 10 月 26
3 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
临时股东大会 日 独立董事候选人的议案；
3.关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会
股东代表监事候选人的议案。
2020 年第三次 1.关于签订股权购买协议暨关联交易的议案；
4 2020 年 12 月 8 日 2.关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的
临时股东大会
议案。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
三、公司 2021 年经营计划
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2021 年，国内疫情得到有效控制，消费有望显著改善，母婴零售行业经历疫情冲击
和考验后，市场生态发生较大变化。公司管理团队围绕董事会既定战略目标，聚焦主
业，稳健经营，以优化商品结构、丰富自有品牌矩阵、促进全渠道零售业务快速增长、
拓展母婴服务行业为主轴，同时，进一步推进数字化转型，积极借助新媒体运营进行引
流获客，深挖单客价值，推进产业链上游品牌资源整合步伐等，促进主业快速发展。
2021 年，重点做好以下几方面工作：
1、持续优化商品结构、丰富自有品牌矩阵
2021 年，公司继续优化商品结构，做好品类管理。围绕婴童家庭“吃、玩、用”等
方向，做好供应商管理和产品梳理工作，精选主辅食和营养品等产品、扩充零食、玩具
等品类，持续提升消费者购物粘性、延长客户生命周期。公司加大自有品牌研发、丰富
自有品牌矩阵，针对电商渠道开发专供商品，进一步优化产品及毛利结构，提升自有品
牌销售占比，促进整体盈利能力。
2、促进全渠道零售业务快速增长
公司全渠道零售平台的建设与落地，有力支撑门店、APP、微商城小程序、第三方电
商平台、直播平台等业务间的协同与快速增长。
2021 年，公司管理团队继续优化现有区域门店布局，夯实基础，保持门店规模稳步
增长，加速进入更多城市群，同时，落地“精选”业态门店，精准定位细分市场和消费
人群，门店接入第三方线上平台，部分门店植入早教业态等，促进业务规模的快速增
长。
公司以品牌和客户为核心布局线上业务渠道，努力扩大自营电商平台业务规模、推
进第三方电商平台业务快速增长。公司持续完善全渠道营销体系，融合线上线下营销场
景，将实现线上线下协同，增进营收和效益。
3、依托皇室玩具品牌，拓展玩具市场
2021 年，公司围绕婴童“玩”经济，在玩具产品开发上，一方面，不断优化供应
链、增强产品研发能力，逐步延展皇室玩具品类，另一方面，加大与早幼教品牌的合
作，配套开发更多早教类产品，推进皇室玩具的品牌发展。同时，积极拓展营销渠道，
一方面，加强线上各电商平台皇室玩具官方旗舰店建设，另一方面，积极拓宽线下业务
渠道，进入高端商超、百货等品牌连锁店。
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4、发展托育早教业务，拓展母婴服务市场
中国早期教育市场仍处于快速增长阶段，幼教行业利好政策不断出台，市场发展空
间较大，公司看好这一领域投资机会并进行布局，目前相关场地建设正在积极筹备中。
早期教育市场的客户群体，与公司服务的数百万会员这一母婴消费群体重叠度较高，公
司可以借此为会员消费群体及广大婴幼儿家庭提供更多优质服务，同时，有利于公司在
母婴服务领域培育新的业务机会。
5、持续加强品牌建设，提升品牌价值和影响力
2021 年，公司将继续加大品牌建设投入，重点在品牌文化、品牌形象、以及品牌影
响力等方面发力。通过短视频直播平台、行业媒体、财经媒体、投资者互动平台、公司
自媒体等渠道宣传品牌文化和品牌形象，通过与第三方平台合作，举办大型活动、大型
战略发布会等方式扩大公司品牌影响力。
6、加强人才与 IT 建设
2021 年，公司将根据经营规划，储备人才队伍，持续完善人才培养和梯队建设，满
足业务扩张的人才需求。公司持续完善全渠道销售平台系统，不断开发新功能新的技术
模块，为新业务开展提供技术支持。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份限公司
2021 年 4 月 26 日
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议案三：
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维
护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况
如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 10
监事会会议情况 监事会会议主要议题
《2019 年年度报告及其摘要》《2019 年度监事会工作报
告》《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》《2019 年度内部控制评价报告》《关于审议 2019 年度
财务报表及其附注并同意其报出的议案》《关于编制 2019
2020年3月27日第
年度财务决算报告的议案》《关于制定 2019 年度利润分配
三届监事会第十
预案的议案》《关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案》
四次会议
《关于预计 2020 年度为下属公司提供担保的议案》《关于
预计 2020 年度向金融机构融资授信的议案》《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自
有资金购买理财产品的议案》
2020年4月23日第
《2020 年第一季度报告全文及正文》《关于公司回购注销
三届监事会第十
部分限制性股票的议案》
五次会议
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
2020年6月16日第
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限
三届监事会第十
制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》《关于公
六次会议
司回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》《关
2020年8月18日第 于公司2020年日常关联交易预计的议案》《关于公司2020
三届监事会第十 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关
七次会议 于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司调整
经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于“母婴产品营
15
销网络建设”募投项目调整的议案》《关于“母婴服务生
态系统平台建设”募投项目调整的议案》
2020年9月29日第
《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表
三届监事会第十
监事候选人的议案》
八次会议
2020年10月12日
第三届监事会第 《2020年第三季度报告全文及正文》
十九次会议
2020年10月27日
第四届监事会第 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
一次会议
2020年11月19日 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一
第四届监事会第 个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购
二次会议 注销部分限制性股票的议案》
2020年11月23日
第四届监事会第 《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
三次会议
2020年12月26日
第四届监事会第 《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》
四次会议
二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋
予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够
严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履
行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法
律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2020年
度财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的审计报告，公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成
果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
16
公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见
监事会认为，公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影
响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益。
总之，公司监事会在2020年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督
和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作
用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原
则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理
结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与
董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
17
议案四：
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
2020 年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历
次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独
立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全
体股东的合法权益。
现将 2020 年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2020 年度，我们依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方
式，出席了十一次董事会会议，八次所任职的董事会专门委员会（战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）的会议。
二、对公司有关事项发表独立意见的情况
1、2020 年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及
其他事项未提出异议。
2、2020 年度，我们对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2020 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议
就《关于编制 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于制定 2019 年度利润分配预
案的议案》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《关于聘任高级管理人员的议
案》、《关于预计 2020 年度为下属公司提供担保事项的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了
独立意见。
18
（2）2020 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十九次会议
就《关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（3）2020 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第二十一次会议
就《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
（4）2020 年 8 月 17 日召开第三届董事会第二十二次会议
就《关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司回购注销部分限制性
股票的议案》、《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母
婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》发表了独立意见。
（5）2020 年 9 月 28 日召开第三届董事会第二十三次会议
就《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》发表
了独立意见。
（6）2020 年 10 月 26 日召开第四届董事会第一次会议
就《关于续聘公司总裁的议案》、《关于续聘公司副总裁及财务副总裁的议案》、
《关于续聘公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
（7）2020 年 11 月 18 日召开第四届董事会第二次会议
就《关于签订股权购买协议暨关联交易的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。
（8）2020 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三次会议
就《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》发表了独立意见。
三、总体评价
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报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉
尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全
体股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临的形势和经营发展状况，了解监
管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。
四、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
请各位股东审议。
独立董事：刘鸿亮、盛颖、武连合
2021 年 4 月 26 日
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议案五：
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2018】319 号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱
婴室”、“公司”）于 2018 年 3 月向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股(A 股)发行价格每
股 19.95 元。募集资金总额为人民币 498,750,000.00 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为
人民币 411,521,768.26 元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第 61098157_B01 号《验资报告》。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项目 金额
实际募集资金净额 411,521,768.26
减 以募集资金置换预先已投入自筹资金 85,555,400
减 投入募投项目支出 308,638,768.26
减 银行手续费支出 1,160.00
加 银行存款利息收入 9,929,966.48
加 理财收益 4,688,219.18
截至 2020 年 12 月 31 日募集专项资金余额 31,944,625.66
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和
21
保荐机构安信证券股份有限公司以及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2、募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 对应募投项目 存放金额
中国银行上海古北支行 437775139248 活期存款 444,625.66
宁波通商银行上海分行 1100173449000001 活期存款 31,500,000.00
合计 31,944,625.66
注：其中宁波通商银行上海分行账户为公司根据审议通过的《上海爱婴室商务服务
股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，购买银行理财产品的
账户，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已全部赎回募集资金购买的理财产品，暂未将款项
转回或再次购买理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况对照
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
2、募集资金先期投入及置换情况
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00 元置换预先
投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2018 年 3 月 31 日募集资金投资项目实际使用
自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第 61098157_B06 号《上海爱
婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》
3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户内，公司为提高暂时闲置的募集资金收
益，根据 2020 年 3 月 26 日公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次
会议审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买现金管
22
理的议案》，使用最高不超过 9,800 万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动
性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出
具了同意的意见。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品和证券公司理财产品
的余额为 0 元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规
划。
4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通
过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并
于 2018 年 4 月 28 日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目
实施地点的公告》（公告编号 2018-008）。
2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网
络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议
案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项
目进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
2020 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部
分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发
展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统
平台建设”项目进行延期至 2021 年 12 月 31 日，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述
议案均发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
23
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 411,521,768.26 本年度投入募集资金总额 69,291,515.55
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 394,194,168.26
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 本年度实现的 是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 本年度投入金额 进度（%）(3)＝ 可使用状态日 否发生重大变
资总额 (1) 入金额(2) 效益 效益
更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1、母婴产品营销网络建设 236,828,000.00 236,828,000.00 53,920,015.55 236,828,000.00 100% 2020.12.21 不适用 不适用 否
2、母婴服务生态系统平台建设 54,891,100.00 54,891,100.00 15,371,500.00 37,563,500.00 68.43% 2021.12.31 不适用 不适用 否
3、补充与主营业务相关的营运
119,802,668.26 119,802,668.26 119,802,668.26 100% 不适用 不适用 不适用 否
资金
承诺投资项目小计 411,521,768.26 411,521,768.26 69,291,515.55 394,194,168.26 95.79%
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 411,521,768.26 411,521,768.26 69,291,515.55 394,194,168.26 95.79%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公
募集资金投资项目先期投入及置换情况
司以 2018 年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 8,555.54 万元。
公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施
地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于 2018 年 4 月 28 日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于
募集资金投资项目实施地点变更情况
变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号 2018-008）。募集资金投资项目实施地点变更前所在省市：上海、宁波、杭
州、嘉兴、厦门、无锡、广州；变更后所在省市：上海、浙江、江苏、福建、广东。
截至 2020 年 12 月 25 日，公司“母婴产品营销网络建设”项目投资金额已使用完毕，实际总投资额 23,682.8 万元，实际投资进度
100.00%，结余募集资金 0 元，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议
母婴产品营销网络建设已结项
案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”
项目进行结项，该项目募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益将用于未结项募投项目建设资金使用。
截至 2020 年 12 月 25 日，公司“母婴服务生态系统平台建设”项目已投入总金额 2,706.71 万元，实际投资进度 49.31%，尚有项目募
母婴服务生态系统平台建设延期至 2021 年 12 月
集资金 2,782.40 万元待投入，同时，公司部分募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益 1,439.64 万元将用于该项目
24
建设资金使用，预计该项目在 2020 年 12 月 31 日前无法达到预定可使用状态，公司对该项目进度规划进行调整，将“母婴服务生态
系统平台建设”募投项目延期至 2021 年 12 月 31 日前结项，以便配合公司战略规划，更好地推进主业成长。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于
募集资金投资项目实施方式调整情况 “母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台
建设”募投项目投资构成等进行调整。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 将继续用于母婴服务生态系统平台建设募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
25
议案六：
2020 年度内部控制评价报告
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2020 年度完善了内控
体系，并对内部控制体系进行了自评，形成 2020 年度内部控制评价报告。《上海爱婴室
商务服务股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》已于 2021 年 4 月 2 日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
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议案七：
关于编制 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2020 年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议。
一、2020 年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了
安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2020 年的经营成果和现金流量。
2020 年度公司共实现营业收入 225,644.31 万元，实现净利润 12,782.99 万元，期末
总资产 171,079.75 万元，总负债 66,026.01 万元，所有者权益 105,053.74 万元（其中
股本 14,280.84 万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
项目 2019 年 2020 年 增减比例
总资产 165,540.66 171,079.75 3.35%
所有者权益 107,669.05 105,053.74 -2.43%
归属于母公司所有者权益 101,369.00 101,977.36 0.60%
营业总收入 246,036.51 225,644.31 -8.29%
营业利润 22,847.69 17,452.93 -23.61%
综合毛利率 31.23% 31.53% 0.31%
利润总额 22,704.55 17,120.87 -24.59%
净利润 16,995.27 12,782.99 -24.79%
归属于母公司股东的净利润 15,424.76 11,657.17 -24.43%
加权平均净资产收益率 16.33% 11.12% -5.21%
27
项目 2019 年 2020 年 增减比例
基本每股收益 1.10 0.83 -24.55%
二、利润简要分析
1、2020 年公司实现营业总收入 225,644.31 万元，较上年同期下降 8.29%。其中，
门店实现收入 196,415.29 万元,较去年下降 10.24%,电子商务实现收入 11,651.49 万元,
较去年增长 53.47%。
(单位：万元)
项目 2019 年 2020 年 增减比例
门店销售收入 218,827.79 196,415.30 -10.24%
批发收入 3,789.48 1,482.40 -60.88%
电子商务收入 7,591.94 11,651.49 53.47%
婴儿抚触等服务收入 1,388.94 1,043.15 -24.90%
主营业务收入小计 231,598.15 210,592.33 -9.07%
供应商服务收入 14,012.99 14,121.51 0.77%
其他收入 425.37 930.46 118.74%
其他业务收入小计 14,438.36 15,051.97 4.25%
合计 246,036.51 225,644.31 -8.29%
2、公司 2020 年实现营业利润 17,452.93 万元,较去年同期减少 5,394.75 万元,综合
毛利率同比增加了 0.3 个百分点。
3、2020 年公司实现利润总额 17,120.87 万元,较去年同期减少 5,583.68 万元,实现
净利润 12,782.99 万元,较上年同期减少 4,212.28 万元,同比下降 24.79%。其中，归属于
母公司股东的净利润 11,657.17 万元，较上年同期减少 3,767.59 万元, 同比下降
24.43%。
4、公司净利润和归属于母公司股东的净利润均出现下滑，主要原因：一是受疫情影
响，公司线下门店业务受到较大冲击，2020 年门店销售较去年同期减少，而门店所对应
的租金物业、人工成本等固定费用支出与去年同期持平，导致利润减少；二是公司主动
28
优化部分亏损门店，闭店一次性损失计入当期损益，导致利润减少；三是公司积极推进
数字化转型，提升经营效率，2020 年部分技术费用投入较多，导致当期利润减少。
三、期间费用情况分析
2020 年共发生销售费用 48,277.03 万元，占年度营业总收入 21.40%，同比 2019 年
占销售收入的 19.83%，下降了 1.57 个百分点；比上年同期减少 523.83 万元。
项目 2019 年 2020 年 增减比例
房屋租赁及物业 18,238.49 19,031.07 4.35%
工资、社保及员工福利 19,248.91 18,699.01 -2.86%
折旧及摊销 3,604.95 4,374.49 21.35%
运输费 999.04 750.50 -24.88%
差旅费 2,260.09 1,657.89 -26.64%
水电煤 1,240.64 1,280.79 3.24%
股权激励费 380.67 136.73 -64.08%
其他 2,828.06 2,346.55 -17.03%
合计 48,800.86 48,277.03 -1.07%
2020 年共发生管理费用 8,784.97 万元，占年度销售收入 3.89%,同比 2019 年占销售
收入的 3.56%,增加 0.33 个百分点，比上年同期增加了 38.20 万元。
项目 2019 年 2020 年 增减比例
工资、社保及员工福利 4,425.07 4,394.51 -0.69%
折旧与摊销 469.17 853.45 81.91%
办公费 721.55 650.07 -9.91%
差旅费 570.94 563.65 -1.28%
办公室租金 580.13 738.18 27.24%
股权激励费 617.45 273.01 -55.78%
其他 1,362.46 2,119.68 55.58%
合计 8,746.77 8,784.97 0.44%
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2020 年共发生财务费用 427.17 万元，主要为第三方平台手续及银行手续费支出所
致。
项目 2019 年 2020 年 增减比例
利息支出 324.67 396.23 22.04%
银行手续费 607.26 672.11 10.68%
减：利息收入 -1,748.43 -641.17 -63.33%
合计 -816.50 427.17 -152.32%
以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，销售费用较去年同期减
少的主要原因是疫情影响，门店相关的人工费用、人员差旅费用减少，同时，受业绩未
达成影响，股权激励相关费用减少；管理费用较去年增加主要系办公室租金增加导致；
财务费用减少主要由于银行结构性存款的利息减少所致。
四、资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 171,079.75 万元，比 2019 年度增加 5,539.09
万元，主要原因系收购稚宜乐所产生的无形资产增加，以及投资湖南蛙酷所产生的长期
股权投资增加。其中，货币资金 63,909.54 万元，占资产总额的 37.36%；应收账款净额
1,560.48 万元，占资产总额的 0.91%,比 2019 年减少 360.90 万元,主要原因为供应商合
同费用收入较去年减少；期末存货 50,526.94 万元,占资产总额的 29.53%，比 2019 年减
少 6,306.36 万元,同比下降 11.10%；固定资产净值 7,412.44 万元,固定资产净值占资产
总额的 4.33%。
五、负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 66,026.01 万元，比 2019 年底增加
8,154.40 万元,其中，短期借款 8,943.56 万元，应付账款 28,871.24 万元，其他应付款
5,893.65 万元,资产负债率 38.59%。
六、税收实现上缴情况
2020 年应缴税金合计 12,373.03 万元，实缴税金合计 12,815.13 万元。其中:应缴增
值税 6,670.35 万元，实际上缴 6,305.75 万元,实缴数比去年同期减少 1,126.90 万元。
应缴企业所得税 4,162.88 万元，实际上缴 5,092.20 万元，实缴数比去年同期减少了
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1,180.01 万元。应缴其他附加税 1,539.80 万元，实缴其他附加税 1,417.18 万元，比去
年同期减少了 53.07 万元。
请各位股东审议。
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议案八：
关于制定 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，
公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金
5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国
证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务
发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股
利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计
拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。
如在公司披露2020年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
请各位股东予以审议。
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议案九：
关于预计 2021 年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2021年度，公司预计为全资孙公司上海力涌商贸有
限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的
担保，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日
止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协
议文本及办理与担保有关的其他手续。
请各位股东审议。
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议案十：
关于预计 2021 年度向金融机构融资授信的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司 2021 年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保
证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过 150,000
万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定
的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融
机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融
机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日
止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融
机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
请各位股东审议
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2021 年 4 月 26 日
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议案十一：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安
全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金
进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：
一、 使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）投资额度及期限
最高额不超过 10 亿元人民币，使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司 2021
年年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）实施方式
授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体
办理相关事宜。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产
品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时
分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的
风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
三、对公司的影响
1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资
金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
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2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产
品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东
利益。
请各位股东审议。
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议案十二：
关于修订《公司重大经营与投资决策管理制度》的议案
各位股东：
公司拟将《公司章程》第一百二十一条董事长行使下列职权（三）“审批不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及
其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资
产、资源事项”。根据上述《公司章程》修订事项，公司拟同步修订《公司重大经营与
投资决策管理制度》部分条款，将第三章决策程序第九条投资项目的审批权限和程序
（一）公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案，由总裁办公会议组织
评估论证，报董事长批准（1）“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的
5%”修订为“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的 10%”。
具体明细对照如下：
序号 本次修订前 本次修订后
1 第三章第九条（一）（1）单笔投资未超过最 第三章第九条（一）（1）单笔投资未超过最近
近一个会计年度经审计的净资产值的 5% 一个会计年度经审计的净资产值的 10%
除上述修订外，原《公司重大经营与投资决策管理制度》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
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议案十三:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2019 年限制性股
票激励计划》的规定，对因离职不再符合激励条件的 7 名激励对象名下持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在限制性股票激励计划预留部分中第一
个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的 21 名激励对象当期未解除限售的限制性股
票予以回购注销，共计回购注销限制性股票 170,184 股，并于 2021 年 1 月 21 日实施完
成。公司本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由 14,280.84 万元，变更为
14,263.8216 万元；公司总股本将由 14,280.84 万股，相应变更为 14,263.8216 万股。因
公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。
公司根据实际经营发展需要以及未来战略规划，为提高对外投资等决策效率、简化
审批流程，拟对董事长行使职权进行部分调整，将《公司章程》第一百二十一条（三）
“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用
公司资金、资产、资源事项”。
上述《公司章程》修订前后对照明细如下：
序号 本次修订前 本次修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 14,280.84 万 第六条 公司注册资本为人民币 14,263.8216
元 万元
2 第十九条 公司股份总数为 14,280.84 万股 第十九条 公司股份总数为 14,263.8216 万股
3 第一百二十一条（三）审批不超过公司最近 第一百二十一条（三）审批不超过公司最近一
一期经审计净资产绝对值 5%的对外投资、收 期经审计净资产绝对值 10%的对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动 出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公
用公司资金、资产、资源事项 司资金、资产、资源事项
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公 司章
程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审 议批准，并
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提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工
商变更登记等事宜。
请各位股东审议。
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